Екатерина Демушкина, №4

Интервью

Как санкции добавили устойчивости и уникальной экспертизы российской учетной системе

Председатель правления НРД Екатерина Демушкина рассказала в интервью, как НРД получил уникальные компетенции, почему «Мост» превратился в me2me, как приблизить скорость обмена паями к эмиссионным ценным бумагам и какой эффект получили инвесторы за счет эффективного исполнения Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 665.

- На конференции НАУФОР в Екатеринбурге в ноябре прозвучало - «депозитарное рабство», когда у инвесторов возникают сложности с переводом ценных бумаг от одного брокера к другому. Как вы видите такое явление? Как с ним бороться?

- Очень оригинальная постановка вопроса. Предложу посмотреть на эту проблему с нормативной и технологической точек зрения. Во-первых, отсутствовала законодательная база, позволяющая одному налоговому агенту (брокеру) передавать другому налоговому агенту информацию в электронном виде о расходах на приобретение и хранение ценных бумаг. Такие документы не признавались принимающим брокером - налоговым агентом достаточными и валидными для целей налогообложения. Поэтому физическому лицу нужно было самостоятельно как получать их у брокера, так и передавать новому брокеру - на бумаге. Во-вторых, система депозитарного учета устроена таким образом, что в ней есть несколько уровней - то, что мы называем учетной цепочкой, когда участвует несколько депозитариев. И для того, чтобы уйти к другому депозитарию, клиенту нужно было приходить лично и к одному, и к другому, заполнять большое количество документов с указанием реквизитов, заполнять поручения, то есть владеть очень большим набором информации, желательно еще при этом не ошибиться. Поэтому стояла проблема упрощения клиентского пути.

Третья, даже не проблема, а специфика депозитарного учета. В отличие от переводов денежных средств в банковской деятельности, она состоит в том, что расчеты по ценным бумагам исторически, и не только в России, осуществлялись на основании встречных поручений. То есть если мы переводим денежные средства, мы даем платежное поручение на списание, а если мы переводим ценные бумаги, то мало дать поручение на списание, нужно, чтобы еще было дано поручение на зачисление ценных бумаг в депозитарий.

И собственно вся эта проблематика в комплексе стала обсуждаться с участием НРД на площадке НАУФОР, брокерского и депозитарного сообществ, в 2021 году. Подчеркну, со своей стороны мы начали ее решать добровольно, назвав нашу технологию словом «Мост».

Какие проблемы к текущему моменту уже решены? Во-первых, вопрос подтверждения сведений о расходах на приобретение и хранение ценных бумаг при передаче от брокера брокеру. Как раз по инициативе и при непосредственном участии НАУФОР эта проблема решена, и с 2025 года законодательно признана обязанность брокера передавать по требованию инвестора документы, подтверждающие расходы клиента, при переводе им ценных бумаг уходе его к другому брокеру.

Далее, упрощение клиентского пути. Сервис «Мост» позволит перевести ценные бумаги в течение одного дня при обращении клиента к своему брокеру. Далее планируется сократить этот срок вплоть до нескольких минут, но это дело будущего. То есть принципиально меняется технология взаимодействия клиента с обслуживающим его лицом: ему достаточно указать брокера-депозитария, к которому необходимо перевести его бумаги, чтобы они ушли от его депозитария к другому депозитарию, и при этом речь идет о переводах без перехода права собственности, когда человек переводит ценные бумаги сам себе.

Таким образом технология «Мост», которую мы разрабатывали, была ориентирована на точки касания «клиент - брокер», что предполагало, конечно, взаимодействие брокера с депозитарием. А потом Центральный банк выступил с инициативой, нацеленной на упрощение клиентского пути, создание удобства и простоты расчетов.

Это значит, что та технология «Моста», которую мы предлагали, как добровольную, может быть использована для реализации регуляторной инициативы переводов ценных бумаг самому себе. То есть в ожидаемом нормативном регулировании Банка России может быть зафиксировано право любого человека в течение, как сейчас видится регулятору, нескольких минут, перевести бумаги от одного депозитария к другому на свой счет депо.

Но в чем отличие регуляторной инициативы от нашей технологии? В том, что точкой касания становится не брокер, а депозитарий. То есть они как бы меняются местами. Клиент сначала контактирует с депозитарием, который должен провзаимодействовать с брокером, провести все необходимые проверки и обеспечить этот перевод. Принципиально важным для доработки технологии Мост явилась и законодательная новелла - возможность передачи ценных бумаг от депозитария к депозитарию без смены владельца (перехода права собственности) без встречного поручения депо. Это и есть перевод me2me, которым стали называть наш «Мост».

Банк России планирует упростить клиентский путь за счет указания клиентом минимум данных в поручении на списание, необходимо указать - идентификатор ценной бумаги, их количество и принимающего депозитария, а все остальные реквизиты будут заполнены депозитариями при обмене сведениями между собой.

- А насколько, по-Вашему, профсообщество готово к переходу на новое регулирование, и какие перспективы развития этой технологии Вы видите?

Новое регулирование должно вступить в силу с 1 сентября 2026 года. В конце апреля (29 апреля - прим. редакции) Банк России запустил опрос депозитариев о готовности к нему. Широкое обсуждение на сегодня состоит в том, что депозитарии и брокеры продолжают спрашивать - зачем это нужно, почему такие сжатые сроки и что препятствует реализации таких переводов.

И среди проблем, которые рассматриваются как препятствие к быстрому переводу, называется так называемая «квальность» инвесторов; привязка к ИИСам, потому что там есть налоговые льготы. Собственно, и сама передача справки о понесенных расходах тоже озвучивается как препятствие быстрым переводам. Но обращу внимание на то, что все-таки это работа, непосредственно не связана с операцией по быстрому переводу ценных бумаг, она ведется, как говорится, «под капотом» самими профучастниками: например, передачу справки необходимо осуществить в течение 30 дней с момента подачи заявления клиентом профучастнику.

На нашем недавно прошедшем Биржевом форуме мы рассмотрели эту проблематику в контексте Системы быстрых переводов денежных средств, который занимает три секунды в платежной инфраструктуре Банка России. А ведь там есть целый блок вопросов, которые, как предполагается, должны быть решены за пределами быстрого перевода денежных средств и никак не рассматриваются как противоречие с этой системой. Это KYC, это валютный контроль, антифрод опять же. Это очень важные темы, которые банк решает со своим клиентом, и которые стоят в стороне от самой операции, но не отменяют эти три секунды, за которые предполагается, что все проверки пройдены. Иными словами, даже в системах быстрой передачи ценных бумаг все равно принимающий депозитарий уже должен быть в отношениях с клиентом, он уже должен провести эти проверки, ту же самую квалификацию.

Вопрос как сделать квалификацию, проведенную одним брокером, автоматически признаваемой другим, чтобы принимающий брокер не нес ответственность, постоянно обсуждается профсообществом и Банком России, в самых разных конфигурациях. Это как раз та самая работа «под капотом», которая идет не на виду. Если вопрос квалификации будет решен, то определенные поля уже могут быть зашиты в сообщения, которые используются при быстрых переводах ценных бумаг, и информация будет уходить автоматически.

Конечно, все-таки хотелось бы верить, что у технологии нового «Моста», или me2me, в будущем будет более широкая сфера применения. Например, когда создадутся условия по отмене регуляторных ограничений по обособлению ценных бумаг, которая сейчас облегчена для торговых счетов. Потому что торговые счета - это важная тема и для расчетов, и для операций клиента. Конечно, в технологиях торгов есть и другие способы - там можно продать у одного, купить у другого, но именно базово хотелось бы, чтобы эта технология применялась для любых переводов, связанных с передачей ценных бумаг.

Еще одним отличием переводов ценных бумаг от денежных средств является наличие корпоративных действий. Условно говоря, когда деньги уходят в другой банк, и вдруг происходит какая-то ошибка, они могут висеть на счете невыясненных средств, потом вернуться или успешно зачислиться на нужный счет. А когда это происходит с бумагами, то в период, пока они «висят», могут произойти корпоративные действия, и тогда это вызовет правовую неопределенность. Даже если речь идет о переводах самому себе, то есть без перехода права собственности, при каскадной схеме выплат, когда выплаты переводятся через определенный депозитарий, эта неопределенность может вызвать вопросы: «а правильно ли депозитарий был в этом каскаде задействован, тому ли депозитарию переведены денежные средства, либо они должны были быть переведены другому депозитарию?». Эта неопределенность подталкивает стремиться к тому, чтобы система быстрых переводов ценных бумаг была реализована.

Мы надеемся, что инициатива Банка России будет внедрена, и мы все-таки ожидаем, что к сентябрю участники смогут доработать свои системы под данную технологию, которая обеспечит простоту и удобство расчетов.

- Правильно я понимаю, что сейчас «Моста» уже нет в той конфигурации, которую вы предлагали, или она встроена в me2me?

- Сама технология «Мост» есть, она лишь получила дополнительную видоизмененную функциональность в точках касания клиента с конкретным институтом. И это требует определенной перестройки бизнес-процессов внутри депозитариев и брокеров, но сама технология, которая позволяет использовать для улучшения клиентского пути обмен сведениями между передающим и принимающим брокером сохранена и получит развитие в будущем.

В июне мы завершаем разработку видоизменённого функционала по быстрому переводу ценных бумаг самому себе, и ожидаем, что к ней присоединятся депозитарии, обслуживающие физических лиц.

- Какая ситуация сейчас с тарифами по этой системе - как со стороны НРД, так и брокеров. Насколько тарификация ясна и урегулирована?

- Эта функция - обеспечение обмена сведениями между депозитариями при быстрых переводах ценных бумаг - носит добровольный характер. Не определено лицо, которое должно предоставить этот сервис, в отличие от СБП по денежным средствам - там есть НСПК как платежная система, с которой все заключают договор.

Мы постараемся максимально учесть пожелания участников рынка, учесть расходы на поддержание этой инфраструктуры. Поэтому эта история не будет бесплатной, тарифная модель прорабатывается.

Самое главное, понимая, что за этим стоят и регуляторные требования, и коль скоро мы этот сервис предлагаем, то мы должны обеспечить надежность и бесперебойность работы, и это тоже требует определенных расходов. Мы обязательно будем обсуждать тарифы с профессиональным сообществом. У нас это не первый такой сервис, который мы предлагаем, вы знаете сервис «администратор софинансирования» - это регуляторная, закрепленная за нами функция, тем не менее это было предметом обсуждений, и мы нашли консенсус с участниками. Я надеюсь, что и в этом сервисе мы тоже придем к консенсусу.

Повторюсь, это не монопольная функция, но раз мы добровольно приняли на себя такую обязанность и предложили этот сервис, потому что участникам нужно достаточно быстро адаптироваться к новому регулированию, то, как всегда НРД и старается это сделать, должны поддержать высокое качество и надежность.

- ЦБ упростил проверку цепочек владения ценными бумагами при их переводе между брокерами на наличие недружественных нерезидентов. Какую роль НРД играл в этом процессе?

- Как вы помните, все началось в конце 2022 года с предписания Банка России и воплотилось уже в регулировании на уровне Указа президента №138, подписанного 3 марта 2023 года («О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» - прим. Редакции). Оборот ценных бумаг стал более тяжелым и сложным, но мы все понимаем, что эта мера вынужденная, и для нас правильный вопрос - адаптации к этим сложным условиям.

Те послабления, о которых вы упомянули, были тоже таким, наверное, адаптационными. Надеемся, что в конечном итоге технологии станут простыми и удобными.

Регулированием возложена на депозитарии обязанность проверять ценные бумаги, зачисляемые на счета депо, на предмет приобретения их у дружественного лица, в отношении бумаг российских эмитентов, а позднее и по еврооблигациям. Эта обязанность распространялась на все депозитарии, которые вели счета депо владельцев, доверительных управляющих. Конструкция счетов номинального держателя - а в НРД большинство таких счетов - сделана по аналогии с корсчетами в банке: на них учитываются клиентские ценные бумаги, по ним обособление не проводится, но у нас тоже есть владельцы, есть доверительные управляющие, есть пул клиентов, в отношении которых мы точно так же, как и все остальные, должны проводить проверки.

До декабря прошлого года проблема состояла в том, что каждый депозитарий всякий раз, когда шел запрос на перевод, списание, зачисление бумаги, должен был проверять всю цепочку сделок, всю историю жизни этой ценной бумаги, с момента начала действия даже не с момента начала действия Указа Президента РФ от 05.03.2022 N 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», а с более ранней даты - 1 марта 2022 г. (и с 3 марта 2023 г. для еврооблигаций). Эта проблема аналогична проблеме «квальности», когда не признается проверка, проведенная одним лицом, и второе лицо должно проводить это заново.

Проверка происходит по внешним признакам, но представьте, что бумага могла «жить» какое-то время передаваться за пределами Российской Федерации, могла передаваться в рамках каких-то организованных торгов. Это все очень сложно проверить, и такая нагрузка очень сильно утяжеляла весь оборот.

И мы начали работать над тем, как это упростить, сделать возможным получение информации в поручении депонента - номинального держателя, бумага обособлена или не обособлена. Мы, как центральный депозитарий, предоставили площадку для обсуждения именно «болей» депозитариев, которые с этим столкнулись. Мы обращались к регулятору и очень рады, что были услышаны. В декабре прошлого года Совет директоров Банка России принял два важных для нас решения, которые сейчас имеют характер нормативных актов.

Одно из них, по сути, вызвало волну «очищения» торговых счетов. Депозитарии провели достаточно большую работу по возврату бумаг с торговых счетов, в их отношении была произведена проверка, и те, которые не подлежали обособлению, условно были «чистыми», могли быть зачислены на торговые счета. Этот периметр счетов сейчас считается свободным от необходимости проводить проверки и делать обособление.

НРД предложил способ обмена информацией, который позволил принимающему депозитарию с помощью использования определенных машиночитаемых кодов расшифровать информацию от передающего депозитария о том, была ли бумага обособлена в депозитарном учете, или она не обосабливалась. Это позволяет ускорить оборот ценных бумаг. Там есть несколько видов кодов, и если мы видим один из кодов, то эта бумага может попасть на торговый счет, если этого кода нет, значит, она туда не попадет никогда.

Сейчас переводы в рамках me2me ограничены торговыми счетами именно потому, что они не требуют дополнительной проверки.

Сказать, как будут дальше развиваться события, наверное, сложно. Мы продолжаем дискуссии и обсуждение с Банком России возможных дальнейших послаблений. Например, мы хотим предложить, чтобы по торговым счетам вообще не требовалось уведомление об обособлении. И мы всегда говорили о том, что нужно мыслить категориями торговых счетов, а не категориями сделок, потому что в комплексе по итогам клиринга на торговом счете могут учитываться в одном пуле обязательства по сделкам, заключенным на организованных торгах, как безадресным, так и адресным.

- То, что вы рассказываете, очень интересно. Но вы сами эту систему придумываете, это какое-то ноу-хау, или опираетесь на чей-то опыт? Хотя с опытом негусто - существует не так много стран, Центробанков и депозитариев, которые столкнулись с такими ситуациями.

- Знаете, я скажу так: с той ситуацией, в которой оказались мы, наверное, не сталкивался никто. Потому что были нарушены стандартные депозитарные связи, и нам пришлось действовать в совершенно новых условиях, создавать экспертизу, и сейчас, наверное, такой экспертизы больше нет ни у кого.

Возвращаясь к теме обособлений, почему мы предложили такой сервис? Потому что мы же проводим переводы по счетам номинальных держателей, ну и, в общем, могли бы не сильно беспокоиться. Но мы все-таки чувствуем свою ответственность как центральное звено нашей учетной системы за то, чтобы облегчить жизнь нашим участникам и сделать удобные сервисы, которые позволили бы им синхронизироваться, стандартизироваться и не потребовали от них больших доработок. Мы со всеми нашими клиентами связаны ЭДО, у нас все стандартизировано: и формат, и требования. И то, что мы предложили - кодировки, зашитые в поручения - как раз были восприняты на ура, потому что именно это облегчает задачу для депозитариев.

И еще про оптимизацию: над кодами мы работали давно, но сейчас это имеет особое значение, потому что Банк России во втором декабрьском решении Совета директоров разрешил принимающему депозитарию полагаться на ту информацию, которая приходит к нему от передающего депозитария. Мы технологически облегчили передачу этой информации, зашитой в коды. То есть им не надо обмениваться письмами, теперь они делают это через нашу кодировку. Каждый депозитарий, который полагается на заверения другого, тем не менее у себя должен принять правила определения признаков подозрительности, при которых он все равно имеет право провести эту проверку. И это было воспринято рынком очень хорошо, вместе с нашей технологией кодировки, это существенно облегчает оборот ценных бумаг.

- Расскажите про работу с паями ПИФ. Как сделать ОПИФ более ликвидными и приблизить их к БПИФ? Как решить задачу ускорения выдачи/погашения паев и расчетов, почему схема до сих пор обсуждается, в том числе, и в НАУФОР?

- Давайте опять немножко добавим пафоса. Рынок коллективных инвестиций бурно развивается последние несколько лет, он стал настоящим драйвером роста. Мы, как важное звено нашей центральной инфраструктуры, тоже стараемся внести свою лепту и считаем нашу деятельность важной. В Едином плане по достижению национальных целей развития Российской Федерации до 2030 и с перспективой до 2036 года, который размещен на официальном сайте Правительства Российской Федерации и базируется на Указе президента № 309, есть цель, чтобы доля средств физических лиц в ПИФ и доверительном управлении в совокупном объеме средств в ПИФ, доверительном управлении и на брокерском обслуживании достигнет не менее 54,87% к 2030 году, то есть, есть ожидания, что вложения средств граждан в коллективные инвестиции будут превалировать над вложениями на брокерских счетах.

Система коллективных инвестиций, если она отрегулирована хорошо и прозрачно - та площадка, которая позволяет конечному инвестору довериться профессионалу. Сложные инвестиционные стратегии, которые может предложить брокер, доступны и понятны не всем инвесторам, им проще положиться на того, кто эту инвестиционную стратегию будет разрабатывать и собственно зарабатывать деньги для конечного инвестора.

И мы создали сервис, который позволяет дотягиваться до конечного клиента. Наша платформа ПИФ - это такое пространство, где мы можем сводить на одной площадке регистраторов, спецдепы, управляющих, и брокеров, и где реализовано множество очень удобных сервисов. Мы называем нашу платформу единой площадкой для брокеров и управляющих компаний, которая брокерам позволяет получить доступ к паям всех управляющих компаний, а управляющим компаниям - получить новый канал продаж. И мы считаем, что этот сервис очень перспективный и надеемся на его развитие.

В 2025 году мы полностью автоматизировали передачу заявок в управляющую компанию с доступом к этим заявкам спецдепов. Мы принимаем эти заявки по окончания операционного дня на любые виды операций, до 20.00.

Мы также реализовали возможность указывать в заявке всю необходимую информацию, которая требуется управляющей компании, например, которая относится к специфике фонда и т. д.

Немаловажно то, что мы все-таки, как центральный депозитарий, по закону являемся небанковской кредитной организацией с ограниченной банковской лицензией, то есть имеем возможность открывать банковские счета юридическим лицам. Поэтому мы предлагаем банковские сервисы для управляющих компаний, которые дают полный комплекс услуг по сопровождению сделок с паями, можем открывать транзитные счета, счета доверительного управления, можем открывать банковские счета брокерам. Мы уже достаточно давно реализовали сервис, так называемый «акцепт» со стороны спецдепа, третью подпись, потому что его роль сложно преувеличить в процессе согласования каких-то сделок с паями и с ценными бумагами, входящими в состав паевого фонда. В дополнение к «классическому» банковскому сервису, за счет интеграции наших систем, в конце прошлого года мы запустили автоматический мэтчинг платежей и заявок, поданных через платформу ПИФ, что в конченом счете позволяет ускорить включение имущества в состав Фонда и снижает операционную нагрузку управляющих компаний и их спецдепов.

Что касается цикла выдачи и погашения паев, то он достигать Т+5. При этом выплаты денежных средств при погашении паев могут достигать до 10 дней. Мы считали, у нас на платформе цикл расчетов по выдаче и погашению в среднем составляет около полутора рабочих дней. И мы в плотном взаимодействии с НАУФОР и с участниками рынка продолжаем обсуждать те ограничения, которые являются препятствием переходу на Т0. Наверное, ключевым фактором, который этому препятствует, является определение СЧА ПИФ и расчетной стоимости пая «на определенную дату», поэтому на практике РСП доступна не ранее, чем на Т+1 до 14.00 часов, и это не позволяет рассчитаться в день Т и даже не всегда в день Т+1.

В реестре операция проводится в течение трех рабочих дней, нормативно это никак не закреплено и индустрия сама может стимулировать регистрацию быстрее. А вот расчетная стоимость пая регулируется достаточно жестко, и мы ведем дискуссию о том, каким образом можно было бы сдвинуть время, чтобы обеспечить вот это сокращение расчетного цикла.

Из проблем более общего характера, конечно, нам бы хотелось видеть (и это опять же только добровольно сейчас делается) унифицированный формат заявки, потому что сейчас мы вынуждены кастомизировать ее под запрос каждой управляющей компании, а у нас их уже больше 170, а также в периметре платформы все спецдепы, брокеры, депозитарии. Поэтому работа с управляющими компаниями выстраивается в индивидуальном формате. Если формат мог бы быть унифицирован, это существенно облегчило работу всем, снизило бы расходы инфраструктуры в целом и создало бы предпосылки для снижения тарифов для конечного инвестора. Что касается упрощения идентификации клиентов, то здесь, скорее всего, мы можем двигаться и обсуждать это в плоскости передачи функции идентификации от одного лица другому, то есть это та модель, которая существует в законодательстве по ПОД/ФТ.

- Очень большой проект был по реализации в законодательстве возможности «каскадных выплат» - как вы велась работа и какую подготовку провел НРД?

- Большое спасибо НАУФОР, мы все-таки сдвинули этот огромный камень с мертвой точки. С марта 2026 года был обеспечен переход на каскадную систему выплат. Но эта проблема не была синхронизирована с налоговым законодательством.

Каскадная система становится похожей на выплаты по эмиссионным ценным бумагам - по облигациям, по акциям, когда мы как центральное звено получаем денежные средства от эмитента и дальше раздаем полученные выплаты вниз по цепочке, и так дальше до клиентского депозитария. И в этой модели именно клиентский депозитарий является налоговым агентом.

А по фондам это всегда была управляющая компания, мы собирали списки для управляющей компании, и она могла выплачивать денежные средства по реквизитам, которые указывали клиенты. И в том числе была опция указать в качестве счета для получения выплаты счет номинального держателя. И даже были случаи, когда пытались указать нас. Но дело в том, что эта конструкция, когда она не была закреплена законодательно, имела существенный порок: если клиент в этой модели говорил управляющей компании «заплати моему номинальному держателю», потому что он в цепочке учета находится под регистратором, то дальше у нижестоящих депозитариев не было такой нормативной обязанности эту выплату передавать. И это были риски.

И поэтому синхронизация технологии проведения выплат с эмиссионными ценными бумагами, т. е. по каскаду депозитариев, имеет очень большое значение. Пока это не синхронизировано с налогами, у нас такой комбинированный каскад, мы собираем списки для управляющей компании, и она нам уже дает сведения, которые позволяют депозитариям распределить выплаты с учетом данных о владельцах и налоговой ставке.

Мы ждем, депутатами на рассмотрение в Государственную Думу внесены поправки в Налоговый кодекс, мы рассчитываем, что в ближайшее время эта проблема все-таки будет решена. Конечно, депозитариям потребуется доработка систем, но я надеюсь, что они этим уже занимаются. Клиентские депозитарии умеют быть налоговыми агентами по облигациям и акциям, но пока они не умели этого по паям.

Ну и, наверное, единственным недостающим пазлом во всей этой стройной системе полного перехода, полной синхронизации с выплатами по эмиссионным ценным бумагам будет, когда законодательно каскадные выплаты попадут в полное погашение паев. Сейчас работа тоже ведется, мы обсуждали эту проблематику, и, надеемся, тоже достигнем консенсуса. И тогда у нас система выплат по паям полностью будет выстроена так же, как по эмиссионным ценным бумагам.

Конечно, эти нормативные ограничения негативно влияют на ликвидность инструмента. Но для ликвидности любого инструмента все-таки важно ее аккумулирование, прозрачность рын