Стенограмма:

Алексей Артамонов: - Добрый вечер, уважаемые коллеги! Я Алексей Артамонов - вице-президент НАУФОР. Мне очень приятно, что, несмотря на уже позднее время, это последняя сессия двухдневной конференции, и, тем не менее, вы сочли возможным составить нам сегодня вечером компанию. Мне очень приятно. Извините, пожалуйста, за опоздание, связанное чисто с какой-то техникой. Мы сегодня будем говорить про то, что происходит на российском рынке внебиржевых деривативов. Мы хотим поговорить и о состоянии рынка, и о том, что происходит со спросом, о том, что происходит с инструментами, которые ищут, о том, как структурируется финансирование через деривативы в последнее время. Также мы хотим поговорить про то, что происходит с централизованным клирингом и другими инициативами регулятивными.

Отдельный блок, здесь очень много блестящих юристов, поэтому мы обязательно будем говорить и про регулятивную часть, и про судебные споры, и про то, как саморегулируемые организации, и участники рынка пытаются от неблагоприятной судебной практики защищаться.

Начнем с того, что я всех представлю. Екатерина Абашеева - департамент стратегического развития финансовых рынков Банка России, дальше Кирилл Пестов - «Московская биржа», Мария Шапиро - Банк ВТБ (в недавнем прошлом Газпромбанк), Михаил Евгеньевич Соловьев - наш огромный друг, председатель Совета по производным финансовым инструментам и председатель правления банка «Морган Стэнли», Александр Аничкин - партнер Clifford Chance. И мы долго не могли места найти Сергею Аношину из Сбербанка. Еще раз простите, Сергей, нас за это.

Я на самом деле хотел, может быть, Михаил задал бы какой-то первоначальный вектор в нашей дискуссии. Я уверен, что у тебя это отлично получится. Буквально, просто широкими мазками. Что, с твоей точки зрения, сейчас на рынке происходит? На чем нам надо концентрироваться? Мы уже успели, как вы слышали по нашему смеху, успели поделиться какими-то первыми впечатлениями. Давайте, мы и вас теперь будем включать в нашу дискуссию.

Михаил Соловьев: - Добрый день всем, спасибо, что пришли. Мы тут, как порядочные, за месяц до этой конференции сделали доклады, подготовили мнения по всяким очень тонким нюансам юридического сопровождения, практик и так далее. Но за последнюю неделю как-то это все отошло на второй план, и говорить об этом мне сегодня, честно, не очень хочется. Можно, но, мне кажется это не столь актуальным, чем раньше.

Значит, что произошло? Санкции, «РусАл»… Понятно, вы все слышали, вы знали про рубль, который отреагировал, про акции, которые упали. Но ключевое для меня значение санкций против «РусАла» было в том, что никто, из кого я знаю, а я знаю многих, не мог мне объяснить, почему «РусАл». Причем я имею в виду по обе стороны фронта. А это делает очень важный вывод о том, что практически любая компания топовая потенциально подпадает под санкции. И дальше в том, что касается деривативов, образуются очень большие и очень масштабные последствия, которые, по-моему, рынок еще не переварил, и даже не задумался.

Ну, деривативы существуют в разных ипостасях. Существуют межбанковские хеджинг-риск, существует банк-корпорат и существуют ритейловые всевозможные структуры. Ритейловые, наверное, особо не изменятся, это понятно, а вот банк-корпорат и межбанковский рынок может измениться кардинально. Значит, большая часть деривативов, когда вот… На самом деле такое слово несколько обманчивое - дериватив, дериватив... Но, как правило, деривативы они все-таки в России не кредитные, а валютные, с элементами процентного риска. Значит, большая часть из них построена на паре валют - это свопы, обмена долларами против рублей. Возможность санкций означает, что самые кредитоспособные контрагенты вдруг могут быть подвергнуты санкциям. Причем управлять этим риском вообще невозможно, с моей точки зрения, потому что не знаешь, кого и за что подвергнут. И если подпадает компания под санкции, то поставка долларов становится невозможной, почти.

Существуют исключения. Если есть какой-то контракт в рамках рамочного соглашения, то ты можешь обратиться в американский Минфин, и попросить лицензию, которая разрешает тебе засэтлить данный, например, cross-currency своп. Можно. Но у тебя нет никакой уверенности, дадут ли тебе это разрешение или нет. То есть, если бы это был обмен, если это был контракт на покупку алюминия, каких-то физических активов, это было бы просто. На банковские деривативы с санкциями нету прецедента. У иранских банков не было, у других банков не было. Когда, на каких условиях? Непонятно. Самый главный вопрос - когда? То есть, у тебя есть риск, и ты на нем сидишь. И если, например, ну, не дай бог, конечно, ну, какой-нибудь, не буду говорить Сбербанк, потому что это хороший банк, наш почти всё, не знаю, Газпромбанк или ВТБ. (смех) Я знал, что вам понравится. Кого-нибудь из «крупняка» подвергнуть санкциям. Вы представляете, что будет с рублем? То есть вот эти 4,5 рубля движение, которое мы видели на «РусАле», это будет вообще ни о чем. То есть, это будет 10-15 рублей. И вот вы сидите в ситуации, когда вы не знаете, у вас есть контракт или нет. А рубль двигается на 10-15-20%. Во!

Дальше. Западные банки очень нервно отреагируют на то, что называется ронгвэй-свопы - это когда западный банк покупает у локального банка доллары на Форварде. Ну, всегда было к этому нервное отношение, потому что существует корреляция межу курсом и кредитным качеством локального заемщика. То есть, идея какая? Ты купил доллары, если начинает что-то плохое происходить в России, и начинает доллар подниматься, рубль падать, то ты вроде бы больше в деньгах, но одновременно с этим кредитное качество заемщика, ну, контрагента твоего, оно ухудшается. И ты все больше, и больше в деньгах, а вероятности, что тебе это вернут, все меньше, и меньше. Добавьте к этому санкции, по которому, в лучшем случае его поставка тебе долларов будет заморожена на… А мы не знаем на сколько. Может быть, на 100 дней. Куда уйдет курс? Соответственно, западные банки, скорее всего, порежут очень сильно OTC-лимиты.

Дальше. С точки зрения банка-корпората, у обеих сторон колоссальные риски друг на друга. Представим себе, что вы корпорат. Нормальная компания, которая взяла кредит и вот захотела его захеджировать. Все просто. Не берет особого риска, просто хеджирует. Но и на корпорат, и на банк могут быть наложены санкции. Поэтому вы должны думать не в терминах нэта своего риска, а в терминах gross. И вот вам по деривативу просто могут не поставить доллары, которые вы хотите, например, направить на погашение кредита. Плохо это? Ну, да, конечно, нехорошо. Есть ли из этого выход? Однозначно. Значит, выход, я думаю, биржа. Биржа, биржа и биржа.

Причем, вот то, что Сергей Анатольевич говорил про единое рыночное пространство, ну, это, как бы, новый термин, принципиального нового он ничего не вводит, но имеется в виду, что биржа будет, она начинала, как услуга нахождения цены и нахождения контрагента, а теперь клиринговые услуги биржи, расчетные, услуги риск-менеджмента становятся более важными. Я думаю, что ситуация, когда топовые имена все под риском санкций, у более низших - проблема с кредитным качеством, то единственное, что может быть - это биржа. Я думаю, что корпораты также изменят… То есть, по сути, с ОТС многие уйдут, я думаю, если почти не все. При этом да, станет чуть сложнее. Я не знаю, будут ли заходить корпораты на биржу (это был бы идеальный вариант, но не все могут это себе позволить с точки зрения управления ликвидностью. Но это уже надо договариваться с банками и так далее), но то, что, в принципе, можно хеджировать риски не просто сделанными под заказ на конкретную дату свопами, но и трехмесячным фьючерсами или контрактами биржевыми, конечно, можно. Ну, в нужную дату ты просто продаешь этот контракт и все. То есть, переосмысление есть.

И последнее, что я также думаю, что бирже нужно в свою очередь тоже будет задуматься и ввести изменения в правила торгов контрсанкционные, так сказать. То есть, первое - все пойдут, я думаю, на биржу, второе - контракты большая часть будет не поставочные, а беспоставочные, то есть, что-то вроде НДФов, причем прибыль по ним расчет будет вестись в рублях, а не в долларах. Ну, опять, если доллары замороженные, условно говоря, купил доллары на Форварде, против курса рассчитывается, кто кому должен - выплачивается. И нужно будет сделать мероприятия, защищающие биржу. Вот тут уже начинаются вопросы, которые никто еще, по-моему, до конца не продумывал: делать ли две биржи, какую-то отдельную платформу, которая чисто внутренняя, у которой нет долларового обеспечения там вообще. Ну, такой бункер, внутренний бункер.

Мое ощущение, конечно, американская администрация переборщила с санкциями. Конечно, они удивились сами тому эффекту, который последовал. Но тут хочется вспомнить либо Задорнова, либо уважаемого г-на Лаврова с его высказыванием, в общем-то, ну как, как можно отрезать 10% поставки алюминия в Штаты и 25% поставки, причем алюминия, не какой-нибудь пластмассы, которую можно наварить там за полчаса, а алюминия, для обработки которого нужно тонны электроэнергии, печи, которые запустив, нельзя остановить. То есть, явно, что вот этот вот пробел невозможно было заполнить, и они однозначно пытаются отыграть это чуть-чуть назад. Но общая канва остается той же: непрофессиональные люди, которые не отдают себе отчетов в последствиях, крайне политизированные, решения принимаются недостаточно продуманно, с моей точки зрения, поэтому вероятность последующих столкновений… Сейчас будет, наверное, какой-то откат, будет какая-то пауза, но то, что будут поводы для новых санкций через три ли месяца, через полгода, я думаю, это неизбежно, и я думаю, нам нужно всем будет подумать, как жить дальше, потому что жизнь продолжается. Но, фокус дискуссии, по-моему, сместится радикально.

Алексей Артамонов: - Ну, вот, мне кажется, что если сценарий и вообще картина, которую ты нарисовал, она сбывается, то в любом случае остается вот этот бункер внутренний, мы будем вариться, находиться в каком-то своем супе, и у нас будет биржа, которая тоже неизвестно, готова ли она, не готова к таким объемам, готовы ли риски этой биржи. Сейчас мы Кирилла спросим вначале про это, а потом я к Сергею Аношину после Кирилла обращусь. Но, в общем, мне бы хотелось тогда обсудить, бог с ней, на секунду забудем про кросс-граничный аспект. Давайте подумаем про наш внутренний маринад, и начнем с того, что готова ли инфраструктура к тому, чтобы получить и переварить весь этот объем, который сейчас у OTC находится. Я прошу пока дать нам слайды, а Кирилла начать с какого-то вступления. И про единый пул обеспечения.

Кирилл Пестов: - Да. Сейчас расскажу, затрону тоже кратко эту историю. Уж, коли мы так начали немножко апокалиптично, может быть, но сейчас сценарии, как говорится, никакие нельзя исключать, тем не менее. Вообще, если говорить про то, какую роль занимает «Московская биржа», группа «Московской биржи», включая НКЦ, НРД, во всей финансовой системе, мы давно об этом думаем, задумываемся. И первый звоночек очень серьезный для нас уже в 2014 году, когда санкции только начинались. Но, тем не менее, на тот момент ясности, куда это может докатиться, наверное, было еще меньше. Поэтому я, наверное, немножко, вот так вот секрет небольшой выдам, может быть, но уже в 2014 году мы рассматривали варианты, когда расчеты в долларах и евро для российских участников рынка могут быть заморожены. Ну, что тут сказать? То есть, вариант с расчетами в рублях, безусловно, он возможен, тут нет никакой новизны. Если, допустим, вы посмотрите на срочный рынок и на валютные контракты, то это расчетные фьючерсы с вариационной маржой в рублях. То есть, там вообще риска, там непоставки иностранного базового актива валюты не возникает.

Что касается расчета в долларах, понятно, что если мы их сейчас по стандартной схеме пускаем через тот же J.P. Morgan в счетах - это одна история. Но, тем не менее, у нас, у многих участников то же обеспечение оно хранится на счетах в НРД, в том числе на валютных. Как такой сценарий вот мини-песочницы, какого-то мини-бункера теоретически возможно было бы даже хождение тех долларов, которые заведены, и евро, которые заведены в Россию и хранятся на счетах в НРД, по счетам внутри НРД, то есть мини такой клиринговый хаус. Но, опять-таки, понятно, весь объем экономики он не сможет обслужить, потому что объем иностранной валюты там ограничен в основном участниками торгов, которые держат обеспечение либо какие-то активы в связи с проведением расчетов необходимых. Но такая модель она, в принципе, возможна. Инфраструктура под это есть. Но это если смотреть вот именно такими глобальными мазками, вот в качестве комментария, готова ли инфраструктура.

Я бы, наверное, хотел, немножко, поближе к тематике нашей сегодняшней дискуссии. А именно то, насколько, как развивается рынок именно в первую очередь внебиржевых деривативов и той инфраструктуры, которую биржа подготовила для перевода части этих деривативов на обязательный клиринг.

Я хотел бы начать просто с небольшой статистики, чтобы просто вы посмотрели. Михаил совершенно правильно заметил, что у нас основной объем деривативов - это валютный инструмент. Собственно говоря, в таблице это все отражено и в первую очередь валютные свопы. Это как касается небиржевого, так и внебиржевого рынка. И, собственно, посмотреть на динамику этих инструментов. Ну, и второе - часть, которую мы пытаемся развивать последние годы активно, в том числе с активным участием регулятора, крупнейших банков - это процентные инструменты.

Как видите, в целом динамика в 2017 году была неплохая, то есть по отдельным группам достаточно существенный рост. И в первую очередь мы видим, как раз внебиржевые объемы форвардов и свопов выросли достаточно сильно. Понятно, что сейчас ситуация немножко поменялась, и продолжится ли этот тренд в этом году по сравнению с предыдущим, сейчас говорить трудно, но будем надеяться, что ситуация нормализуется, и эта динамика сохранится. Все-таки хотелось бы, чтобы помимо только биржи был какой-то внебиржевой сегмент, который обладает большей гибкостью и дает определенные преимущества участникам, их клиентам, поэтому мы ни коим образом не пытаемся все замкнуть на себя, хотя понимаем, что санкции в какой-то степени играют на руку бирж.

Ну, это вот, собственно говоря, картинка. И. как вы видите, вот я чуть-чуть сейчас поподробнее остановлюсь именно на процентных инструментах, то, как раз, что мы собираемся переводить на обязательный клиринг. Их доля в общем объеме невелика. Из общей таблицы если посчитать, то она приблизительно чуть больше 1%, то есть, в общем-то, мизер по сравнению с объемом валютных инструментов.

Теперь немножко про инфраструктуру биржевую, которую мы подготовили за несколько последних лет, именно по приему на обязательный клиринг внебиржевых сделок, внебиржевых деривативов. Тут, как вы можете видеть, те инструменты, которые в настоящий момент мы можем принимать на обязательный клиринг - это свопы на ставку RUONIA OIS и на ставки МосПрайм АРС стандартные, валютно-процентные свопы, валютные свопы, форварда, валютные опционы. Собственно говоря, этот набор инструментов, он охватывает большую часть тех деривативных сделок, которые делают участники. То есть, гипотетически, в принципе, при самом плохом раскладе, наверное, можно к нам все это завести.

Динамику, если вы посмотрите, торгов на именно сегменте с ПФИ, она достаточно неплохая, но тут, конечно, эффект низкой базы присутствует, поэтому тут, наверное, пока не очень сильно можно чем-то похвастаться.

С точки зрения развития платформы, вот то, что мы сделали непосредственно для того, чтобы биржа была способна принять этот объем сделок, которые будут заводиться на обязательный клиринг, за последнее время мы поработали над производительностью торгово-клиринговой системы «Навигатор» вот этого сегмента из ПФИ. Мы реализовали по просьбам участников функционал риск-калькулятора для того, чтобы они могли анализировать портфели своих сделок, заявок и прогнозировать необходимые гарантийные обеспечения. Был реализован EPI для автоматизации подключения к платформе, что также облегчит для крупных дэсков работу с этим сегментом. Ну, из новых типов сделок мы не так давно увеличили срок сделок по ИИСам до 2-х лет тоже по просьбам участников, потому что стали на рынке появляться более длинные сроки в этом сегменте, и мы тоже это отразили.

Ну, и в перспективе, что наибольший, мне кажется, вот такой эффект даст с точки зрения возможности проводить операции и стоимость именно фондирования - это подключение к сервису «Единый пул обеспечения», который позволит полностью операции по деривативам, финансировать ценными бумагами вообще без привлечения денежных средств.

Ну, и отдельно буквально пару слов. У нас в последнее время тоже большая дискуссия с профильными подразделениями Банка России, с участниками, как же развивать рынок процентных деривативов, которые не очень хорошо у нас выглядит на фоне валютных. У нас достаточно давно уже зреет идея запустить какой-то биржевой индикатор рыночной процентной ставки, который бы отражал объективную картину на денежном рынке. Вот, по нашему мнению, таким индикатором могло бы стать создание кривой денежного рынка на основе ставки РЕПО с КСУ. Это достаточно динамичный сегмент, который очень активно развивается. Если мы посмотрим, то сейчас среднедневной оборот превышает 150 млрд рублей в день. Собственно говоря, этот индикатор рассчитывается по твердым сделкам. Там присутствует большое количество участников, включая корпоратов, которые мы допустили также в стакан РЕПО с КСУ через депозиты. Поэтому, на наш взгляд, это может стать новым бенчмарком, который мог бы использоваться корпоративными клиентами в привязке к договорам кредитования, и, соответственно, использоваться в качестве хеджа банками и клиентами банков. Но это вот такая дискуссионная тема, которая, может быть, тоже, если у нас сегодня будет, может быть, кто-то из участников рынка, банков прокомментирует эту инициативу. Ну, собственно говоря, вот у меня такое выступление, такая вводная.

Алексей Артамонов: - Спасибо большое. Я вот с предыдущего слайда для себя вынес то, что в случае реализации «Единого пула обеспечения», и в случае дефицита или отключения от валютной ликвидности всегда можно будет рассчитаться по валютной позиции в акциях Сбербанка. Это отлично. Называется мыс Доброй Надежды.

Кирилл Пестов: - Ну, честно говоря, мы сейчас смотрим по тем позициям, которые есть у крупнейших участников рынка, и, честно говоря, у большинства вот сейчас в первой прикидке в портфеле ценных бумаг хватает для того, чтобы финансировать тот объем операций на всех рынках биржи, которые у них есть, даже у крупных. Что касается внебиржевых объемов, тут надо смотреть, но, тем не менее, сейчас, на мой взгляд, ликвидности, наличия обеспечения достаточно для того, чтобы, в принципе, отказаться от фондирования в валюте.

Алексей Артамонов: - Мне интересно было бы узнать мнение на этот счет Сергея Аношина и прокомментировать то, что было вначале сказано. Сбербанк - это один из крупнейших участников рынка внебиржевых деривативов, такой сам по себе мини клиринг-хаус. Очень интересно послушать, Сергей, вашу позицию и точку зрения.

Я в таких случаях всем говорю, что извините, но мы организация-то некоммерческая НАУФОР.

Сергей Аношин: - Да, отлично. Ну, действительно, мы на этом рынке давно. Его наблюдаем от своего становления, когда были приняты нормы Гражданского кодекса, которые снова вернули судебную защиту деривативам. Рынок развивался, до 2014 года он очень большими темпами развивался. Потом случился финансовый кризис 2014 года. Видим, что объемы на этом рынке, они существенно упали, некоторые контрагенты иностранные покинули рынок, сократили лимиты. Ну, вот, такие игроки, как Сбербанк, российские банки, наоборот, с этого рынка никогда не уходили и всегда готовы его развивать в любых обстоятельствах.

Собственно, дискуссия, она очень интересная, о том, что же из себя этот рынок представляет. Его можно, на наш взгляд, разделить на три части. Первая часть рынка - это та часть, которая сделки с финансовыми институтами и контрагентами, банками, у которых есть хорошие возможности по управлению своей ликвидностью, которые заключают сделки по управлению своей позицией по ликвидности, валютные свопы, процентные деривативы - это в основном банковские сделки. И другой кластер - это сделки с корпоративными клиентами, у которых их бизнес-модель она не предполагает привлечение овернайт ликвидности каждый день, у которых есть прогнозирование своих денежных потоков на средние и длинные горизонты, но нет вот этого управления ликвидностью овернайт.

Для первых категорий характерен рынок CSA и рынок биржевой. Часть этого сегмента, она в мире торгуется на бирже через центрального контрагента. У нас в России тоже появились сделки с процентными деривативами. Если говорить про корпоративный бизнес, то все-таки он в основном OTC, поскольку многим корпорациям достаточно тяжело привлекать ликвидность и управлять этим овернайт, для них движение рынка и волатильность рынка могут создавать стресс по необходимости привлечения этого фондирования для того, чтобы заплатить маржин колл. И деривативы без маржирования, они для таких контрагентов являются хеджированием, а биржевые сделки, наоборот, создают риск. И третий сегмент - это, может быть, тоже будет возможность об этом порассуждать - это сделки гибридные, встроенные в депозиты, в структурные ноты, в структурные продукты. Это такой особенный класс сделок, который не до конца в нашем законодательстве описан.

Ну, вот, если коротко, то мы, собственно говоря, безусловно, видим тенденцию по стандартизации сделок. И с финансовыми институтами это во многом на биржевой площадке, а если говорить про корпоративные сделки, то у нас тоже развивается наша платформа - «Сбербанк Маркетс» и диджитализация проходит не только на бирже, но и вне биржи. В общем, рынок живет и развивается. И очень интересно порассуждать, что ему не хватает.

Алексей Артамонов: - Сергей, вот интересно, с точки зрения объемов. Последние пару лет они были довольно турбулентные и волатильные, но плюс, у нас есть еще багаж достаточно неприятной судебной практики. Вы как увидели на объемах своих операций, на потребностях ваших клиентов, как вы увидели влияние вот этих всех событий?

Сергей Аношин: - Ну, собственно говоря, как влияет волатильность на рынок и на рынок деривативов. В первую очередь, если существует в системе то, что называется леверидж и он излишний, то тогда вот такие сделки перехеджирования, излишнего хеджирования, спекулятивные они, как правило, с рынка уходят. Вот, если это естественные сделки по хеджированию валютной позиции или процентной позиции, то таким компаниям и игрокам рынка волатильность не мешает. То есть, если все сделано правильно, если корпоративный клиент захеджировал свой валютный риск, у него есть валюта от экспортного контракта или там какой-то платеж по импортному контракту, он захеджирован деривативом, который в нужный срок нужное количество валюты меняет на рубли, в которых измеряются расходы компании. Таким сделкам никакая волатильность не страшна. Например, если посмотреть на глобальный кризис 2008 года, то одно из последствий заключалось в том, что рынок CDO сложных инструментов левериджем, он сжался практически в ноль, а рынки, в которых этого излишнего левериджа нет, которые помогают участникам именно хеджироваться от различных рисков, с этими рынками все хорошо. То есть сейчас в нашей системе мы видим в основном такие сделки правильной направленности, и, по моему мнению, волатильность сейчас рынку не страшна.

Алексей Артамонов: - Сергей как-то тактично обошел вопрос - рост или снижение размера книжки. Я тогда Михаила спрошу.

Сергей Аношин: - Нет, в целом я могу ответить, ничего здесь секретного нет. До 2014 года объемы были очень большие, потом они резко упали с 2014 года, и по чуть-чуть восстанавливаются. В прошлом году они были очень низкими, потому что рыночная волатильность была очень низкая. Прошлый год он был характерен очень низкой волатильностью, и валюты, процентные ставки очень предсказуемо снижались в России. Постепенно повышались в Штатах. Практически не менялись в Европе. И отсутствие волатильности, оно очень плохо для рынка и для объемов рынка. Поэтому сейчас как раз для рынка интересный момент, когда ставка Центрального банка она уже близка к нейтральному коридору и волатильность возвращается. Поэтому объемы, на мой взгляд, они в этом году будут выше, чем в прошлом.

Алексей Артамонов: - Михаил, у вас такая же ситуация? У вас все-таки модель бизнеса со Сбербанком достаточно сильно разнится?

Михаил Соловьев: - Сильно. Очень сильно. Я бы сказал, что в чем-то я согласен, что действительно был провал, я согласен с оценкой того, что 2017 год был достаточно радужным, и волатильности не было особой. Но мне кажется также, корпораты в какой-то степени немножко отходят от практики вот такого оголтелого хеджирования. Также не секрет, что во многих случаях банки некоторые очень настойчиво советовали своим клиентам взять рублевый кредит и отдельно сделать дериватив. Или были кредиты, которые банки потом очень настойчиво советовали отсвоповать. В общем и целом, это, пожалуй, все закончилось. Я думаю, что у клиентов корпоратов есть четкое понимание, что чем проще, тем лучше. То есть всевозможные чипенеры, то есть некая опциональность, зашитая в структурированный дериватив, которая оптически понижает ставку за счет того, что клиент берет на себя, продает какую-то опциональность - это клиенты не делают вообще. И многие вот, чем проще, тем лучше. И мне кажется, это очень правильная позиция в кризис.

Алексей Артамонов: - Спасибо тебе большое. Ты мне очень помог, ты мне перекинул мостик к теме, которую я хотел обсудить следующей. Вчера, открывая нашу конференцию, председатель Банка России Эльвира Набиуллина говорила достаточно много про мисселинг на рынке, и не только в контексте розничных инвесторов, но и в контексте, так скажем, нашего небольшого клуба по интересам. Вот, мне бы хотелось задать Екатерине Абашеевой вопрос. Не могла бы ты, Екатерина, пояснить, чуть-чуть развить эту мысль в контексте взаимодействие банка-корпората на рынке внебиржевых деривативов, может быть, коротко о каких-то инициативах, которыми занимается Банк России, и, может быть, ты мне тоже к чему-нибудь, к следующему, например, к стандартам раскрытия рисков мостик перекинешь? Спасибо.

Екатерина Абашеева: - Спасибо, Алексей, спасибо за вопрос. К стандартам совершенно точно перекину мостик. Понятно, что на вопрос, как Банк России относится к мисселингу, ответ очевидный. Вопрос, что планируется предпринимать для того, чтобы минимизировать какие-то риски в этой части. И говоря о мисселинге, ну, понятно, что первое, что вспоминается юристу, последние судебные споры, и те вопросы, на которые пытались отвечать судьи, когда их рассматривали. И собственно, два ключевых вопроса: а) добросовестно ли вел себя участник, когда продавал соответствующий инструмент, и вторая история с консультированием, немножечко позже обсудим.

Вот по поводу добросовестно ли, - здесь сразу такой двоякий вопрос остается. С одной стороны, хорошо бы иметь четкие правила игры, по которым участник мог, придя в суд, сказать, почему он вел себя добросовестно. Вот есть такой-то стандарт, вот написано в законе, что ты должен раскрыть такую-то информацию, есть стандарт СРО, по которому раскрывается эта информация. И, с другой стороны, хорошо бы четко понимать последствия для клиента. А если так случилось, что участник все-таки вел себя недобросовестно, то какие это влечет последствия. А с каким иском может пойти клиент? А всегда ли адекватен тот способ защиты, который мы наблюдали в части попыток признания сделки недействительной, разворачивание попыток получить все назад.

Вот, если идти step by step, то в части рисков, мы все-таки исходим из того, что стандарт - это очень хорошо, это такое очень правильное движение, по крайней мере, будет на что опереться, когда участник говорит суду: «Я вот все делал в соответствии с… Я рассказал о том, что это за продукт. Я рассказал, какие риски этот продукт влечет для меня». Наверное, все-таки, хорошо бы было какое-то указание в законе. Вот такое-то раскрытие информации является необходимым и достаточным, и далее мы переходим к стандарту.

А вот что касается клиента, опять же, вопрос, что бы здесь хорошо было бы использовать для того, чтобы защищаться? И вот нам кажется, довольно адекватной, есть такая норма в Гражданском кодексе - заверение в обстоятельствах. И там есть такая развилка. Если ненадлежащим образом предоставлена информация (норма, конечно, не рассчитана под деривативы, надо понимать, совсем она писалась не под финрынок, но, тем не менее, можно провести некую параллель), о каком-то продукте, то клиент имеет право идти с иском об убытках. А вот с иском о признании сделки недействительной, он имеет право идти, если доказано там 179-я - это введение в заблуждение клиента. То есть, это когда вот тот самый мисселинг. И вот, нам кажется, такой инструментарий он бы как раз мог быть очень полезен. И вот те споры, которые мы видели, вот, если смотреть на эту развилку, то мы понимаем, что, наверное, если бы клиент шел по убыткам, то могло бы быть все немножечко иначе. И совсем сильно сужается возможность идти не по убыткам, а по оспариванию сделки. Но стандарты, на наш взгляд, конечно, такой правильный шаг вперед. Правильный, но такой первый шаг, стоит дальше развивать его.

Алексей Артамонов: - Действительно, вот то, о чем заговорила Екатерина, Совет по производным финансовым инструментам решил в качестве ответа на формирующуюся в судебную практику в первую очередь по делу «Транснефти», Сбербанка, ну и по предыдущим кейсам, которые у нас были, разработать базовые стандарты в терминологии Закона о саморегулируемых организациях, базовые стандарты информирования клиента о рисках. Эта работа еще не завершена, но вот подходит ее этап такой разрабатывательный к завершению. Я надеюсь, что скоро этот текст будет одобрен Советом по ПФИ, и после этого передан в Банк России для утверждения в установленном порядке и обсуждения в комитетах по базовым стандартам.

Но перед тем, как мы об этом поговорим, я бы хотел задать Александру Аничкину вопрос скорее про… Я знаю, что вы представляли Сбербанк в одной из инстанций (дело с «Транснефтью»), поэтому специально про это не хочу спрашивать. Я, скорее, знаете, про что спрошу? Вот вы, наверняка, и на зарубежную практику смотрели, и на то, насколько вообще уместным и корректным является вся эта история с признанием недействительной сделки через уже, по-моему, становящейся резиновой 10-ю статью Гражданского кодекса, как это соотносится вообще с хорошей практикой, юридической в первую очередь? Я уже про понятийную потом поговорю.

Александр Аничкин: - Ну, я, наверное, все равно скажу коротко про Сбербанк - «Транснефть», что до тех пор, пока не будут разработаны стандарты и вопрос не будет решен каким-то образом, последним финальным актом остается постановление апелляционной инстанции, где мы сумели убедить суд, и суд это отразил в тексте, что обязанности у финансовой организации раскрывать нет по закону. Но Сбербанк, тем не менее, перевыполнил свои обязанности и раскрыл. То есть два важных тезиса, которые, как мне кажется, пока вопрос не будет решен законодательно, пока не появится официальный обязательный стандарт, тоже вносят некий элемент стабильности на рынок, по крайней мере, дают некую защиту, и прецедент как минимум есть.

Если же переходить на зарубежную практику, то тут, наверное, можно обратить внимание на комбинацию факторов. То есть, с одной стороны в более развитых правопорядках существует достаточно развитый механизм классификации клиентов. И ты можешь классифицировать клиента в зависимости от его опыта, финансовых активов и так далее. И от того, в какую категорию опытности попадает твой контрагент, чем больше категория, тем меньше твоя обязанность по раскрытию. И если твой контрагент находится в высшей категории, ну, и, в принципе, это то, с чем вы сталкиваетесь, с чем банки сталкиваются, заключая сделки с теми же русскими «голубыми фишками», что садится казначей, который, может, больше банкира, наверное, знать об этом, и говорит: «Ну, давай, расскажи мне о рисках теперь».

В развитых правопорядках вопрос решен законодательно. В этом случае у банка никакой особой обязанности по раскрытию информации нет. Но, тем не менее, наверное, мы можем наблюдать разные подходы в разных странах. Если смотреть на Британию, например, то в Британии будут исследовать, можно сказать, наверное, несколько вещей. Будут исследовать, возникла ли у банка действительно обязанность консультанта по отношению к клиенту. И здесь, опять же, лидирующим кейсом в Англии является кейс греческих флотоводцев, семья греческая, у который большой был торговый флот во владении, и они вложились в русские облигации перед кризисом 1998 года. И они потом судили J.P. Morgan, когда случился дефолт. И, в общем-то, в этом деле Клиффорд Чан(?-50.09) тоже защищал J.P. Morgan. И было установлено, что J.P. Morgan не являлся консультантом своего клиента, потому что никаких, ни позитивных доказательств, ни каких-то подразумеваемых обязательств не возникло. И это то, наверное, зачем банкам следует следить в своей поведенческой манере. То есть поведенческий аспект он тоже очень важен.

Даже, если мы посмотрим на Россию, то вот до «Транснефти» - Сбербанка другой кейс был «Банк Москвы - Платинум недвижимость». И, в том числе, один из аргументов «Платинум недвижимости» была переписка с сейлзами, достаточно фривольная со стороны с сейлзов «Банка Москвы», где давались конкретные рекомендации о том, как следует себя вести в отношении этих свопов. И суд сказал: «У вас возникла обязанность по факту». И на самом деле, если бы, например, вот в английском суде были доказаны подобные обстоятельства, не исключено, что суд бы сказал: «Да, вы были консультантом, у вас были определенные обязанности».

В Германии очень строгий подход на самом деле у судов. И те факторы, которые мы считаем со своей колокольни, подтверждающими наличие у клиента опыта, например, одна из вещей, которую мы анализируем - это есть ли у клиента опытный казначей, какой у них бэкграунд и так далее, и так далее. В Германии есть судебные акты, где говорят, что даже наличие у финансового директора определенного образования, бэкграунда в банке и так далее, не означает, что клиент в целом это понимал все риски. И в Германии налагают на банки более строгие обязанности.

Поэтому подходы могут разниться от страны к стране. Но я думаю, что, наверное, нам нужно искать некий разумный баланс все-таки в регулировании этого вопроса. И действительно, где банк ведет себя, ну, скажем так, фривольно, это то поведение, которое, мне кажется, нужно искоренять. То есть это тренинги, которые надо проводить своими сейлзами, потому что потом это все сыграет против вас. Но как минимум, мне кажется, нам надо идти к тому балансу, который есть в целом в рамках европейского регулирования, и пытаться делить клиентов на разные категории, устанавливать разные стандарты раскрытия. Потому что сейчас, первый этап, к которому мы приходим - это один огромный стандарт раскрытия для всех.

Алексей Артамонов: - Ну, это действительно просто те условия, в которых мы оказались в отсутствии какой-то модели категоризации, более подходящей для этих целей. Но, тем не менее, правильно ли я понимаю, Александр, что не только с точки зрения категории этого клиента насколько он софистикейт этот клиент, мы определяем объем предоставляемой или необходимость вовсе предоставления информации, но мы в любом случае допускаем, что отношения могут конструироваться как по модели агентской «пойди мне и просто продай мне то, что я знаю что», либо по модели какой-то уже фидуциарной, когда возникает другой объем обязанностей у продающего банка?

Александр Аничкин: - Безусловно. И я думаю, что, учитывая особенно количество германофилов среди наших академиков, не исключено, что даже более строгие немецкие подходы, где суды еще строже отслеживают, рекомендовал ли банк что-то или нет, он может возобладать. То есть, даже наличие стандарта у нас, если только мы, в конце концов, не придем к закону, где будет черным по белому сказано, что если ты соблюл такой-то стандарт, - точка, все твои обязанности исполнены, то в отсутствие такого закона мы вполне можем оказаться в ситуации, когда в силу оказания определенных консультаций на банки могут налагаться фидуциарные обязанности.

Михаил Соловьев: - Хочется сказать, что мы, конечно, сделали этот стандарт раскрытия информации, но вот, выслушав уважаемых юристов, есть соблазн вместо длительного стандарта раскрытия, сделать короткий договор, что «я не консультант, я просто рыночная сторона и несу никакой ответственности».

Алексей Артамонов: - Тогда за что платить юристам?

Михаил Соловьев: - За красивые глаза.

Алексей Артамонов: - Слушайте, тогда у меня вообще ни одного шанса не останется заработать, Вот у Екатерины есть к Александру вопрос в развитие этой же темы, мне кажется.

Екатерина Абашеева: - У меня на самом деле вы практически сняли с языка, я примерно то же самое хотела сказать. У меня вопрос был такой, пользуясь случаем. Вот насколько вам кажется приемлема история вот с таким вот дисклеймером, когда приходит клиент и его заранее предупреждают, я тебе не консультант, у нас только отношения - продажа, и дальше мы уже в отношениях продажи? Если дисклеймера нет, если клиента не предупредили, тогда все толкуется, может толковаться в сторону фидуциарных отношений.

Мне кажется, такой подход довольно адекватным. Понятно, что суд, когда будут уже злоупотребления серьезные, суд истолкует недобросовестность: несмотря на дисклеймер, ты вел себя так, как не следует вести. Но вот при более-менее нормальных отношениях и имея в виду, что понятие «финконсультирование», оно такое, не скажу резиновое, но такое с очень нечеткими границами, мне казалось, такая история с дисклеймером, она нормальная.

Если вернуться к предыдущей панели, Ольга Юрьевна Шишлянникова явно с этим не соглашалась, говорит, что не здорово давать такой инструментарий.

М. (55.37): - Ну, наверное, квал и неквал тоже нужен. То есть, есть группы совсем неквалифицированных инвесторов, которым такой подход не подойдет.

Александр Аничкин: - Я добавлю, что я считаю, конечно, такой дисклеймер необходим. И опять же в ожидании стандарта, чем мы много занимались в последнее время, мы пытались сделать какие-то такие временные решения, и мы пытались сделать такие декларации-упрощенки, то есть не 50 листов, а какие-то на 5-6 листов, но там дисклеймер обязательно включался. Но, естественно, с пониманием, что если банк дальше начинает активно консультировать, то есть выходит за рамки обычного описания того, как банк понимает свой собственный продукт, если банк начинает каким-то образом что-то рекомендовать клиенту, то это деклар-дисклеймер не поможет, тут я с вами абсолютно согласен.

Тем более я опять же под большим впечатлением от прошлогодней конференции, где приходили судьи Верховного суда, организована была в Институте государства и права, и обсуждались как раз проблемы рынка финансовых инструментов, проблемы недобросовестности. И судьи говорили, что недобросовестность, она ситуативна. И поэтому мы можем даже, так сказать, по спору, который внешне похож, два спора, вынести совершенно разные решения, потому что мы посчитаем, что где-то кто-то недобросовестно поступил. Поэтому фактология, она в любом случае будет превалировать над любым дисклеймером.

Алексей Артамонов: - Вот я хотел бы, вот сейчас, Маша, я как раз собирался тебе слово передать. Но я хотел два слова сказать о том, собственно, что у нас в результате получилось из этих стандартов, чтобы все были в курсе. Это пока еще проект, он наверняка будет меняться со временем. Но логика приблизительно такая, что если вы являетесь членом СРО, будь то брокером, дилером, кредитной организацией, которая является членом СРО в силу того, что она брокер либо дилер, и имеете дело с неквалифицированным инвестором в терминологии Закона о рынка ценных бумаг, то вы раскрываете, вы должны раскрыть ему информацию об экономическом существе рисков, которые сопутствуют инструменту, который вы заключаете с вашим контрагентом, и получить от него заверение либо другим способом иметь возможность подтвердить факт ознакомления контрагента с этой информацией.

Прилагается рекомендованная форма декларации, она действительно на 50 листах, из нее можно под каждую конкретную сделку, да, Катя, под каждую конкретную сделку вы можете брать только то, что... Нет, я к Екатерине Рябовой обращаюсь, извините. Вы можете забирать только то, что вам нужно будет, то есть это такой как бы... Там все, а из него вы сможете сделать что-то более подходящее под конкретную ситуацию. И в заверении есть тоже темплейт, в том числе говорящий о том, что наши отношения не являются фидуциарными, я тебя не консультирую и ты уведомлен и объективно готов ко всем рискам. Примерно такая история. Мы рассчитываем, что это будет какой-то временной действительно заплаткой к тому моменту, когда Банк России или законодатели поспеют с каким-то более системным решением этого вопроса.

Вот я хотел бы Марию попросить прокомментировать эту тему. Маша очень активное участие принимала в подготовке этого стандарта. Я знаю, ей далеко не все нравится, что получилось, сейчас она нам про это расскажет.

Мария Шапиро: - Я все-таки хочу к теме дисклеймера, и на самом деле это связанные темы, в принципе. Ну, во-первых, дисклеймер уже есть. Во всех наших договорах каждый клиент расписывается, что мы его не консультируем, ничего не советуем, никому ничего не рекомендуем. И в этом смысле очень интересный фактологический подход, который действительно транслируют судьи, которые говорят, да мало ли что вы там в договоре написали, да кого это вообще интересует? И до тех пор, пока в законе не появится четкое понимание того, что есть рекомендация, а что нет, мы все будем жить в мире пороховых бочек, и рынок не сможет нормально развиваться, потому что каждую сделку можно будет поставить под вопрос и под угрозу, сколько бы томов «Войны и мира» мы не положили рядом с собой, называя ее декларацией о рисках, стандарты раскрытия информации и т.д.

И в этом смысле мне очень радостно слышать от Кати, как представителя Банка России, осознание того, что, даже несмотря на стандарты раскрытия информации, первый, главный, единственный спасительный шаг для того, чтобы не убить рынок вот этой правовой нестабильностью, является четкое определение в законе и разграничение отношений.

Честно говоря, когда только пошел разговор о создании Закона о финансовых советниках, было такое легкое ощущение того, что вот оно, вот он, этот спасительный плот, сейчас нам всем расскажут, что такое консультация, что такое рекомендация, мы все вооружимся этим и будем четко понимать, что сейлзы могут говорить клиенту, а что нет. Потому что на самом деле действительно такая очень такая забавная переписка была опубликована представителей «Банка Москвы» с клиентом. Но на самом деле практики знают, что, не будучи разобранной под микроскопом и с вырванными из контекста некоторыми пассажами, в принципе, это нормальная практика общения сейлза с клиентом. И в любой нормальной ситуации, когда клиент не пытается раздуть из этого конфликт и каким-то образом компенсировать свой убыток, который он понес, никто абсолютно эту практику общения с клиентом не воспримет никак негативным образом.

И, собственно говоря, переходя к стандарту, я хочу обратить внимание, что в целом… Да, сейчас, во-первых, появился, действительно мне это очень не нравится и я, в общем, даже этого не скрываю, получился не стандарт, а «Война и мир». И на самом деле, когда мы смотрели обсуждение дела «Транснефть» против Сбербанка в первой инстанции, мы слышали возмущение «Транснефти» о том, что декларацию, которая была предложена Сбербанком, а их было несколько, потому что была декларация на саму сделку, были декларации на изменение условий сделки, вот эту декларацию нельзя было прочитать за тот период незначительный, несколько дней, которые отвел Сбербанк на ознакомление с декларацией.

Теперь внимание: в стандарте раскрытия информации, которая предлагается сейчас как модельный вариант, - 56 страниц. Внимание, вопрос: за какое время вам нужно начать обсуждать с клиентом сделку для того, чтобы ему было достаточно времени ознакомиться с этой декларацией? Поэтому первое, что мне действительно не нравится, хотя я действительно принимала очень активное участие в разработке, - это его объем. И, на мой взгляд, это вопрос формулировок. Юристы поймут, мы все зануды, мы формулировками можем сделать одностраничный договор, а можем теми же формулировками сделать 50-страничный договор. Смысл никак не изменится, а объем документа существенно увеличится. Поэтому это вопрос формулировок.

Второе, что тоже, с моей точки зрения, возможно как первый шаг, о'кей, но требуется развитие. Дело в том, что сейчас стандарт сакцентирован именно на теме раскрытия информации. Единственная история, которая в стандарте покрывается, - это то, с чем надо клиента ознакомить. И здесь, если мы пойдем по пути ситуативного развития в судебной практики, как бы это не было удавкой на нашей собственной шее, уважаемые профучастники. Потому что как бы эта декларация о рисках не была тем самым консультированием, которое, собственно, вменяется в качестве основания для оценки отношений профучастника и корпората в качестве фидуциара.

При этом хочу обратить внимание, что на самом деле, сколько бы мы там ни смотрели на Германию, на Англию, на разные правовые системы, мы много откуда позаимствовали чего, и это факт, но у нас есть абсолютно четкое в нашей правовой системе понимание фидуциарных отношений. Больше того, у нас, безусловно, есть определенные вмененные отношения, но, тем не менее, есть формальные юридические конструкции. Хочешь фидуциарных отношений, пожалуйста, доверительное управление имуществом. Вот она фидуциарная конструкция.

Михаил Соловьев: - Да даже не обязательно фидуциарная. Контракт покажи на консультирование оплаченный.

Мария Шапиро: - Абсолютно. И я тебе оказываю услугу, и тогда ты имеешь с меня право требовать...

Михаил Соловьев: - И пропиши там объем работ.

Мария Шапиро: - Да, что я тебе должен, что я тебе должен рассказать и т.д. Но здесь почему-то мы переходим вот эту грань, мы пытаемся каким-то образом еще что-нибудь позаимствовать из других правовых систем. А у нас все конкретно: есть договор - есть отношения. Правила этих отношений должны определяться договором. Если в договоре не сказано, что я тебя о чем-то консультирую, или тебе в чем-то должен помочь, или я каким-то образом отвечаю за твой финансовый результат, закон говорит о том, что я за это не отвечаю.

При этом мы вновь возвращаемся к тому, что наши уважаемые судьи вправе использовать закон таким образом, как это может использоваться. Исходя из этого, опять же, вот этот стандарт может быть немножко опасным. То, чего в нем не хватает реально - это всех остальных сфер работы с клиентом, которые есть помимо раскрытия информации. Потому что на самом деле вот эта обвязка отношений с клиентами, в том числе и отношений, которые возникают на этапе предложения, привлечения клиента, - это все, наверное, тоже имело бы смысл стандартизировать, если мы говорим о стандартизации взаимодействия на рынке деривативов, и это, наверное, было бы правильно. Сейчас мы захватываем очень-очень маленький сегмент.

И последнее, наверное, на что я хотела бы обратить внимание, это то, что этот стандарт все-таки должен оставаться инструментом защиты от перехода тонкой грани между защитой права и злоупотреблением правом. И в силу того, что в законе эта грань не определена вообще, к сожалению, эту грань очень часто переходят. И мы это видели, в частности, на деле Сбербанк - «Транснефть». Потому что при всем уважении при попытке применить формальные признаки квалифицированного инвестора, которые содержатся в законодательстве, на что справедливо обратил внимание суд апелляционной инстанции, «Транснефть» 100%-ный квалинвестор, ни у кого не может возникать вообще никаких сомнений в том, что она обладает необходимым бэкграундом для того, чтобы быть таким образом квалифицированной. Единственное, почему она не квалифицирована, это только потому что, закон этого не требует для стандартных деривативов рубль/доллар. И механизм квалификации, который сейчас предусмотрен законом, он не подразумевает квалификации эт хоп для каждой конкретной сделки без требований закона.

С этой точки зрения сама по себе конструкция того, что квалифицированный инвестор в попытке так называемым образом защитить свое право на самом деле злоупотребляет этим правом, к сожалению, это факт. И этот стандарт, кроме того, что он призван неким образом стандартизировать практику деривативного рынка, он также должен защитить от перехода этой грани. Поэтому он должен подразумевать определенную степень защиты. И это большая победа, что нам на уровне профессионального сообщества удалось договориться о том, что сама декларация, сама «Война и мир»... Прощу прощения, но у меня просто другой ассоциации не возникает с таким объемом.

Алексей Артамонов: - Я считаю, что это очень большой комплимент, я считаю, «Войну и мир» лучшим романом, написанным в истории человечества.

Мария Шапиро: - При том, что на самом деле написание «Войны и мира» заняло больше времени, чем написании декларации о рисках. Так что, в принципе, это тоже можно считать победой.

Алексей Артамонов: - Ну, он отвлекался, видимо. Мы-то не покладали рук.

Мария Шапиро: - Поэтому большая удача то, что удалось все-таки уйти от модели, когда эта декларация обязательна, к формату, когда она рекомендована. Потому что на самом деле я хочу обратить внимание на две очень важных вещи. Первая - это то, что таким образом ознакомить корпората с декларацией нужно будет ознакомить с нею всех, кроме тех, кто является квалинвестором в силу закона. Ни один корпорат в эту категорию не входит, поэтому «Транснефть» попадает в категорию тех же, кого нужно будет ознакомить с этой декларацией.

И второй момент - наша цель все-таки не подписать документ, наша цель - достичь хотя бы примерного понимания корпоратом рисков, потому что ни один суд, будь то «Транснефть» против Сбербанка, будь то «Платинум недвижимость» против «Банка Москвы», не говорил о том, что надо подписать что-то. Больше того, в деле последней судебной практики все было подписано. Суд говорил о том, что банк не дал корпорату понять, какие риски корпорат несет. И вот это вот еще одна очень тонкая ситуативная грань.

Если мы рассчитываем, что корпорат просто не дочитает эти 56 страниц до конца, то мы не достигнем своей цели. Поэтому стандарт должен помогать, с одной стороны, защититься от возможных претензий со стороны клиента, с другой стороны, достичь хоть какого-то маломальского понимания в этой истории и понимания тех рисков, которые корпорат на себя принимает, если он не имеет нормальной системы управления рисками.

И хочу еще раз акцентировать внимание на том, что мне очень хочется верить, что в ближайшем будущем мы продвинемся в сторону категоризации клиентов, даже если нам придется какое-то количество клиентов изолировать от деривативного рынка и говорить о том, что если вы совсем ничего не понимаете, то вам здесь нечего делать, если нам придется сократить каким-то образом количество участников этого рынка, мы, тем не менее, достигнем его чистоты большей и гораздо большей безрисковости, что на уровне достаточно высоких рисков самих инструментов будет только способствовать его развитию.

Мы должны стремиться к тому, чтобы корпораты хотели не подписать бумажку, а хотели понимать, что они принимают с этим инструментом и чем рискуют.

Алексей Артамонов: - Михаил, я тебе хотел...

Михаил Соловьев: - Вообще, я понимаю прекрасно наши реалии и я понимаю германофильские настроения, английские, я все понимаю. Но, знаете, на одном таком житейском уровне я не понимаю, что пристали к банкам? Нет, ну вот представьте себе, что у той же «Транснефти» я сделаю свою торговую фирму нефтью, приду и куплю у нее 10 тыс. тонн мазута. Она что, будет мне разъяснять: «Ты дурак? Ты зачем его купил? Ты знаешь, что рынок просядет? Ты знаешь, сколько ты можешь потерять?» Она будет мне объяснять технику безопасности его перевозки? Она обязана осмотреть мои грузовики, на которых я собираюсь его перевозить? Нет. То есть во всем нашем праве есть концепция свободы контракта - хочешь заключай, хочешь нет, и в общем-то, все взрослые люди.

Есть она категория, которая, я считаю, должна быть защищена, и это я с Сергеем Анатольевичем согласен, это частные лица. То есть у меня был потрясающий такой опыт: через нас начали идти бонды уредаши, ну, из Японии, структурированные ноты, прекрасно, и мне сказали, слушай, съезди-ка в Японию, давай там подмаркетируем это дело, подтолкнем. Я был в шоке.

В общем, в Японии из-за спада, из-за этого пузыря, который лопнул в 90-х годах, деньги есть только у 70-летних, ну реально, то есть те, кому сейчас 50, 60 не было ни инфляции, цены на недвижимость стабильно падают, то есть деньги есть только у 70-летних и им некуда их вкладывать. Весь их житейский опыт их не подготавливает к тому, потому что нулевые процентные ставки, нулевые доходности, только вот в этом году начал расти хоть как-то фондовый рынок. Поэтому к ним приходят местные люди, которые за ними ухаживают долго и упорно, втираются в доверие, пьют с ними чай, а потом говорят: «Слушай, ты знаешь, 15-летний зиро купон с киком на Россию, это то, что тебе надо для пенсии». И причем, если честно, они делают такие невменяемые вещи, что я даже не понимаю, как это у них зарегулировано. Я понимаю, что должно быть, но, судя по тому, что они делают, не очень. Поэтому физических лиц надо защищать, потому что это грозит социальными протестами, это грозит людьми без пенсии, и государству это нужно делать.

Возможно, есть какие-то термоядерные деривативы, я не могу их себе представить, моего 28-летнего опыта не хватает, но это типа как ядерные технологии - вот просто вот этим не торгуй, потому что всю финансовую систему взорвешь. Может быть, но должно быть по принципу - риски финансовой стабильности. Точка. Это может быть и биржа, и Центральный банк, через концентрацию, через анализ рисков, в общем-то, люди этим занимаются.

Почему банк должен разжевывать якобы клиенту, я не понимаю на генетическом уровне.

Алексей Артамонов: - Я каждое слово поддерживаю, кроме японского примера, я его просто не знаю, а все остальное - я с этим согласен. К сожалению, мы живем в ситуации, когда у нас ни категоризации нет человеческой для этого. Вот Екатерина, я ее сейчас спрошу про это. Но у нас категоризации нет человеческой, и мы не можем адресовать сегодня, вот правильно расфасовать нагрузку необходимую, чтобы «Транснефти» не пришлось... Ну, кто в здравом уме пойдет рассказывать «Транснефти» про риски довольно ванильных инструментов?

Александр Аничкин: - Сбербанк рассказал в декларации, и это очень помогло.

Ж. (1.15.08): - Вот кто будет соблюдать стандарты.

Алексей Артамонов: - Коллеги, подождите, у нас тут немножко страничка интерактивности, у нас был вопрос у коллеги, если он еще актуален, я предлагаю вам его задать.

М: (1.16.11): - Отличная идея, а зачем это нужно вот фидуциарному?

М: (1.16.17): - ...но он не будет нести такие риски, какие несет банк. Во-первых, его уже разграничили, у нас заключаются, в принципе, контракты, и они стоят, и никому не придет в голову оспаривать контракты, заключенные через профессиональных участников рынка ценных бумаг. То есть задача профессионального участника убедиться в том, у него давно уже разработаны все эти стандарты, каким образом профессиональный участник рынка ценных бумаг, представляя интересы клиента, донесет до клиента идею этого ванильного на самом деле инструмента. Представляя интересы клиента, он обязан действовать в интересах этого клиента. И самое главное, что иск к профессиональному участнику рынка ценных бумаг, скорее всего это будет какой-то небольшой брокер, он «Транснефти» экономически гораздо менее обоснован в этой ситуации.

Алексей Артамонов: - В общем, понятно ваше предложение. Маша его хочет прокомментировать, и Кирилл еще тоже порывался, по-моему?

Мария Шапиро: - Да, значит, смотрите, знаете, в чем проблема? Во-первых, небольшой брокер, к сожалению, и я думаю, вы это знаете прекрасно, контракты, объемы, которые сделала «Транснефть», просто сделать не сможет в силу регуляторных требований.

Второй момент. Вы, наверное, знаете, что выбор профессиональных участников, с которыми могут быть налажены фидуциарные отношения, он ограничен. Соответственно, вы говорите либо о брокере, либо о доверительном управляющем. Брокер придет судиться к банку вместе со своим клиентом. Потому что брокер будет нести тот же финансовый результат, что и банк.

На самом деле с точки зрения структуры документации, вот вы как-то начали так за здравие, а закончили за упокой. К структуре документации ваше предложение вообще не имеет никакого отношения. Вы говорите о том, чтобы запретить непрофессиональным участникам делать деривативные сделки. Это тоже возможный путь вставления некоего промежуточного звена, который будет олицетворять собой некоего профессионального участника в этой истории. И на самом деле тут неоднократно за эти два дня звучала роль финансовых советников. По большому счету, это тоже возможная роль, и для этого даже брокером не надо быть для того, чтобы выполнять эту функцию, советовать, собственно, некоему заинтересованному в деривативах.

Только действительно очень правильный вопрос был задан: какой ему интерес? Комиссионные издержки, которые можно понести в такой ситуации, в том числе и от претензий клиента, которые могут в первую очередь быть адресованы брокеру, к сожалению, не покроются никогда.

Кроме того, зачем это нужно этому несчастному профучастнику, который должен будет встать в виде этой прослойки, нужно еще спросить, а зачем платить эту комиссию этому корпорату. Потому что на самом деле это удорожание. Мы можем сколько угодно рассуждать по поводу того, что все корпораты будут ломиться на биржевой рынок, но мы должны отдавать себе отчет в том, что они туда не ломятся до сих пор и не открывают дверь ногой не потому, что биржа выстроила такие огромные кордоны, которые не могут преодолеть крупные корпораты, а просто потому, что это дорого. Это экономически неоправданно, это съест основную радость корпората от дериватива. Это дорого - поддерживать эту инфраструктуру. И то, о чем вы говорите, - это создать дополнительные издержки фактически без особой дополнительной гарантии, да еще и вставить туда некоего участника, который будет лимитировать объем, что будет очень существенно для компаний типа «Транснефти», типа «Роснефти», которые имеют огромные экспортные контракты и хеджируют не какие-то маленькие потоки, а хеджируют огромные пласты. Цена вопроса в деле Сбербанк - «Транснефть» - десятки миллиардов. Мало, какой мелкий брокер в состоянии переварить такую позицию.

Поэтому, к сожалению, боюсь, что ваше предложение очень интересно, но утопично.

Алексей Артамонов: - Вот мне тоже кажется, что сейчас, несмотря на трудоемкость этого процесса. Вот ты говорила, ничего, казалось бы, не запрещает, но раз не появилось у рынка таких услуг, наверное, нет какой-то экономической для этого причины. Ты хочешь что-то добавить, Кирилл?

Кирилл Пестов: - Нет, но я тоже хотел бы сказать про стоимость сделки. И так маржинальность этого бизнеса невысокая, вот коллеги из банков могут это подтвердить, и встраивание дополнительного элемента может убивать вообще всякую экономику, всякую абсолютно для сделки.

Мария Шапиро: - Особенно, если эта сделка реально делается для хеджирования, потому что если мы говорим о каких-то спекулятивных операциях, которыми тоже некоторые корпораты грешат, там, может быть, чуть-чуть выше маржинальность, хотя это очень тонкая грань, ее, к сожалению, тоже невозможно формализовать до конца, но если мы говорим о сделке хеджирования, в которой нет материального интереса, а есть интерес только компенсировать некий риск или стабилизировать поток, или сделать поток более прогнозируемым, и о маржинальности вообще говорить не приходится, она часто убыточная, вставлять туда еще дополнительный элемент, который будет увеличивать эти убытки, это...

Алексей Артамонов: - Сергей. И у меня к вам вопрос будет.

Сергей Аношин: - Коллеги, просто еще два слова хотелось бы добавить, что в целом наш рынок, он, к сожалению, не развит. Если сравнить объемы деривативного рынка у нас и на Западе, то у нас он недоразвит, и особенно процентный рынок деривативов, ну его просто с точки зрения объемов не существует. Если в Штатах он огромен, это самый ликвидный, самый большой рынок, и он помогает, выполняет полезную функцию для трансформации коротких денег в длинные. И меры, которые мы обсуждаем, они должны быть как инструмент для участников, который им будут помогать, а не будут их регулировать. То есть излишняя регуляция рынка в текущем его состоянии может сыграть вот такую роль, что он так и не вырастет, и не будет выполнять свою полезную функцию перераспределения риска.

Ведь что такое деривативы? Это просто стандартные валютные, процентные и другие контракты, которые помогают перераспределять риск внутри системы. И у нас этого недостаточно.

И если можно задать вопрос про хеджирующие сделки, это очень интересная тема. Есть закон об обязательном маржировании, проект закона, который...

Алексей Артамонов: - Слушайте, я сейчас уйду, потому что я вам хотел этот вопрос задать.

Сергей Аношин: - Да, и тут существует понимание всего рынка, что хеджирующие сделки должны быть исключены из маржирования вот по той самой причине, что если дериватив что-то хеджирует, то маржирование этого дериватива, оно риск как раз создает, а не митигирует. И вот с этой точки зрения мы, как рынок, провели работу и предложили определение, что же такое хеджирующие сделки. И собирается ли Банк России, регулятор, пойти навстречу и все-таки сформулировать определение хеджирования и убрать его из этого закона о маржировании.

Алексей Артамонов: - Я, пользуясь своим правом модератора, добавлю в этот вопрос еще один вопрос., то есть хеджирующие сделки, их не надо из контекста доставать. У нас есть высокая юридическая неопределенность вокруг вообще соглашения о маржировании в настоящее время. Собственно, я думаю, все в курсе этой дискуссии. И, Катя, это будет большой наглостью с моей стороны попросить тебя прокомментировать обе темы? То есть сначала про юридическую неопределенность Сиэсей , а потом конкретно про вопрос Сергея?

Е. АБАШЕЕВА: - Алексей, с удовольствием прокомментирую. Я так понимаю, у меня минуты три на то, чтобы рассказать всю проблематику маржирования и хеджирования? Семь? Уже лучше. Хорошо, коллеги, сначала с вопросом юридической неопределенности маржирования. Всем известно, что, в общем, Банк России, понятно, во исполнение G20, имплементация в России темы маржирования деривативов, был выпущен доклад в декабре. И поговорить, конечно, хотелось бы не о докладе, а о том инструментарии, который, собственно, у участников есть, чтобы реализовывать вот эти самые требования маржирования. Мы, со своей стороны, понимаем, что вообще требования могут вступить в силу не ранее, чем появится какой-то инструмент, который может, в общем, быть полезен для того, чтобы маржировать эти самые деривативы. Сегодня вот от коллег слышала тему Cиэсей. Что у нас есть на сегодня для того, чтобы маржировать? У нас есть залог, и прекрасно мы понимаем, что залог, когда залогодателем является банк, у нас закон о банкротстве, и он, по сути, блокирует эти сделки, потому что залогодержатель получит все после вкладчиков, если вдруг что-то случится. Ну, я не говорю уже о том, что залог долго, дорого и, в общем, есть там еще другие проблемы, вот это, наверное, ключевая. Второе, что у нас есть? Прекрасный непоименованный способ обеспечения. Мы сами пишем в договоре так, как хотим, ходим под риском того - а не переквалифицирует ли суд в залог, а не переквалифицирует ли еще во что-нибудь? Третий вариант - а, может быть, по английскому праву? А в банкротстве все мы прекрасно понимаем, куда мы приходим из английского права. Четвертый вариант - у нас, вообще, большая палитра, четвертый вариант - это обеспечительный платеж. Тоже хорошая штука, которую создавали под аренду, а сейчас говорят, ну, как-нибудь под деривативы тоже приспособьте. В обеспечительном платеже титул переходит, но там у нас только деньги, да, Алексей абсолютно прав. Другой вопрос, что есть 381-2, такой обеспечительный платеж на бумаге. Но там, правда, только те бумаги, которые подлежат передаче по основному обязательству. Соответственно, опять не работает. В общем, из всего этого многообразия мы понимаем, что не очень-то удобно сейчас участникам имплементировать требования о маржировании и надо бы по-хорошему сначала с инструментом закончить. Что с инструментом? Был подготовлен законопроект, поправки в 39-й закон для того, чтобы создать некий аналог Сиэсей, некий аналог такого титульного обеспечения, когда лицо, которое приобретает обеспечение, кредитор, по сути, он получает обеспечение в собственность, может этим обеспечением распоряжаться. В случае, когда обеспечительная функция отпадает, обязан вернуть. Здесь же у нас весь инструментарий с ..?.. (1.27.25) неттингом. В общем, ровно тот самый Сиэсей, который, в общем, во всем мире вроде как для этих отношений используется. Была подготовлена некая норма в 39-й, норма, которая, на наш взгляд, обходит все те проблемы, которые есть с теми обеспечительными конструкциями, которые я перечислила. Обходит в хорошем смысле, то есть позволяет реализовать ту же самую функцию с минимальными рисками. И были подготовлены поправки в Налоговый кодекс, потому что мы понимаем по аналогии со сделками РЕПО, что если мы говорим о некоей обеспечительной истории в собственность, то у нас тут же налог на прибыль, и, в общем, это все дело немножко портится. Поэтому был такой комплект законопроектов, это поправки в 39-й и в НК, и осенью прошлого года уже, получается, эти законы были приняты в первом чтении, и была большая надежда на то, что, в общем, довольно оперативно будет второе чтение, возможно, в эту сессию, и, наконец, такой инструмент появится. И, в общем, будет уже какая-то правовая база, на которой участники смогут написать стандартную документацию, несколько отличную от плавающих маржевых сумм, потому что у нас есть некоторые опасения в части таких непоименованных способов обеспечения.

Екатерина Абашеева: - Алексей, с удовольствием прокомментирую. Я так понимаю, у меня минуты три на то, чтобы рассказать всю проблематику маржирования и хеджирования? Семь? Уже лучше. Хорошо, коллеги, сначала с вопросом юридической неопределенности маржирования.

Всем известно, что, в общем, Банк России, понятно, во исполнение G20, имплементация в России темы маржирования деривативов, был выпущен доклад в декабре. И поговорить, конечно, хотелось бы не о докладе, а о том инструментарии, который, собственно, у участников есть, чтобы реализовывать вот эти самые требования маржирования.

Мы, со своей стороны, понимаем, что вообще требования могут вступить в силу не ранее, чем появится какой-то инструмент, который может, в общем, быть полезен для того, чтобы маржировать эти самые деривативы. Сегодня вот от коллег слышала тему Cиэсей. Что у нас есть на сегодня для того, чтобы маржировать? У нас есть залог, и прекрасно мы понимаем, что залог, когда залогодателем является банк, у нас закон о банкротстве, и он, по сути, блокирует эти сделки, потому что залогодержатель получит все после вкладчиков, если вдруг что-то случится. Ну, я не говорю уже о том, что залог долго, дорого и, в общем, есть там еще другие проблемы, вот это, наверное, ключевая.

Второе, что у нас есть? Прекрасный непоименованный способ обеспечения. Мы сами пишем в договоре так, как хотим, ходим под риском того - а не переквалифицирует ли суд в залог, а не переквалифицирует ли еще во что-нибудь?

Третий вариант - а, может быть, по английскому праву? А в банкротстве все мы прекрасно понимаем, куда мы приходим из английского права.

Четвертый вариант - у нас, вообще, большая палитра, четвертый вариант - это обеспечительный платеж. Тоже хорошая штука, которую создавали под аренду, а сейчас говорят, ну, как-нибудь под деривативы тоже приспособьте. В обеспечительном платеже титул переходит, но там у нас только деньги, да, Алексей абсолютно прав. Другой вопрос, что есть 381-2, такой обеспечительный платеж на бумаге. Но там, правда, только те бумаги, которые подлежат передаче по основному обязательству. Соответственно, опять не работает.

В общем, из всего этого многообразия мы понимаем, что не очень-то удобно сейчас участникам имплементировать требования о маржировании и надо бы по-хорошему сначала с инструментом закончить.

Что с инструментом? Был подготовлен законопроект, поправки в 39-й закон для того, чтобы создать некий аналог Сиэсей, некий аналог такого титульного обеспечения, когда лицо, которое приобретает обеспечение, кредитор, по сути, он получает обеспечение в собственность, может этим обеспечением распоряжаться. В случае, когда обеспечительная функция отпадает, обязан вернуть. Здесь же у нас весь инструментарий с неттингом. В общем, ровно тот самый Сиэсей, который, в общем, во всем мире вроде как для этих отношений используется.

Была подготовлена некая норма в 39-й, норма, которая, на наш взгляд, обходит все те проблемы, которые есть с теми обеспечительными конструкциями, которые я перечислила. Обходит в хорошем смысле, то есть позволяет реализовать ту же самую функцию с минимальными рисками. И были подготовлены поправки в Налоговый кодекс, потому что мы понимаем по аналогии со сделками РЕПО, что если мы говорим о некоей обеспечительной истории в собственность, то у нас тут же налог на прибыль, и, в общем, это все дело немножко портится.

Поэтому был такой комплект законопроектов, это поправки в 39-й и в НК, и осенью прошлого года уже, получается, эти законы были приняты в первом чтении, и была большая надежда на то, что, в общем, довольно оперативно будет второе чтение, возможно, в эту сессию, и, наконец, такой инструмент появится. И, в общем, будет уже какая-то правовая база, на которой участники смогут написать стандартную документацию, несколько отличную от плавающих маржевых сумм, потому что у нас есть некоторые опасения в части таких непоименованных способов обеспечения.

Алексей Артамонов: - У нас, действительно, я прошу прощения, что я вмешиваюсь, что когда мы сочиняли ризду, 2011 года редакцию, у нас была попытка, поскольку в нашем праве обеспечительная передача правовой титул не разработан, у нас была попытка всех обхитрить и сделать это как дериватив на дериватив. И, таким образом, это бы и в неттинг попадало бы, и мы тогда собой очень гордились. Вот сейчас, видимо, это уже не очень актуально.

Екатерина Абашеева: - Ну, мы, наверное, можем, я не имела отношения, поэтому, наверное, вы, скорее... Можно продолжать гордиться, но вот, наверное, до каких-то судебных кейсов, я боюсь. Может быть, дай бог, чтобы я была неправа.

И, собственно, ну, вроде как он уже финиш был виден, и мы думали, что сейчас можно как-то имплементировать требования о маржировании. Что мы сейчас имеем? Немножечко закон забуксовал на этапах согласования. В общем, довольно много ведомств в этом участвует. И последнее замечание, которое мы получили, буквально цитирую замечание: «Вы вводите институт титульного обеспечения в российское право, институт доктринально не разработан». И, собственно, это вот те замечания, которые мы сейчас пытаемся преодолевать. Они на самом деле, по сути, правильные в том смысле, что действительно институт титульного обеспечения в России доктринально не проработан, действительно есть куча проблем, о которых говорят эти коллеги. Но чем мы пытаемся им парировать, о чем мы говорим? Мы говорим, что эти проблемы, они связаны с титулом на индивидуально определенные вещи. Мы говорим о том, что когда, условно говоря, я станок взяла в титульное обеспечение, и если я его, не дай бог, продам, конечно, мой контрагент, который мне его предоставил на время, у него будет большая проблема найти такой же. И, в общем, может быть, не очень-то я деньгами с ним расплачусь, не очень-то это компенсирует его убытки. А в нашем случае это денежные средства и ценные бумаги. В, общем, проблема с эквивалентами вроде бы решается.

Следующая проблема, которую коллеги называют, - а что будет, если контрагент, который взял вот это титульное обеспечение, ушел в банкротство? Это же все ушло в его конкурсную массу, и получается, контрагент опять страдает. На это у нас опять есть ответ, что контрагент не страдает, потому что в данном случае у нас есть инструмент ликвидационного неттинга. А если еще немножечко доделать историю со 127-м законом, то будет совсем неплохо.

И, в общем-то, так у нас по каждому контраргументу есть какой-то свой аргумент, и мы, в общем, полагаем, что, наверное, в этой дискуссии все-таки нам удастся дойти до логического финала. Уже столько сил было вложено в эти законопроекты по финобеспечению, я, наверное, так скажу… В общем, очень рассчитываю на то, что мы наконец-таки придем к результату.

Другой вопрос, что, понимаете, как получается? Мы со всем этим нашим бэкграундом, мы начитались кучу литературы, была подготовлена норма. Норма - она же такая довольно лаконичная, в нее вот это все не опишешь. И закон мы примем, и вот здесь у меня, наверное, сомнений немного. А вот с тем, что принятие закона решит все проблемы, и с финобеспечением, в том числе, вол некоторые сомнения есть.

У нас есть такая привычка, что как только какая-то проблема появляется, надо скорее такую законодательную заплатку поставить. И есть ощущение, что вот если мы на все дыры законодательных заплаток наставим, оно все хорошо будет. А когда в суд люди приходят, у судьи норма, а у него нет этого бэкграунда, он не изучал вот это вот, как оно там в зарубежной практике. У него есть норма и две стороны каждая со своей правдой.

И вот эта история с судебной практикой, сегодня я очень много слышу: плохие судебные решения, неудовлетворительная практика и как же с этим быть, а, к сожалению, боюсь, что никак не быть, пока не будет какой-то истории с обучением судей. Вот с чего мы взяли, что судья что-то знает про финсделки? Вот на стороне СРО есть обучение клиентов, есть обучение сотрудников профучастников. А кто учит судей? Кто судьям рассказывает о том, что есть финсделки, а что такое обеспечительные сделки? Вот Александр упомянул по поводу того, что была конференция в прошлом году с судьями. И это замечательно. Но эта конференция раз в год, на которой были три судьи. Наверное, этого не очень достаточно.

Я просто в свое время, когда-то работала в Высшем арбитражном суде, и вот недавно общались с коллегой, уже бывшим сотрудником Высшего арбитражного суда. И вот коллега рассказывал следующим образом: когда ВАС публиковал свои постановления, в постановлении тоже все не напишешь, и вот после этих разъяснений те люди, которые это писали, они шли к судьям и вели разъяснительную работу - а что имелось в виду, когда писалось это постановление, а какой смысл вкладывался, а как это должно работать. И вот после таких как бы обучающих историй это начинало потихоньку работать. И говорят, произошел сбой вот с этими последними пленумами, после которых пленумы выпустили, а никакой разъяснительной работы не провели, и немножко заработало это не так.

Я просто к тому, что когда мы пишем вот эту норму закона и с тем же Сиэсеем, наверное, останавливаться на норме закона не очень-то достаточно, и хорошо бы вообще глобально поднимать тему с какой-то, может быть, специализацией судей, может быть, с обучением судей, может быть, какие-то там разъяснительные материалы, ту же доктрину развивать. Ну, это я разошлась, наверное.

Хеджирующие сделки: на самом деле мы по хеджирующим сделкам смотрели практику, и я бы вот, наверное, не была сторонницей здесь опять сильных законодательных изменений. На сегодняшний день в НК хеджирующие сделки сформулированы, на наш взгляд, максимально широко. Возможно, стоит их сформулировать еще несколько шире для того, чтобы участники могли вкладывать в них то, что необходимо. Другой вопрос, что как мы видим. Судьи часто придираются к документальному оформлению - правильно ли составлена справка, хеджировала на самом деле эта сделка какой либо риск, достаточно ли вот клиент обосновал, что она была хеджирующей.

Возможно, здесь опять же сыграли какую-то позитивную роль некие требования: наличие, не знаю, политики хеджирования. Вот если в политике хеджирования эта сделка предусмотрена как возможная к хеджированию, значит, оно так и есть. Может быть, какие-то требования к справке, то есть какая-то такая более детальная проработка.

А в части темы соотношения маржирования и хеджирования, была дискуссия в Государственной Думе где-то, наверное, пару месяцев назад, когда участники действительно пришли: вот законопроект, который давал Банку России полномочия по введению требований о маржировании, коллеги предлагали туда же догрузить некую норму, определяющую что такое хеджирующие сделки для целей 39-го, и что на эти хеджирующие сделки обязательства по маржированию не распространяются.

Скажу, что Банк России занимал противоположную позицию, говорил о том, что не надо делать исключение для хеджирующих сделок. Но это вот такая дискуссия в Госдуме, она, наверное, зародила некоторые сомнения, и я надеюсь, что, может быть, дискуссия будет развиваться, по крайней мере, было предложено разделить тему Сиэсея и тему маржирования, вот обязательного маржирования и хеджирования для того, чтобы как-то дальше это проработать.

Алексей Артамонов: - Спасибо большое. Но я так понимаю, что в любом случае дискуссия что по одной, что по другой теме будет продолжаться в какой-то ближайшей практике. Знаете, я понимаю, что вы хотите задать вопрос, но мы уже вывалились из графика. Я хотел бы всех поблагодарить, кто пришел нас послушать, и от вашего имени поблагодарить всех выступавших, а вопросы мы, давайте, возьмем в каком-то кулуарном режиме. Спасибо вам большое. Всего хорошего.