НАУФОР направила замечания к проекту Указания Банка России о ценных бумагах для квалифицированных инвесторов

18.10.2022

Национальная ассоциация участников фондового рынка направила в Банк России замечания к проекту Указания Банка России «О ценных бумагах и производных финансовых инструментах, предназначенных для квалифицированных инвесторов»¹, опубликованном в начале октября для публичного обсуждения.

НАУФОР не считает целесообразным введение запрета на приобретение иностранных ценных бумаг неквалифицированными инвесторами, однако в связи с принятием такого решения Банком России, считает более правильным доработать проект.

1. По мнению НАУФОР, не следует ограничивать возможность приобретения иностранных ценных бумаг и совершения сделок с поставочными ПФИ на иностранные ценные бумаги для неквалифицированных инвесторов - юридических лиц, а также для профессиональных участников рынка - управляющих (в портфели инвесторов, не признанных квалифицированными), и управляющих компаний (в состав паевых инвестиционных фондов, не предназначенных для квалифицированных инвесторов).

Достаточно либо исключить указанных лиц из-под действия данного указания, либо не относить соответствующие финансовые инструменты к категории предназначенных для квалифицированных инвесторов. Вместо этого в другом нормативном акте, регулирующем особенности совершения брокерами отдельных видов сделок, ввести запрет на исполнение брокерами поручений неквалифицированных инвесторов - физических лиц на приобретение соответствующих финансовых инструментов.

2. Не распространять ограничение на все иностранные ценные бумаги, эмитенты (бенефициары эмитентов) которых имеют тесную связь с Российской Федерацией, используя критерия из Предписания Банка России от 29 сентября 2022 года (наличие договора о листинге с российским организатором торговли).

3. Рассмотреть возможность не распространять ограничение на неквалифицированных инвесторов - физических лиц, в портфеле которых по состоянию на дату вступления в силу указания, имеются иностранные ценные бумаги или поставочные ПФИ на них, поскольку инфраструктурные риски, связанные с приобретением соответствующих финансовых инструментов, таким инвесторам хорошо знакомы и в полной мере учитываются ими при принятии инвестиционных решений.

• Письмо НАУФОР в Банк России по поводу проекта Указания

¹ Проект указания предусматривает отнесение к категории финансовых инструментов, предназначенных для квалифицированных инвесторов, иностранных ценных бумаг, эмитенты которых зарегистрированы в иностранном государстве, включенном в перечень недружественных государств, либо выплаты или учет прав по которым осуществляются финансовыми организациями, зарегистрированными в недружественном государстве, а также поставочных производных финансовых инструментов (далее - ПФИ) на указанные иностранные ценные бумаги, что исключает возможность приобретения данных финансовых инструментов неквалифицированными инвесторами, как физическими, так и юридическими лицами, а также управляющими и управляющими компаниями в портфели неквалифицированных инвесторов.

В сентябре этого года Банк России предписал постепенно ограничить продажи ценных бумаг эмитентов "недружественных" стран неквалифицированным инвесторам, предусмотрев с 1 января 2023 года полный запрет на такие операции. Позже данное ограничение было несколько смягчено.

После появления проекта Указания НАУФОР провела опрос среди своих членов .