Алексей Тимофеев: Дорогие друзья, уважаемые коллеги, давайте начнем следующую часть нашей конференции. Мы обнаружили, что это очень интересный формат - вот такой на двоих на сцене - начиная с прошлой конференции, когда здесь вместе со мной была Ольга Гончарова и мы обсуждали тему внедрения XBRL. Это было очень актуально в этот момент, и к Ольге накопилось очень много вопросов. И эта часть, она, скорее, про общение зала с собеседником на сцене, чем мой разговор или разговор других спикеров между собой. И вот мы в вашем распоряжении сегодня.

Сегодня в вашем распоряжении Валерий Лях - директор департамента противодействия недобросовестным практикам Банка России. И поговорим мы с ним главным образом о преследовании инсайда и манипулирования, о развитии этой темы Центральным банком и других недобросовестных практиках, которые находятся в зоне ответственности Валерия. Я приглашаю вас, начнем мы с презентации, с выступления Валерия, а продолжим разговором, к которому, я надеюсь, вы подключитесь. Валерий, добро пожаловать.

Валерий Лях: Добрый день коллеги, еще раз. Алексей, ты сказал - формат на двоих стал популярен, и как-то сердце внутри екнуло, потому что у нас принято-то больше на троих формат, поэтому пусть третьим будет зал в этом случае.

Вы знаете, я сегодня увидел, что такой формат, когда задаются вопросы залу и просят зал поднять руки тех, кто за все хорошее, а тех, кто за все плохое, просят не поднимать руки, он достаточно популярен стал в последнее время. И вот если бы я спросил, кто из зала, из здесь присутствующих имеет отношение к разработке закона об инсайде и манипулировании, я уверен, две трети зала точно встанут и скажут: «Я. Я точно там принимал участие». Ну, и Алексей точно скажет, что он тоже принимал участие.

Этот закон писался десять лет, и в результате того, что такое большое количество людей приложило к нему свою руку, мнение, получился он таким, каким он получился. Соответственно, после того, как вступил в силу, ко мне был единственный вопрос - а как вообще дальше с этим полетим? Ну, как-то полетело. Тем не менее, с момента, когда закон вступил в силу, мы фактически сразу начали понимать, что косты для рынка все-таки должны быть соизмеримы с той выгодой, которую несет законодательство, и понимать, каким образом можно, с одной стороны, уменьшить затраты, регуляторные затраты, с другой - каким образом повысить эффективность самого закона. Потому что в большей степени происходит диалог регулятора и рынка, хотя, по моему мнению, конечный диалог должен проходить у рынка с клиентами и у регулятора с клиентами, в том числе. Потому что в случае этого законодательства и регулятор, и рынок - по одну сторону баррикад, и конечная цель, чтобы как можно больше клиентов понимало и смысл законодательства, и ограничения, и, главное, выгоды, которые он приносит.

Собственно, мы начали разработку поправок, предложений, естественно, все эти годы консультировались с вами. И те поправки, которые сейчас были приняты в закон, которые вступают в силу с 1 мая (традиционно мы даем как можно более долгий срок для того, чтобы рынок приготовился к поправкам и вступил во всеоружии), эти поправки, в общем-то, направлены в большей степени как раз на увеличение эффективности и не только регулятора, но и увеличение эффективности рынка, и на придание рынку в какой-то степени самостоятельности по части направлений.

С одной стороны, требованием по изменению законодательства были и формальные вещи: это и изменение мирового законодательства, и рекомендации IOSCO, и текущие внутренние процессы, и, собственно, требования рынка.

Сразу хочу сказать, что, несмотря на то, что мы регулярно смотрим на те изменения, которые происходят у наших зарубежных коллег, учитываем его и понимаем, что с МиФИДом мы должны как-то в будущем все больше и больше соотносить, сразу скажу, что в моем понимании соотнесение с МиФИДом и уменьшение арбитража с тем же самым МиФИДом это в большей степени по духу должно быть, нежели чем соответствовать по форме, потому что вот та форма, в которой существуют сейчас эти требования, по моему мнению, все-таки достаточно дороги для рынка. И опять же мы должны соотносить то законодательство, которое есть, с теми ресурсами, которые оно дает непосредственно рынку для в конечном счете получения заработка на рынке и применение этого законодательства в целях получения прибыли.

Собственно, что изменилось в законе, если говорить глобально? Это сейчас инсайдеры могут составлять собственный перечень инсайдерской информации, исходя и из положений законодательства, и из особенностей своей деятельности. То есть фактически то, о чем достаточно давно мы говорили с рынком, и у рынка, и у нас был запрос на изменения, оно свершилось. Перечень инсайдерской информации остается, тот перечень, который публикует Банк России, который он издает и дополняет в дальнейшем, но эмитенты, участники рынка имеют право теперь добавлять в собственный перечень инсайдерской информации также ту информацию, которая, как они считают, является значимой для них и которая не включена в общий перечень инсайдерской информации. Потому что мы не раз говорили о том, что был перечень, его копировали и дальше это было формальное использование. А сейчас нацеленность на то, что рынок должен формировать вторую часть, важную для себя, самостоятельно. Мы же будем оценивать, какую информацию необходимо вносить в общий перечень, а какая информация может оставаться дальше в ведении непосредственно самих участников рынка.

Собственно, что касается раскрытия этой инсайдерской информации, сейчас в отношении того перечня, который публикует Банк России, устанавливается стандартный порядок и сроки раскрытия инсайдерской информации, если закон не предусматривает иное, а в отношении дополнительной части, вариативной части, которую формируют непосредственно участники рынка, сроки устанавливает непосредственно сам владелец этой инсайдерской информации, исходя из того, как он оценивает эту инсайдерскую информацию. Здесь также нужно упомянуть, что если закон не предусматривает иное. То есть сейчас мы предусмотрели этот вариант для того, чтобы была возможность вариативности по раскрытию инсайдерской информации, если правительство установит дополнительные сроки раскрытия этой инсайдерской информации, либо в случае, если непосредственно компания посчитает, что преждевременное раскрытие в соответствии с текущими требованиями инсайдерской информации, конкретно инсайдерской информации, приведет к экономическим потерям в конкретном моменте, ну, например, договоренности о публикации намерений о сделке по слиянию и поглощению (как пример, естественно), то он может обратиться в Банк России с тем, чтобы заморозить вот это раскрытие.

Каким образом будет сделан формат вот этой заморозки и рассмотрения, пока мы определяем. У нас есть время, поэтому тоже хотели бы от вас услышать, каким вы считаете наиболее удобный вариант.

Основные варианты, которые существуют в мире: один - уведомительный - с сайта регулятора направляется информация о том, что мы эту информацию будем замораживать по раскрытию до конкретного срока; другой - разрешительный вариант. Опять же важно, что устанавливается обязанность по информированию юридических лиц, получающих доступ к инсайдерской информации, до включения в список инсайдеров. Это существовало и ранее, просто сейчас это прописано в законе. Изменено непосредственно определение понятия «инсайдерская информация», это определение конкретизировано и признаки инсайдерской информации опять же больше конкретизированы. Но вместе с тем они конкретизированы для того, чтобы у компаний была вариативность отнесения собственной инсайдерской информации к вариативной части.

Вторая большая новация в законе - это определение того же, что является манипулированием рынком. Первое, что было добавлено, - это непосредственно определение. Вообще-то у нас раньше не существовало, между прочим, определения, что же является манипулированием рынком, существовали только признаки, по которым конкретные действия могли относиться к манипулированию рынком. Сейчас мы добавили это определение с конкретной целью. Чуть позже расскажу эту цель.

И вторая основная часть в отношении манипулирования рынком, которая была добавлена, - это то, что вносятся изменения в перечень действий, которые являются манипулированием рынком, и теперь помимо семи основных признаков, которые существуют в законе, Банк России имеет право издавать нормативный акт с дополнительным перечнем действий исчерпывающим, которые являются манипулированием рынком. В чем конечный смысл? У нас сейчас существует перечень тех действий, которые являются манипулированием рынком, которые делать не надо. Если мы помним, за последние 8 лет уже закон существует, 7 лет он работает, а изменений в закон не было. То есть, конечно, гораздо оперативнее реагировать на существующие и появляющиеся изменения в деловой практике, внося эти изменения в нормативный акт, нежели чем в закон. При этом наказание уголовное, которое всех волнует, оно предусмотрено только за те действия, которые есть в законе. За те действия, которые будут в нормативном акте, наказание предусмотрено не уголовное, то есть административное, ну и лицензирующие меры, соответственно, в отношении лиц и компаний. Для того чтобы у всех - и у рынка, и у регулятора, и, собственно, у законодателей - было понимание того, что те действия, которые внесены в нормативный акт, действительно являются манипулированием, используется введенное понятие, что есть манипулирование рынком. То есть вот эти дополнительные действия, они должны помимо всего прочего соотноситься с самим определением, что является манипулированием рынком. Ну, такая проверочная история. В отношении полномочий Банка России также произошли изменения.

Это, во-первых, право доступа в помещения при проведении проверок юридических лиц, органов и организаций за исключением помещений органов, осуществляющих оперативно-розыскную деятельность. Право доступа к документам и информации, которые необходимы для осуществления проверки в случае такого права доступа. И копирование информации. Помимо прочего, естественно, дополнительно прописывается в законе, специально прописывается в законе ответственность Банка России за его служащих, которые проводят проверку, за разглашение информации, которая получена в ходе таких мероприятий.

Естественно, право доступа в помещения не дается поручением ниже, чем объявляется проверка. Сейчас проверка по закону объявляется председателем Банка России либо его заместителем, который курирует это направление. Соответственно, то же самое касается права доступа при проведении проверок в помещения лиц: то же самое - это поручение должно и не может даваться никем иным кроме как лицом, которое имеет право на открытие проверки - то же самое председателем Банка России либо его заместителем, курирующим данное направление деятельности.

Доступ в помещения физических лиц, конечно, ими может быть отказан при проведении проверки. Если они отказывают в доступе в их помещение, такие действия не являются основанием для того, чтобы расценивать эти действия как противодействие. В общем, отказ не является основанием с негативной стороны рассматривать их действия.

Еще точечные изменения, которые происходят в законе, - это сведения о совершенных инсайдерами операциях будут предоставляться по запросу хозяина инсайдерской информации. Раньше они, в принципе, безусловно, предоставлялись. А в отношении волнующего всех маркетмейкерства могут быть признаны маркетмейкеры манипуляторами в случае совершения сделок по предварительному соглашению и сделок в целях введения в заблуждение относительно создания цены финансового инструмента и его объема. Это то, о чем мы говорили, фактически притворное маркетмейкерство, которое иногда существовало.

Банк России наделяется правом устанавливать требования к внутреннему контролю в целях противодействия инсайду. Сейчас в какой раз на площадке НАУФОР проходят совещания с рынком по составлению правил внутреннего контроля, и мы надеемся, что в ближайшее время выпустим по этому поводу нормативный акт.

Вводится исключение по соблюдению требований законодательства для иностранных эмитентов. Они уже вступили в силу с момента подписания этого закона. Вступление всех остальных, помимо иностранных эмитентов, в силу происходит с 1 мая 2019 года. Нормативные акты, которые необходимо будет выпустить Банку России для того, чтобы все изменения вступили в силу и вступившие изменения заработали, здесь представлены. В принципе, мы все данные изменения, все акты согласовываем и регулярно обсуждаем.

Меня в последнее время радует как минимум то, что мы начали общаться с рынком по поводу тех кейсов, которые уже мы же опубликовали, и реверанс хочу сделать в сторону Ларисы Константиновны, если она сейчас здесь, о том, что, в общем-то, это благодаря ее заслугам. Вы ей регулярно наверняка говорили о том, что данной коммуникации не хватает, она говорила мне о том, что такой коммуникации не хватает рынку, и мы запустили этот процесс и постараемся сделать его постоянным, раз в полгода как минимум общаться с рынком. Первое общение прошло на площадке Московской биржи недели три назад, мы рассказывали о тех кейсах, которые мы уже опубликовали, и причем опубликовали до этого года и рассказывали, что каждый конкретный кейс значит, постарались языком объяснить те формулировки, которые мы используем при публикации пресс-релизов, и ответить на вопросы фактически, как мы оцениваем и как мы видим действия участников рынка.

Можем перейти к короткой сессии вопросов и ответов.

Алексей Тимофеев: - Пару комментариев я, может быть, сам себе позволю. Я вспоминаю или, точнее, присоединяюсь к оценке действующего закона об инсайде и манипулировании просто как о законе, который должен был бы быть, лишь бы был, и давно, конечно…

Валерий Лях: Когда-то он должен был начать действовать, пора.

Алексей Тимофеев: Наверное, пора сделать его более работоспособным. Я помню идеологию того закона, максимальной юридической определенности, которой мы добивались для того, чтобы в число правонарушений попали бы совершенно очевидные, ни у кого бы не вызывающие сомнений случаи, которые мы могли бы таковыми считать.

Для нас по-прежнему, мне кажется, это проблема… Почему мы тогда, когда этот закон готовили в том виде, в каком он существует, почему мы делали именно так: ну, самая лучшая борьба с манипулированием, ну наверное, не с инсайдом, а с манипулированием точно, - это объем рынка. Объемным рынком, глубоким манипулировать очень тяжело. Если рынок не глубокий, а по многим инструментам он чрезвычайно мелок, не объемен, много что будет манипулированием, многое, что будет выглядеть как манипулирование, манипулированием не являясь. Мы осторожничали, да, но теперь, мне кажется, моя собственная оценка того, что происходит, делается довольно осторожно. И, наверное, да, смысл в том, чтобы придать закону смысл, есть, наверное, пора. Если тем более мы выстроили взаимодействие рынка с регулятором и можем рассчитывать на его осторожность в квалификации, а мы можем на это рассчитывать, некоторый опыт у нас для этого есть для нашего взаимодействия ваших действий, и он говорит в пользу такой уверенности, - отлично, давайте его менять.

Есть пара тем, которые я бы хотел затронуть. Первое: прозвучала тема сделки с регулятором, на каком этапе эта концепция, будет ли она обсуждаться, как она будет обсуждаться, когда мы сможем к этой дискуссии присоединиться и в чем, собственно говоря, смысл? Это первый мой вопрос. А второй вопрос будет по поводу борьбы с недобросовестными компаниями. Но я его задам после того, как ты ответишь на первый.

Валерий Лях: По сделке с регулятором, да. Кстати, на секунду вернусь к закону об инсайде и манипулировании. Момент, который сохранился, и который, я уверен, будет продолжать быть тяжелым и для участников рынка, и для регулятора, и для организатора торговли отдельно, - это существенные отклонения, которые сохранились в законе ровно в том же самом виде, в котором они остались, это определенный момент неопределенности для рынка, какие действия и как оцениваются относительно того, будут ли они подпадать под нестандартные сделки либо не будут подпадать под нестандартные сделки. Переходя к сделке с регулятором. Сейчас фактически эта законодательная инициатива разделена на две части - это поправки в КоАП и поправки непосредственно в закон об инсайде и манипулировании. Поправки в КоАП были внесены к первому чтению летом этого года и сейчас внесены поправки в закон об инсайде и манипулировании, то есть они готовятся к первому чтению. Фактически я предполагаю, что рассмотрение и дискуссия с нами, с рынком, я думаю, будет точно после того, как первое чтение пройдет или не пройдет, по результатам оценки. Сразу скажу, что точно для регулятора это очень сложная история. То есть, конечно, там это в большей степени инициатива рынка и нужно для рынка. Потому что внедрение этого инструмента для регулятора будет крайне тяжелой и явно точно уникальной историей, никогда такого еще не внедрялось. И мы будем здесь еще более осторожными, хотя я уверен, что рынок пожелает обратного.

Алексей Тимофеев: Нет, рынок привык к сделкам. Рынок сделки делает каждый день. Сделка - это ведь способ избежать ответственности, вероятно…

Валерий Лях: Я бы не сказал про ответственность, сделка - это способ сохранить репутацию. Для меня этот законопроект и, в принципе, сделка как таковая - это в большей степени сохранение бизнеса, сохранение репутации. То есть сделка предполагает, естественно, существенный материальный ущерб для компании, которая пошла на эту сделку, и при этом он предполагает, что это все-таки предмет дискуссий и договоренностей, но при этом защищает компанию, лиц в этой компании от репутационного ущерба.

Более того, для регулятора и в глазах регулятора сделка, помимо защиты от репутационного ущерба, скорее, некий плюс и плюс один к адекватности руководства, менеджмента компании с точки зрения того, что они осознают те вещи, которые были совершены и готовы изменять и бизнес-процессы, и, собственно, внедрять новые бизнес-процессы для того, чтобы не повторять. Потому что для сделки тоже существует определенный лимит, то есть за одинаковые действия два раза подряд сделку ты не заключишь, то есть это такая однократная вещь.

Алексей Тимофеев: Но речь идет о том, что сторона сделки избежит ответственности.

Валерий Лях: Сторона сделки да, избегает ответственности. Административной и уголовной да, она избегает.

Алексей Тимофеев: Если, например, примет на себя обязанность компенсировать убытки, перестроить процессы, еще какие-то условия, которые будут свидетельствовать о признании вины и готовности избежать нарушений в будущем.

Валерий Лях: Тут важно говорить в терминах. Потому что признания вины не происходит. Вот как раз в отношении признания вины мы должны четко понимать, что в случае сделки никакого признания вины не происходит. Потому что сделка фактически предполагается к заключению до момента окончания расследования, то есть на каком-то из этапов. То есть не происходит и обвинений и не происходит признания вины. И это важно, именно что здесь вины не происходит.

И в отношении ущерба пострадавшим. Тоже этот инструментарий как бы отдельно рассматривается, потому что платится не ущерб... Как такового ущерба нет в этом случае, это не ущерб, это, скорее, та цифра, которая является предметом договоренности и предметом обсуждения, но не прямо соответствует и не прямо связана с формальным ущербом.

Алексей Тимофеев: Последний вопрос по этому поводу. Факт заключения сделки публичен или нет?

Валерий Лях: Публичится факт непосредственно того, что компания либо лицо заключили сделку с регулятором. Это информация, которая обязательно должна быть опубличена, потому что сама сделка тоже, предполагается, верифицируется судом, и эта информация должна быть публична. Но не то, что является сутью этой сделки. Это как раз сделано для защиты репутации.

Алексей Тимофеев: Хорошо. Если у кого-то будут вопросы по этому поводу, вы дополните мои вопросы своими. И вторая тема - это недобросовестные компании. Вот все на самом деле, что мы адресуем индустрии, бессмысленно, если недобросовестные компании при этом не преследуются. Эта нагрузка регулятивная тяжела, и ее принимают на себя компании добросовестные, иногда ошибаются, иногда допускают нарушения, отвечают перед регулятором или перед своими клиентами. Но что толку от этого, если можно просто уйти в тень и действовать за пределами, что ли, пятна света, которое под лампой регулятора.

Валерий Лях: Под которым все видно хорошо.

Алексей Тимофеев: Поэтому мы всегда говорим о том, что существует очень сильный, и нам кажется, что это факт, когда мы накладываем различные требования на добросовестные компании в части их поведения, предложения своих услуг, и в это время одновременно имеем дело с недобросовестными, которые, если их регулятор не преследует, могут осуществлять то же самое, избегая той нагрузки и той ответственности, которую принимают на себя компании добросовестные, компании индустрии.

Сайты, о'кей, блокировка сайтов. Когда мы обсуждаем иностранные финансовые организации, например, им запрещено публично предлагать свои услуги на территории России, но, ведь это происходит, на самом деле. И что толку, что мы предъявляем требования и выражаем, я говорю сейчас о Центральном банке, неодобрение практикой предложения услуг иностранных финансовых организаций, если сами финансовые организации из-за рубежа, иностранные финансовые организации спокойно действуют на российском рынке, избегая преследования со стороны регулятора. Что вы про это думаете? Что будете предпринимать? Пожалуйста, сделайте с этим что-нибудь.

Валерий Лях: Что касается недобросовестной практики на рынке со стороны недобросовестных участников. Что уже сделано сейчас? Это уже практически год, как действует в структуре Банка России в каждом главном управлении, в том числе и в Екатеринбургском главном управлении, где мы сейчас находимся, специальные отделы по противодействию безлицензионной деятельности. Их задача мониторить, выявлять, формировать материалы и направлять их в правоохранительные органы для предотвращения такой деятельности в дальнейшем. То есть они самостоятельно выявляют те организации, которые оказывают без лицензии, без включения реестра Банка России псевдоуслуги на финансовом рынке. Это и оказание услуг, и неоказание услуг, вернее, мошенническая деятельность. Здесь в большей степени, конечно, еще и зависит непосредственно от участников рынка, которые видят таких недобросовестных конкурентов.

За этот год в большей степени, наверное, у нас внимание было сфокусировано на нелегальной микрофинансовой деятельности и на нелегальной форекс-деятельности, потому что за прошедшие девять месяцев точно у нас порядка 2 тысяч, больше, чем 2 тысячи участников нелегального микрофинансового рынка была выявлена, прекращена их деятельность, больше 200 нелегальных форексеров прекратили свою деятельность. Информация о них была направлена в правоохранительные органы и так, или иначе, либо сайты были заблокированы, либо какие-то иные меры по прекращению их деятельности.

В целом поэтому, если для индустрии это действительно кажется проблемой, и видно этих конкурентов, потому что, если мы обсуждаем просто о рисках от этой деятельности - это хорошо, но если мы видим реальные факты нелегальной конкуренции, именно нелегальной конкуренции со стороны таких псевдоучастников, приходите, обращайтесь, потому что у нас есть конкретные инструменты, по которым мы работаем. И, в общем-то, на других рынках, на рынках микрофинансирования это показывает результат. На рынке форекс-деятельности тоже показывают результат. Там с бинарными опционами тоже как-то последнее время удалось, мне кажется, совладать. В общем, такие яркие факты нелегальной деятельности они преследуются и прекращаются. Но, здесь же тоже важно участие непосредственно рынка, ради которого это и делается и который тоже должен быть заинтересован.

Проблема обучающих центров, квазиобучающих центров, она тоже стоит и точно должна быть решена в какой-то перспективе, надеюсь, недалекой. Это вот что касается деятельности таких организаций.

Что касается блокировки информации, у нас на ближайшее время запланирован выпуск консультационного доклада по трансграничным услугам, трансграничным операциям, который как раз и направлена на то, чтобы предложить рынку обсудить ту деятельность, которая делается из-за рубежа, либо информация о которой распространяется из-за рубежа на финансовом рынке, - какая деятельность должна быть прекращена, информация какая должна быть блокирована, а какая деятельность, ну, в силу естественных причин, информацию, которую нельзя ограничивать к распространению, и на какой территории. Это дискуссионный момент, и мы точно после доклада соберемся и обсудим уже конкретно по этой тематике.

Алексей Тимофеев: Спасибо большое. Коллеги, есть ли у вас вопросы к Валерию, задавайте их. Сейчас начнем с Андрея.

Андрей Салащенко: Добрый день. У меня один вопрос и одно пожелание. Вопрос: не так давно снова возникла тематика, связанная с тем, что Банк России, наверное, через полтора года обратил внимание на то, что клиентский маркетмейкинг не есть что-то хорошее. Ну, и соответственно дальше начались дискуссии. Эти дискуссии были на площадках двух бирж. Вроде, как о чем-то попытались подоговариваться. И я думаю, что далеко не все были в этих дискуссиях. У меня в связи с этим вопрос очень простой. Какие дальнейшие телодвижения от рынка ожидает Банк России с точки зрения попытки все-таки определить некоторые действия, которые являются вроде бы нормальным маркетмейкингом, и к которым Банк России, в общем, никаких санкций бы не предъявлял потом, потому что все-таки иначе мы рискуем тем, что, ну, в общем, маркетмейкинг начнет быть такой некой зоной риска, а может быть, даже, в принципе, под запретом. Это достаточно сложная история. Вот, обсуждали тематику того, что, например, рынок может предложить какие-то кейсы, которые являются позитивными, и чтобы Банк России в каком-то виде их отразил. Ну, не знаю, это будет письмо, не письмо, это надо обсуждать. Что, соответственно, ожидает Банк России от рынка? Ну, и что мы могли бы вместе сделать для того, чтобы маркетмейкинг все-таки существовал, давал нам какие-то преимущества?

Валерий Лях: Ну, во-первых, мы точно так же, как рынок, видим, что институт маркетмейкерства он в принципе и фактически изменился, и требует некоторых уточнений, как минимум некоторых уточнений законодательства в этой области. И мы уже обсуждали этот момент, что в следующем году мы будем активно с рынком обсуждать изменения в этом инструменте. Что ждем от рынка в этом случае? Ждем от рынка, что компании соберутся с учетом саморегулируемых организаций, выработают те добросовестные подходы, которые сейчас существуют, добросовестные примеры маркетмейкерства, которые сейчас есть. Я не могу сказать, что это там некоторый документ, но как минимум гайдлайн на сайте мы вывесим. То есть, мы в принципе переходим к системе гайдлайнов в работе с недобросовестными практиками. Это быстрее, оперативнее и, как мне кажется, никаким образом не уменьшает дискуссию с участниками рынка, но информация доводится быстрее и всем понятна. То есть, чтобы участники рынка собрались и выработали те вещи, которые являются добросовестными, по их мнению, которые также мы можем положить или в гайдлайн этот или дальше уже документ.

Андрей Салащенко: Тогда надо гайдлайн это сделать, Алексей, тогда этот вопрос к нам.

Валерий Лях: Да, это вопрос к участникам рынка. Собирайтесь, обсуждайте, предлагайте нам эти практики, которые сейчас являются…

Алексей Тимофеев: Гайдлайн надо написать, что недобросовестно, что...

Валерий Лях: Давайте исходить из того, что является добросовестным.

Андрей Салащенко: Если мы напишем, что является недобросовестным, нам это не поможет, потому что любая другая история может быть тоже признана недобросовестной.

Валерий Лях: То есть исходите от добросовестной.

Алексей Тимофеев: Согласен.

Андрей Салащенко: И пожелание-предложение. Участники рынка, ну, есть хорошие, правильно, участники рынка, которые помогают Банку России и присылают разные уведомления о том, что они видят потенциальное манипулирование, потенциальное использование инсайда. Обратной связи от Банка России не публичной, а хотя бы этому участнику, ее сегодня не существует. Это, мне кажется, сильно повысило эффективность действий участников. Соответственно, они отправили уведомление, Банк России рассмотрел ну, и, например, выявил, что нет, это все-таки не является кейсом, на который имеет смысл обращать внимание. Он либо пригласил компанию, либо соответственно написал им письмо, в котором рассказал: «Ребята, вот этот вот кейс мы рассмотрели, он не являлся, все-таки, на наш взгляд, манипулированием и инсайдом». В следующий раз компания не обращала бы внимание уже на эти кейсы, не тратила бы время регулятора, ну и соответственно, таким образом, возможно, повысилась бы эффективность их действий, которые наши контролеры осуществляют в рамках этого закона. Может быть, на эту тему о чем-то подумать.

Валерий Лях: Ты знаешь, Андрей, я вот подобные истории в отношении манипулирования поддерживаю. И еще год назад мы на площадке Национального совета по финансовым рынкам пытались разрабатывать модели для автоматического детектирования операций, которые являются подозрительными.

А вот в отношении инсайда точно одна и та же история может являться в один раз нормальной, а в следующий раз она может действительно быть инсайдом. Потому что, как показала практика, одни и те же действия фактически со стороны разных участников рынка могут относиться к инсайду, могут не относиться к инсайду. Поэтому мы не готовы сейчас говорить, что на подобные действия в будущем смотреть не надо. Потому что любые действия по инсайду они, в принципе, они мониторятся. Но при этом обсуждать с компанией, которая направила этот запрос, мы можем.

И здесь дополнительно еще хотел обратить внимание участников рынка на то, что в Банке России сейчас действует ситуационный центр мониторинга, который фактически мониторит все операции в режиме реал тайм, и он собрал в себе инструментарий как и детектирования нестандартных операций, так и детектирования шоков, визуализации подобных историй, и главное быстрого разбора подобных историй. Потому что детектирование и разбор - это все-таки разные вещи, разные именно по подходам и инструментариям, которые используются. Детектировать шоки можно быстро, а вот главное разобраться, откуда они возникли, и как они сейчас проводятся по системе.

И на что я хотел обратить внимание участников, на то, что если поступает звонок из ситуационного центра, в общем, это звонок из Банка России, и внутреннему контролю не стоит пугаться. И, в общем, это точно предварительные вопросы, это еще не запрос официальный, это предварительные вопросы для того, чтобы разобраться, что происходит и в некоторых случаях, обратить внимание контроля на то, что там делает конкретный трейдер либо клиент. Бывает, иногда даже попадает. Для меня вопрос, чтобы как раз внутренний контроль точно понимал, что это не какой-то фрод или конкурентная история, а это звонок именно из ситуационного центра Банка России. Ну, еще раз, мы готовы обсуждать, - как вам удобнее будет подтверждать валидировать то, что это ситуационный центр Банка России с вами общается, а не кто-то иной, другой.

Алексей Тимофеев: Все, давай второй ряд.

Вопрос из зала: У меня на самом деле три вопроса. Первый - то, что говорилось про борьбу с мошенничеством в интернете. То есть, если первую группу сайтов, которая представляет собой клоны и фактически мошеннические сайты, уже получается довольно успешно с ними бороться, то, к сожалению, остается второй пласт абсолютно никак не задействованный - это недобросовестные практики, когда нехорошие люди, злоумышленники публикуют ложную, недостоверную, порочащую репутацию информацию. И, как оказалось на практике, уж, сколько писем было написано и регулятору, и во все инстанции, и при поддержке НАУФОР, к сожалению, бороться с такими проявлениями эффективно никак не получается. То есть, сайты и по сей день на своих местах, и они причем в достаточно высоком рейтинге в поисках выдачи. Ну, я думаю, все об этом знают. И вот что с ними сделать? Может быть, как-то регулятор мог помочь с этим? Такое пожелание.

Валерий Лях: Давайте по одному буду отвечать. Сейчас, понятное дело, инструментария для работы с подобными историями по нарушению этики и деловой конкуренции не существует у нас в руках. Но буквально несколько дней назад Совет Федерации и Госдума разработали поправки о внесудебной блокировке сайтов по недостоверной финансовой информации, которая распространяется по представлению Центрального банка. Они разработали, и скоро, я думаю, будут готовы к их обсуждению. То есть, это тот инструментарий, который, я думаю, вот как раз поможет подобным историям.

Из зала: То есть ЦБ будет готов оперативно рассматривать как-то жалобы профучастников?

Валерий Лях: Со своей стороны, если такое законодательство будет, и мы отработаем механизмы, естественно эта уже история будет работать на как можно более оперативном канале.

Вопрос из зала: Если позволите, еще два коротких вопроса по новому закону о борьбе с инсайдом и манипулированием. Вот в первой панели говорилось о повышении прозрачности ЦБ в плане расследований в отношении там каких-то серьезных кейсов. То есть, не планируется ли и расследование по случаям выявления манипулирование ценами, тоже как повысить прозрачность, публичность, ну, к примеру, как это делает СЕК(?), когда каждый какой-то кейс подробный отчет потом в интернете выкладывается, и можно найти кто, что конкретно делал, и понимать, почему. Потому что, конечно, нет оснований не доверять, но иногда бывает сложно понять по одному сообщению в ленте новостей, что ЦБ обнаружил манипулирование в каких-то низколиквидных облигациях третьего эшелона, если цена колебалась там буквально на полпроцента. То есть, ну, это реальный факт.

Валерий Лях: Это вопрос, да? Можно, тогда, вот, я в начале говорил о том, что сейчас стало популярным обращаться к залу с тем, чтобы узнать его мнение. Вот я прошу представителей Центрального банка и представителей прессы самое главное не поднимать руки. Я прошу участников рынка поднять руки, кто готов, что в такие кейсы будут выкладываться в полный расклад, и, собственно, будет выкладываться фактически полное расследование? Кто-нибудь готов к этому со стороны рынка? Вот четыре участника.

Из зала: Не обязательно имена раскрывать и личные данные, а суть.

Валерий Лях: Нет, вы знаете, по законодательству мы как раз обязаны раскрыть в первую очередь имена и кейс. То есть, имя того, кто нарушил, и в отношении какого кейса это происходило.

Из зала: - Ну, и, в-третьих, тоже по этой проблеме. Интересна позиция о сроках расследования. То есть каждый, наверное, очень часто получает запросы по событиям, которые происходили уже достаточно давно. То есть тебе приходится трясти клиента: «Вспоминай, чем ты торговал 1 февраля». И провести какое-то эффективное расследование, в особенности, если там контракт экспирировался, его и график не найдешь, или, ну, достаточно затруднительно. Не планируется ли как-то повысить оперативность?

Валерий Лях: В первую очередь, инструментарий ситуационного центра является такой сильной вещью, которая повышает эффективность и скорость проведения расследования. Но, вообще, практика проведения расследования, она и предполагает проведение длительных расследований. То есть, мы не являемся точно чемпионами на мировом рынке регуляторов по скорости проведения расследования и по длительности проведения расследования тоже, но мы, скорее, среди тех, кто быстрее всех проводит расследование. Практика 3-5 лет проводить расследование - это норма, и она связана с тем, чтобы конечный вердикт был максимально выверен, и никто, в чьих действиях есть сомнения, не пострадал.

С другой стороны, мы, конечно, долгое время проводили расследование на два, на три года назад и публиковали истории там три, бывало, даже больше лет назад, и это, скорее, говорит о том, что ключевой целью является, в том числе неотвратимость наказания для всех, кто совершил правонарушение на финансовом рынке. В большей степени сейчас мы, наверное, публикуем расследование через год - через полтора. Я считаю, что это неплохой срок, в том числе еще и потому, что не секрет, что часть операций у нас происходит не только от имени российских участников, но от имени иностранных участников. Здесь, конечно, у нас просто время уходит как минимум на обмен информацией с нашими иностранными коллегами. Это происходит, как бы, информация есть, но просто время на обмен и обоснование этой информации есть.

Я не уверен, что скорость проведения расследований - за три или за пять месяцев - она существенно улучшит состояние дел на рынке. Но при этом комплексное расследование и его срок позволяют добиваться того, что лица, в действиях которых есть сомнения о причастности либо не причастности, не будут обвинены, а обвинение будет только лицам, у которых стопроцентная обоснованность в тех действиях, в которых они обвиняются.

Алексей Тимофеев: Спасибо. Еще вопросы. Сергей.

Сергей Золотарев: Один из самых масштабных по влиянию на индустрию и задействованных лиц кейсов - это кейс с Элвисом Марламовым с обвинением его, по-моему, в инсайде или в манипулировании рынком. Можете прокомментировать сейчас ту ситуацию, чем она закончилась, если закончилась? И ваше видение отказа Генпрокуратуры в возбуждении уголовного дела?

Валерий Лях: Мое видение… Извините, не услышал в конце?

Сергей Золотарев: Генпрокуратура, насколько я знаю, отменила возбуждение уголовного дела. Можете прокомментировать эту ситуацию?

Валерий Лях: Банк России направил материалы в правоохранительные органы по результатам расследования. Мы, конечно, не комментируем действия правоохранительных органов, потому что только они имеют право комментировать их от своего имени. Да, сегодня выходила статья, я ее тоже читал, естественно, и та информация, которая в ней изложена, я в курсе. Но при этом надо понимать, что подобная практика действий правоохранительных органов, она не является чем-то необычным. И в целом там не было отказа, как вы понимаете, это в большей степени нужно расценивать с точки зрения бизнес-процессов правоохранительных органов. Я предлагаю дождаться, собственно, всех процедур по данному мероприятию для того, чтобы сделать окончательный вывод.

То есть, сейчас мы не находимся в какой-то новой позиции, то есть у нас, в принципе, все сохраняется по-прежнему. И я прекрасно понимаю, что срок на расследование подобных историй, он точно долгий, потому что это не стандартные правонарушения, которыми, как правило, занимаются правоохранительные органы, пусть даже и отделы по борьбе в сфере экономики, которые, как правило, сталкиваются с нестандартными историями. Для них это еще более единично, нестандартные кейсы. И, в принципе, как таковых большого количества завершенных дел со стороны правоохранительных органов их пока нет. И, в общем-то, даже по делу Хилова(?), как вы знаете, решение до сих пор не вынесено судом. Поэтому подобные истории тянутся долго.

Алексей Тимофеев: Еще вопросы? Да, прошу вас. Пусть, ну, может быть, еще один, кроме этого. Поэтому, не смущайтесь поднять руку.

Борис Блохин: Спасибо вам, Валерий. Хотелось бы вернуться к теме лицензированной деятельности форекс-дилеров. Вот я, допустим, сейчас специально посмотрел выдачу в поисковиках тех или иных организаций, которые предоставляют услуги. И зачастую там как минимум два участника, которые не являются лицензированными, они запросто рекламируются. Просто не так давно мы настраивали на Московскую биржу с нашими партнерами-брокерами программу маркетинговую. У нас вот компания Гугл запросила, мне кажется, все, что только можно, начиная с лицензии и так далее, что мы подтвердили, что да, мы организаторы торгов, мы можем этим заниматься. Вот ведется ли работа в этом направлении? Потому что понятно, что эти ребята, которые не работают в правовом поле, они маскируются кто-то под учебные центры, кто-то напрямую предлагает, так скажем, трейдинг на форекс нелицензированный. Ведется ли работа с этими агрегаторами, которые предоставляют такую рекламу?

Валерий Лях: Вы имеете в виду с компаниями, которые проводят псевдообучение?

Борис Блохин: Нет. Вот, допустим, мы сейчас в Гугл можем забить «торговать форекс». Вот, как минимум в выдаче две-три рекламные ссылки будут на компании, которые не имеют никаких лицензий.

Валерий Лях: Вы имеете в виду историю с поисковыми системами?

Борис Блохин: Да.

Валерий Лях: Ну, в большей степени, конечно, наша задача - это прекратить деятельность подобных нелегальных организаций. Мне кажется, как раз работа с подобными поисковыми системами, они все-таки коммерческие организации, это история бизнес-отношений легальных участников рынка и саморегулируемых организаций совместно с ними. То есть, я предлагаю приглашать и поисковые системы, и агрегаторов на площадку НАУФОРа и там совместно с ними обсуждать, рассказывая им о необходимости более внимательного отношения к тем результатам поисковой выдачи, которая есть.

При этом по ряду участников финансового рынка у нас уже сейчас есть проекты с Яндексом по идентификации легальных и нелегальных участников рынка, то есть по страховым организациям, по микрофинансовым организациям. Мы считаем, что в принципе подобную историю можно повторить и с участниками рынка. То есть это, когда в результатах поисковой выдачи выдается подтверждение о том, что есть лицензия у данной организации на работу в России, лицензия Центрального банка.

Алексей Тимофеев: Да мне кажется, что поисковая система помогает найти правонарушителей.

Валерий Лях: И это тоже.

Алексей Тимофеев: Еще один вопрос, пожалуйста. Да, прошу.

Дмитрий Маслов: Добрый день. Я хотел задать следующий вопрос. Предположим, мы планируем какую-то активность, например, маркетмейкинг. И мы знаем, что это хороший маркетмейкинг, и мы хотим заранее подсветить это ЦБ, чтобы он видел то, что мы делаем, и, как сказать, показать свою добросовестность, да? Чтобы впоследствии мы знали, что это не явится ни для кого сюрпризом, и мы не получим проверки или что-нибудь подобное? Есть ли механизм, который позволит нам это сделать?

Валерий Лях: Я бы вот предложил вернуться к вопросу Андрея, когда он говорил тоже, что делать. И, собственно, предложение было со стороны участников рынка совместно собраться и выработать критерии добросовестного поведения. Ну, если вы считаете, что нужно дополнительное уведомление, в принципе, это тоже можно рассмотреть необходимость этих уведомлений.

Алексей Тимофеев: Хорошо. Я думаю, что да, нужно собраться и описать, что точно является хорошим, настоящим маркетмейкингом.

Дорогие друзья, давайте на этом закончим, поблагодарим Валерия за ответы и за рассказ. Разрешите пригласить вас на обед и пожелать вам приятного аппетита. Спасибо.