Регистрация регистраторами выпусков (дополнительных выпусков) акций

Раздел 1. Общие положения

1.1. Настоящий Внутренний стандарт «Регистрация регистраторами выпусков (дополнительных выпусков) акций» (далее - Внутренний стандарт) устанавливает требования к организациям - членам НАУФОР, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

1.2. Внутренний стандарт подлежит изменению при изменении требований законодательства и нормативных актов Банка России, Базовых стандартов¹, регулирующих сферу действия Внутреннего стандарта.

1.3. До момента внесения соответствующих изменений Внутренний стандарт действует в части, не противоречащей действующему на дату применения Внутреннего стандарта законодательству, нормативным актам Банка России и Базовым стандартам.

1.4. Внутренний стандарт является обязательным для применения всеми членами НАУФОР, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, и распространяется на регистрацию регистраторами выпусков (дополнительных выпусков) акций непубличных акционерных обществ.

1.5. Внутренний стандарт вступает в силу с даты его утверждения.

Раздел 2. Термины и определения

Внутренний документ - внутренний документ (документы) Регистратора, устанавливающий (устанавливающие) порядок регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций.

Договор - договор, на основании которого осуществляется регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций.

Регистратор - член НАУФОР - профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, осуществляющий регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций (регистрирующая организация).

Эмитент - непубличное акционерное общество, регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций которого осуществляет Регистратор.

Заявитель - лицо, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении для подписания/предоставления документов Регистратору при регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении Эмитента.

Выпуск акций -совокупность всех акций одного эмитента, предоставляющих равные объем и сроки осуществления прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость.

Дополнительный выпуск акций - совокупность акций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным акциям того же выпуска путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы.

Раздел 3. Договор. Внутренний документ

3.1. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций осуществляется Регистратором на основании Договора и в соответствии со Стандартами эмиссии² и Внутренним документом.

3.1.1. Регистрация выпуска (выпусков) акций, размещаемых при учреждении эмитента, осуществляется на основании Договора, заключаемого Регистратором с учредителями (единственным учредителем) Эмитента или от имени всех его учредителей с лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении при условии утверждения данного Регистратора учредителем/учредителями.

3.1.2. Регистрация выпуска/дополнительного выпуска акций, размещаемого с использованием инвестиционной платформы, осуществляется на основании Договора, заключаемого Регистратором с Эмитентом, и при условии, что Регистратор ведет реестр владельцев ценных бумаг Эмитента.

3.2. Внутренний документ должен быть разработан Регистратором до начала осуществления деятельности по регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций.

3.3. Внутренний документ утверждается уполномоченным органом Регистратора и размещается на официальном сайте регистратора в сети «Интернет».

Утратившие силу редакции Внутренних документов должны быть доступны заинтересованным лицам на официальном сайте Регистратора в сети «Интернет» не менее 5 лет с даты прекращения их действия.

3.4. Договором и/или Внутренним документом определяется, в том числе, порядок обмена документами между Регистратором и Эмитентом в процессе регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций.

Раздел 4. Представление документов эмитентом (заявителем)

4.1. Документы представляются Эмитентом/ Заявителем Регистратору на бумажном носителе и/или в электронной форме. Состав представляемых документов и порядок представления документов Регистратору определяются Договором и/или Внутренним документом и Стандартами эмиссии.

4.2. Требования к документам, представляемым на бумажном носителе.

4.2.1. При представлении документа на бумажном носителе, насчитывающем более 1 (одного) листа, он должен быть пронумерован, прошит и заверен в месте прошивки подписью лица, уполномоченного на подписание такого документа.

4.2.2. Подчистки, помарки и исправления в тексте документа, представляемого на бумажном носителе, не допускаются.

4.2.3. Верность копий документов на бумажном носителе, представляемых Регистратору, должна быть заверена подписью лица, уполномоченного на заверение копий таких документов, либо засвидетельствована нотариально.

4.2.4. Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций/ изменений в решение о выпуске ценных бумаг или в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, Регистратору вместо копии документа на бумажном носителе может быть предоставлен оригинал такого документа.

4.2.5. Представление Регистратору решения о выпуске акций/ документа, содержащего условия размещения ценных бумаг/ изменений в решение о выпуске ценных бумаг/ изменений в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, на бумажном носителе может сопровождаться его представлением в форме электронного документа на съемном машинном носителе в формате, предусмотренном Внутренним документом Регистратора.

4.3. Требования к документам, представляемым в форме электронных документов.

4.3.1. Электронные документы должны быть подписаны электронной подписью уполномоченного лица Эмитента/ Заявителя.

4.3.2. Документы, представляемые в форме электронных документов, должны представляться в виде файлов, имеющих форматы, обеспечивающие возможность их сохранения на технических средствах и допускающие после сохранения возможность поиска и копирования произвольного фрагмента текста средствами для просмотра (*.doc, *.docx, *.pdf), или в виде электронных сканированных образов документов.

4.3.3. Если это предусмотрено Внутренним документом, документы могут быть упакованы с помощью программы - архиватора в единый архив. Электронной подписью может быть подписан весь архив документов, при этом решение о выпуске акций/ документ, содержащий условия размещения ценных бумаг/ изменения в решение о выпуске ценных бумаг/ изменения в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, должны представляться в виде отдельных электронных документов, подписываемых электронной подписью.

4.4. Внутренним документом может быть предусмотрено, что документы предоставляются Регистратору по описи, составленной по форме приложения 8 к Стандартам эмиссии или по иной форме, определенной Внутренним документом.

4.5. В Договоре/ Внутреннем документе/ договоре на ведение реестра владельцев ценных бумаг может быть предусмотрен порядок действий Регистратора в случае, если государственная регистрация акционерного общества проведена в установленный срок, но Эмитент не предоставил Регистратору документ, подтверждающий регистрацию общества, и не передал иные документы, необходимые для завершения процедуры эмиссии ценных бумаг и начала ведения реестра.

К таким действиям относятся:

Раздел 5. Рассмотрение документов и регистрация выпуска (дополнительного выпуска). Принятие решения о регистрации/отказе в регистрации выпуска (дополнительного выпуска).

5.1. Регистратор рассматривает представленные Эмитентом/ Заявителем для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций/ изменений в решение о выпуске ценных бумаг или зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, документы в срок, не превышающий 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты получения документов, не учитывая периода приостановления рассмотрения документов (п. 5.10 Внутреннего стандарта) и приостановления эмиссии (п. 6.1 Внутреннего стандарта).

5.2. В случае принятия решения о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении Эмитента, Регистратор в течение 3 (трех) рабочих дней с даты принятия указанного решения направляет/вручает Заявителю:

5.3. В случае принятия решения о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, Регистратор в течение 3 (трех) рабочих дней с даты принятия указанного решения направляет/вручает уполномоченному лицу Эмитента:

5.4. В случае принятия решения о регистрации изменений в решение о выпуске акций или зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, Регистратор в течение 3 (трех) рабочих дней с даты принятия указанного решения направляет/вручает Заявителю/уполномоченному лицу Эмитента:

5.5. Внутренним документом Регистратора или Договором может быть предусмотрено, что Заявителю/уполномоченному лицу Эмитента направляется/вручается 1 (один) экземпляр решения о выпуске ценных бумаг/документа, содержащего условия размещения ценных бумаг/ изменений в решение о выпуске ценных бумаг или документ, содержащий условия размещения ценных бумаг. Второй экземпляр Регистратор оставляет для формирования комплекта документов, необходимых для осуществления ведения реестра владельцев ценных бумаг.

5.6. На всех экземплярах решения о выпуске акций/ документа, содержащего условия размещения ценных бумаг/ изменений в решение о выпуске ценных бумаг или документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, проставляется отметка о его регистрации с указанием наименования Регистратора, даты принятия решения о регистрации, регистрационного номера⁴ выпуска (дополнительного выпуска) акций и подписи уполномоченного лица Регистратора, его ФИО и должности.

На титульных листах решения о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении Эмитента, представленных на бумажном носителе, дополнительно проставляется отметка следующего содержания: «Решение о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, вступает в силу с даты государственной регистрации акционерного общества».

При этом решение о выпуске акций/ документ, содержащий условия размещения ценных бумаг/ изменения в решение о выпуске ценных бумаг или документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, оформленные в электронном виде, подписываются электронной подписью уполномоченного лица Регистратора.

5.7. В случае выявления несоответствия документов, представленных для регистрации, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе:

Регистратор не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента соответствующего выявления направляет Эмитенту/ Заявителю уведомление о необходимости устранения выявленного несоответствия, но не позднее окончания срока, указанного в п. 5.1 Внутреннего стандарта.

5.8. Если при рассмотрении документов, представленных для регистрации, Регистратором выявлены признаки наличия в них сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений), Регистратор проводит проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации.

5.9. В целях проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации, Регистратор не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты выявления признаков, указанных в пункте 5.8 Внутреннего стандарта, направляет Заявителю/Эмитенту уведомление о проведении такой проверки, но не позднее окончания срока, указанного в пункте 5.1 Внутреннего стандарта.

В случае выявления несоответствия документов, представленных для регистрации, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в указанное уведомление должны быть включены также сведения о выявленных несоответствиях. В этом случае уведомление, предусмотренное пунктом 5.7 Внутреннего стандарта, не направляется.

5.10. В случае направления уведомления о необходимости устранения несоответствий, содержащихся в представленных документах, или уведомления о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных документах, рассмотрение документов может приостанавливаться до устранения выявленного несоответствия или на время проведения проверки, но не более чем на 20 (двадцать) рабочих дней.

5.11. В случае принятия решения об отказе в регистрации Регистратор в течение 3 (трех) рабочих дней с даты принятия указанного решения направляет Эмитенту/Заявителю уведомление об отказе в регистрации, содержащее основания отказа.

Раздел 6. Приостановление и возобновление эмиссии акций

6.1. Регистратор может приостановить эмиссию при обнаружении до начала размещения акций следующих обстоятельств:

6.2. О принятом решении о приостановлении эмиссии акций Регистратор уведомляет Эмитента/ Заявителя не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты принятия решения.

6.3. Регистратор для выяснения всех обстоятельств, повлекших приостановление эмиссии акций, запрашивает у Эмитента/ Заявителя и иных лиц необходимые сведения и (или) документы.

6.4. Сведения и (или) документы, представленные Эмитентом/ Заявителем в ответ на уведомление о приостановлении эмиссии акций или запрошенные в соответствии с пунктом 6.3 Внутреннего стандарта, должны быть рассмотрены Регистратором в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты, следующей за датой их получения.

6.5. Регистратор уведомляет Эмитента/ Заявителя о результатах рассмотрения документов (в соответствии с пунктом 6.4 Внутреннего стандарта) в течение 3 (трех) рабочих дней с даты окончания срока, указанного в пункте 6.4 Внутреннего стандарта.

Раздел 7. Аннулирование решения о регистрации выпуска акций

7.1. В случае принятия решения об аннулировании решения о регистрации выпуска акций Регистратор в течение 3 (трех) рабочих дней с даты принятия указанного решения направляет Заявителю уведомление об аннулировании решения о регистрации выпуска акций в соответствии с порядком, предусмотренным Договором и/или Внутренним документом.

Раздел 8. Признание выпуска (дополнительного выпуска) акций несостоявшимся

8.1. В случае отказа учредителей акционерного общества или Эмитента от размещения акций Регистратор принимает решение о признании выпуска (дополнительного выпуска) акций несостоявшимся и аннулировании его регистрации или мотивированное решение об отказе в признании выпуска (дополнительного выпуска) акций несостоявшимся и аннулировании его регистрации в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения необходимых документов в соответствии с п. 8.4 Стандартов эмиссии.

8.2. В случае принятия решения о признании выпуска (дополнительного выпуска) акций несостоявшимся и аннулировании его регистрации/ принятия решения об отказе в признании выпуска (дополнительного выпуска) акций несостоявшимся Регистратор в течение 3 (трех) рабочих дней с даты принятия указанного решения выдает (направляет) Эмитенту/ Заявителю уведомление о признании выпуска (дополнительного выпуска) акций несостоявшимся и аннулировании его регистрации/ уведомление об отказе в признании выпуска (дополнительного выпуска) акций несостоявшимся в соответствии с порядком, предусмотренным Договором и/или Внутренним документом.

Раздел 9. Хранение документов

9.1. Все документы (копии документов, электронные носители и прочие материалы), полученные Регистратором в процессе регистрации, и подготовленные Регистратором самостоятельно, составляют материалы эмиссионного дела, которое находится на хранении у Регистратора в соответствии с требованиями законодательства, нормативных актов Банка России и внутренних документов Регистратора.

9.2. Документы в электронном виде должны храниться совместно с данными сертификата ключа электронной подписи, применявшегося для их подписания.

9.3. Регистратор должен хранить документы по зарегистрированному им выпуску акций, решение о регистрации которого аннулировано Регистратором в связи с неосуществлением в течение одного года государственной регистрации акционерного общества, до даты аннулирования такого решения.

9.4. В течение одного года после даты аннулирования Регистратором выпуска акций, связанного с неосуществлением в течение одного года государственной регистрации акционерного общества, Регистратор должен осуществить передачу оригинала решения о выпуске акций этого Эмитента и копии Договора с ним, на основании которого была осуществлена регистрация выпуска акций, в Банк России. Документы передаются в Банк России с сопроводительным письмом, в котором указывается информация о том, что документы представляются в Банк России в связи с аннулированием решения о регистрации выпуска акций.

Раздел 10. Взаимодействие между Регистратором, зарегистрировавшим выпуск (дополнительный выпуск) акций, регистратором, осуществляющим ведение реестра, и эмитентом

10.1. Не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты аннулирования регистрационного номера, присвоенного выпуску (дополнительному выпуску) акций, в соответствии со вступившим в законную силу решением суда о признании выпуска (дополнительного выпуска) акций недействительным, Регистратор, зарегистрировавший выпуск (дополнительный выпуск) акций, уведомляет об этом Эмитента и регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, путем направления уведомления об аннулировании регистрационного номера посредством системы электронного взаимодействия. При отсутствии возможности обмена документами в электронном виде уведомление об аннулировании регистрационного номера направляется почтовым отправлением либо предоставляется нарочно.

¹Стандарты, разработанные на основании статьи 5 Федерального закона от 13 июля 2015 года № 223-ФЗ «О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка».

²Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

³В случае, если ранее у эмитента отсутствовали зарегистрированные выпуски акции размещаемой категории.

⁴За исключением изменений в решение о выпуске ценных бумаг или документ, содержащий условия размещения ценных бумаг.