Сергей С.
Рег.: 07.11.2006 Сообщений: 97 |
Положение №33 О предоставлении отчетности
... 8. Отчетность, представленная в саморегулируемую (или иную уполномоченную Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг на получение отчетности профессиональных участников) организацию, хранится у профессиональных участников в бумажной и электронной форме не менее 5 лет. ... Вопрос: если отчет предоставляется через саморегулируемую организацию, в электронном виде и подписан ЭЦП, то должна ли храниться 5 лет бумажная версия такого отчета? |
Сергей С.
Рег.: 07.11.2006 Сообщений: 97 |
Ок. Спасибо
|
Сергей С.
Рег.: 07.11.2006 Сообщений: 97 |
Коль скоро ответов нет, попробую поразмыслить.
Контроль соответствия деятельности организации требованиям действующего законодательства - одна из функций контролера. Отсутствие отчетов - нарушение действующего законодательства. При выявлении случаев нарушения контролер обязан провести проверку и составить отчет. Отчет идет руководителю организации, а сведения о нарушении включаются в квартальный отчет совету директоров. Этого вполне достаточно, поскольку бОльшего контролер сделать просто не может. Нарушение зафиксировано, причины и виновный установлены и отражены в отчете о проверке, приняты меры по недопущению подобного нарушения впредь. |
Сергей С.
Рег.: 07.11.2006 Сообщений: 97 |
Екатерина, у меня все же осталась неясность.
Из чего следует указанное Вами требование ″Отчетность должна быть прошита, страницы ее пронумерованы и заверена подписью руководителя, подписью лица, ответственного а заполнение отчетнсоти и печатью.″? п.5 Положения №33 устанавливает указанные вами требования лишь по отношению к отчетности, предоставляемой в бумажном виде: ″5. Страницы отчетности, представляемой в бумажной форме, нумеруются, отчетность сшивается, подписывается лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа профессионального участника, а также лицом, ответственным за ее составление, скрепляется печатью профессионального участника.″ Я предоставляю отчетность в электронном виде и, полагаю, что ко мне применимо лишь требование о хранении отчетности в бумажном виде, и только (п.8). Без нумерации, прошивки и проч. Из чего следует иное? |
Сергей С.
Рег.: 07.11.2006 Сообщений: 97 |
Т.е. требование о нумерации, прошитости и подписи с печатью чисто логическое, в явном виде это не прописано?
Теперь об электронной форме (электронной версии отчетности). 33-е Постановление говорит об электронной форме исключительно в разрезе форматов, способа передачи, хранения. Обратите внимание, в тексте Постановления говорится об электронном виде, форме, форматах, но не говорится ″электронный документ″. Без электронно-цифровой подписи такой файл документом не является. Он подвержен возможностям изменения, фальсификации. Поэтому отправка такого отчета дублируется бумажной формой, прошитой, с подписями, печатями. Именно бумажная форма является документом как таковым, а электронная версия - лишь его копией. Понятие ″электронный документ″ в части отчетности профучастников появилось после утверждения приказом от 1 сентября 2004 г. N 04-442/пз-н ″Положения о предоставлении в Федеральную Службу по Финансовым Рынкам электронных документов с электронной цифровой подписью″. Именно тот отчет, который профучастники подписывают электронно-цифровой подписью и отправляют в ФСФР и является документом. Он первичен. Все его распечатки - это уже бумажные копии документа. Любая попытка изменить подписанный ЭЦП документ приведет к изменению этого документа, а значит к созданию нового документа - файла с другими свойствами. Посудите сами, при наличии двух документов - в электронном виде, который был отправлен в ФСФР с ЭЦП и его копии в бумажном виде, которая была распечатана и снабжена подписями, какому из двух документов отдавать предпочтение в случае выявления в них расхождений? Полагаю, все же, что первичен именно электронный с ЭЦП, который был отправлен в ФСФР. А потому зачем нужны ничего не означающие подписи и печати на распечатке электронного документа, подписанного ЭЦП? Все вышесказанное об электронном документе вытекает и из другого нормативного акта ФСФР - ″Положения о требованиях к осуществлению деятельности участников финансовых рынков при использовании электронных документов″, утвержденного Приказом от 08.12.2005 N 05-77/пз-н. Обратите внимание на следующие цитаты из этого документа: ″В случаях использования электронных документов лицами, указанными в пункте 1 настоящего Положения, нормативные правовые акты федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг применяются с учетом особенностей электронного документооборота.″ ″7. Лица, указанные в пункте 1 настоящего Положения, обязаны по требованию федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и в соответствии с указанным требованием представить: документ в электронной форме и (или) его копию на бумажном носителе, заверенную в установленном порядке; информацию о датах и времени получения (отправки), адресатах электронных документов.″ Исходя из этих цитат можно предположить, что ФСФР идет в ногу со временем :) и нам не стоит от нее отставать, и поддерживать по инерции то, от чего можно было бы уже и отказаться... Собственно мой первоначальный вопрос и возник из-за того, что мне хотелось получить авторитетное мнение относительно обоснованности отказа от бумажных копий, которое, как мне кажется, следует из вышеприведенных заключений и выдержки из Постановления - ″... нормативные правовые акты федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг применяются с учетом особенностей электронного документооборота.″ Особенности электронного документооборота, на мой взгляд, дают нам право несколько иначе взглянуть на требование 33-го Постановления в части необходимости хранения бумажных копий отчета. Я не прав? |
Сергей С.
Рег.: 07.11.2006 Сообщений: 97 |
″п. 8 33-его Постановления никто не отменял и изменения в него не внесены.″
Согласен. Однако ″... нормативные правовые акты федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг применяются с учетом особенностей электронного документооборота.″ Особенности электронного документооборота - отсутствие бумажного документа. Ваша позиция понятна, спасибо. Остался неотвеченным вопрос - требование о нумерации, прошитости и подписи с печатью к хранимой бумажной форме отчета чисто логическое, в явном виде это не прописано? |
Сергей С.
Рег.: 07.11.2006 Сообщений: 97 |
Фрагмент из 36-го Постановления:
″3.6. Депозитарий также обязан разработать и утвердить внутренние документы, определяющие: ... процедуру рассмотрения жалоб и запросов клиентов (депонентов).″ Внутренний документ - Инструкция о внутреннем контроле, составленная в соответствии с Положением о внутреннем контроле (от 21 марта 2006 г. N 06-29/пз-н) содержит раздел, определяющий процедуру рассмотрения жалоб и запросов клиентов (депонентов) (аналог VII hfpltkf упомянутого Положения). Вопрос - должен ли среди внутренних документов депозитария существовать еще один документ, определяющий процедуру рассмотрения жалоб или достаточно одной Инструкции о ВК? |
Сергей С.
Рег.: 07.11.2006 Сообщений: 97 |
У нас тоже есть оба документа.
Вопрос не в этом, вопрос - нужны ли они оба, ведь нигде (я не нашел) не говорится о том, что должен быть отдельный документ ″Процедура″. Должен быть внутренний документ, определяющий процедуру. Инструкция - внутренний документ и содержит раздел ″VII. Порядок рассмотрения обращений, заявлений и жалоб″ Может можно дублирование документов исключить, оставить Инструкцию и выбросить Процедуру? |
Сергей С.
Рег.: 07.11.2006 Сообщений: 97 |
Татьяна, спасибо за ответ.
Наконец-то избавлюсь хоть от одного лишнего документа :) |
Сергей С.
Рег.: 07.11.2006 Сообщений: 97 |
Вправе ли депозитарий, осуществляющий деятельность на основании депозитарной лицензии ФСФР принимать на обслуживание и проводить операции по счетам клиентов с иностранными ценными бумагами?
|