Состав и структура ПИФ, 25 июля 2017

29.09.2017

Вопрос (1:42 мин)

В связи с необходимостью приведения правил фондов, а соответственно и структуры активов в соответствие требованиям 4129-У, возникают вопросы о нахождении в составе активов облигаций, срок обращения которых истек (но они не списаны вследствие того, что эмитент находится в стадии банкротства, либо эмитент исполнил обязательство по судебному решению, но по каким-то причинам не списал облигации), а именно:

1.1 Такие облигации не являются допущенными к торгам организатора торгов, будет ли являться нарушением нахождение таких облигаций в составе активов фонда рыночных финансовых инструментов, при том, что при расчете стоимости чистых активов они оцениваются по нулевой стоимости?

Ответ:

Пока управляющие компании не привели правила доверительного управления в соответствие с требованиями Указания 4129-У, предусмотренные п. 4.2 данного Указания (для открытых фондов, например, в течение 1 года), УК руководствуются той инвестиционной декларацией, которая содержится в действующих правилах ДУ. Таким образом, если у УК действующая инвестиционная декларация до приведения в соответствие предполагает, что в составе активов фондов могут находиться такие облигации (например, в неликвидных ценных бумагах), то нарушений не будет. Данные облигации могут содержаться в УК, тем более, если они оцениваются по нулевой стоимости, в структуре активов они не приносят какой-либо процент.

В тот момент, когда управляющие компании будут приводить инвестиционную декларацию в соотв. с требованиями 4129-У, возникнет нарушение, не смотря на то, что облигации оценены по нулевой стоимости. Если такие облигации по МСФО признаются к расчету СЧА, то они учитываются при определении требований к составу активов независимо от их стоимости - и у УК возникает нарушение.

Вопрос (3:00 мин)

В случае если нахождение таких облигаций в фонде рыночных финансовых инструментов является нарушением, каким образом управляющая компания может его устранить, учитывая, что Национальный расчетный депозитарий (писали официальный запрос) отказывается списывать указанные облигации без действий со стороны эмитента (исключением является окончательная ликвидация эмитента), а сами эмитенты никаких действий осуществлять не намерены, либо по причине нахождения в стадии банкротства, либо по иным причинам?

Ответ:

Здесь частный случай - необходимо исходить из конкретной ситуации. В данной ситуации действительно отсутствуют какие-либо правовые основания, позволяющие каким-либо способом реализовать такие бумаги (или списать их со счета УК). Несмотря на наличие формального нарушения, скорее всего здесь не будет какой-либо вины УК и при рассмотрении данного нарушения (т.е. его в любом случае необходимо выявить, зафиксировать, СД должен уведомить о нем БР). Банк России (надзорное подразделение) будет рассматривать данное нарушение с учетом всех обстоятельств, в т.ч. с учетом имеющихся в УК возможностей данное нарушение устранить.

Желательно в данной ситуации, чтобы Управляющая компания в соотв. с требованиями 04-5/пс сама уведомляла о таком нарушении, и указывала все обстоятельства, которые имеются, приложила первичные документы, подтверждающие, что распоряжение такими облигациями невозможно, для того чтобы БР максимально вошел в положение УК.

Вопрос (4:40 мин)

Правильно ли мы понимаем, что в состав активов фонда рыночных финансовых инструментов могут приобретаться ценные бумаги иностранных инвестиционных фондов (далее - ETF) без ограничения на долю 15% ценных бумаг одного юридического лица только при одновременном выполнении следующих условий:

i) лицо, обязанное по ценным бумагам ETF, не предоставляет и (или) не раскрывает информацию об активах, в которые инвестировано имущество ETF;

ii) в соответствии с личным законом лица, обязанного по ценным бумагам ETF, такие ценные бумаги могут приобретаться неквалифицированными (розничными) инвесторами (неограниченным кругом лиц);

iii) в соответствии с документом, регулирующим инвестиционную деятельность ETF (инвестиционной декларации, проспекта эмиссии, правил доверительного управления), доля ценных бумаг одного юридического лица не должна превышать 10 процентов стоимости активов ETF.

В случае одновременного выполнения условий (i-iii), указанных в вопросе 1, максимальная доля ценных бумаг одного ETF может составлять 95% активов фонда рыночных финансовых инструментов.

Ответ:

При условиях указанных в п. i-iii - акции такого ETF приобретать возможно, при условии, что это предусмотрено инвестиционной декларацией ПИФа. Соответственно акции таких ETF могут быть до 95% стоимости активов ПИФа, ввиду наличия ограничения, которое предусмотрено в п. 2.9 для открытого фонда. Поэтому, в случае если ETF раскрывает информацию, то в целях применения п.2.10 используется принцип «look-through», который заключается в том, что сами акции ETF рассматриваются не сами по себе, а как набор активов, из которых состоят данные ETF.

НАУФОР

До какого уровня необходимо раскрывать ETF, если в ETF есть ETF?

Ответ:

Если в ETF есть ETF, то ETF раскрывается до конечного актива. До того момента, пока не будут известны все не ETF, не инвестиционные фонды, не депозитарные расписки (т.к. это касается не только ETF, но и депозитарных расписок, которые рассматриваются как базовый актив, из которого они состоят).

Вопрос

В приказе ФСФР от 28.12.2010 № 10-79/пз-н было сказано, что в состав активов закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости, предназначенных для квалифицированных инвесторов, могут входить доли российских хозяйственных обществ (не менее 50% долей), связанных со строительной деятельностью. Во вступившем в силу Указании от 05.09.2016 № 4129-У о данной возможности ничего не сказано, как и о том, что делать, если данный актив уже находится в фонде.

Из этого вытекают вопросы:

- может ли ЗПИФН приобретать доли российских хозяйственных обществ;

- что делать, если в составе фонда уже находится данный актив.

Ответ (8:02 мин)

По старому приказу 10-79/пз-н в состав активов фондов недвижимости для квалифицированных инвесторов можно было приобретать доли российских хозяйственных обществ при определенном условии, а в указании 4129-У данная возможность для фондов недвижимости исключена (как для квалифицированных инвесторов, так и для неквалифицированных). До тех пор пока ЗПИФ (в течение 10 лет) не приведен в соответствие, он руководствуется той инвестиционной декларацией, которая у него действует. Если в закрытом фонде недвижимости инвестиционной декларацией предусмотрена возможность включения в состав его активов долей российских хозяйственных обществ, УК может, как сохранять существующие доли российских хозяйствующих обществ в составе активов и осуществлять их доверительное управление, так и приобретать новые доли. Здесь ограничений нет. Ограничение есть на дополнительную выдачу паев, т.е. УК не может привлекать инвесторов с инвестиционной декларацией, которая не приведена в соответствие.

Если дело касается ситуации, когда фонд приводится в соответствие, то в этом случае возникает нарушение требования к составу активов, которое должно быть устранено в те сроки, которые предусмотрены гл. III настоящего указания. Соответственно понятно, что если у УК вновь создаваемый фонд, то доли фонда недвижимости туда приобретать нельзя, и все такие активы переходят в комбинированные фонды. Если у УК закрытый фонд недвижимости с максимально полной инвестиционной декларацией по старому приказу для того, чтобы в полной мере перенести все данные возможности по инвестированию в новые правила доверительного управления, приведенные в соответствие, необходимо менять категорию фонда на комбинированный фонд.

(10:40 мин) Есть часть требований к структуре по сравнению с приказом 10-79/пз-н, они, в основном, содержатся в п. 2.10 на инвестирование в государственные ценные бумаги, муниципальные бумаги и т.д. Данный пункт применяется для фондов для неквалифицированных инвесторов, поэтому если речь идет о закрытом фонде недвижимости, в понимании указания 4129-У для квалифицированных инвесторов, то для таких фондов требования к структуре активов не устанавливаются. При наличии такого желания УК вправе установить такие ограничения как дополнительные в инвестиционной декларации.

Вопрос (12:20 мин)

Просьба разъяснить формулировки: жилые помещения, в том числе находящиеся в общей собственности с определением доли управляющей компании инвестиционного фонда в праве собственности.

Ответ:

Мы предполагаем, имущество находится в общей собственности, когда недвижимое имущество УК находится в общей долевой собственности Управляющей компании и других владельцев этого имущества, не являющихся владельцами инвестиционных паев. Например, половиной здания условно владеет ПИФ, а другой половиной - другой собственник, с ПИФом никак не связанный, - это означает, что имущество находится в общей собственности с определением доли УК.

Вопрос (13:20 мин)

Требования к оценщикам по п. 2.5 Указания №4129-У не могут быть соблюдены в регионах. Планируется ли смягчение данных требований?

Ответ:

Пока проектов нормативных актов, устанавливающих какие-либо требования к оценщикам (в т.ч. направленные на смягчение требований) нет. О планах тоже ничего неизвестно.

Вопрос (13:50 мин)

По п. 2.5. Указания № 4129-У получается, что не допускается строительство нежилых зданий в целях последующей сдачи площадей в аренду?

Ответ:

Для фондов недвижимости (не для квалифицированных инвесторов) нежилые здания, которые могут входить в состав активов ПИФ должны в предыдущем календарном году сдаваться в аренду. Поэтому если в этом году закончится строительство, получается, что с момента постановки этого имущества на баланс ПИФа условие о сдаче в аренду исполняться не может, как следствие, такой актив входить в состав фонда не может - это будет нарушение состава активов со всеми вытекающими последствиями. Я думаю, что коллеги из БР рассмотрят и оценят ситуацию. Но если имущество будет сдано в аренду в этом году (если крайние меры не наступят до следующего года), то нарушение это может устраниться.

Вопрос (16:00 мин):

В соответствии с пунктом 2.5 Указания № 4129-У доля фактически сданной в аренду полезной площади здания, помещения, единого недвижимого комплекса от общего размера полезной площади здания, помещения, единого недвижимого комплекса составляет не менее 40 процентов полезной площади здания, помещения, единого недвижимого комплекса. Просим разъяснить, относится ли данное требование только к сдаваемым в аренду зданиям, помещениям, единых недвижимых комплексов или данное требование относится ко всем зданиям, помещениям, единого недвижимого комплекса находящихся на активах фонда, которые по данному пункту должны быть, как бы, использованы на 40% в течение года?

Ответ:

Если в состав фондов входит единый недвижимый комплекс, мы предполагаем, что требование про 40% должно применяться к его полезной площади в целом, таким образом, теоретически, может быть ситуация, когда в недвижимом комплексе находится несколько объектов недвижимости, из которых часть сдается в аренду полностью, например, а другая часть не сдается в аренду. При этом если брать общую полезную площадь данных объектов, входящих в единый недвижимый комплекс, то требования к 40% соблюдаются, т.е. нет такого требования, что все объекты в составе недвижимости комплекса должны быть сданы в аренду.

Вопрос (18:25 мин)

В соответствии с Типовыми правилами ДУ, в инвестиционной декларации для инвестиционных паев (акций) инвестиционных фондов указывается тип и категория в соответствии с применимым правом. - Как исполнить пункт в соответствии с новыми кодами CFI? Зарегистрируют ли правила с новыми буквенными обозначениями?

Ответ:

Хотелось бы обратить внимание, что 4 мая 2017 года вышло информационное письмо ИН-06-28/19, в котором говорится о том, как применять акт о квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг. Для того, чтобы купить ценную бумагу в состав фонда (в тех случаях, когда инвестиционной декларацией эта иностранная бумага прописана, как иностранная ценная бумага), необходимо, чтобы такая ценная бумага была квалифицирована в качестве ценной бумаги. Для этого она должна иметь либо соответствующий код СFI в соответствии с кодировкой старого стандарта, либо такая ценная бумага квалифицируется Банком России, как ценная бумага.

Поэтому в настоящее время, до того как не поменяется нормативный акт, регулирующий процедуру квалификации иностранных ценных бумаг и иностранных финансового инструментов, в качестве ценных бумаг, необходимо, чтобы способом квалификации этой ценной бумаги являлось наличие у нее старого кода СFI, т.е. те бумаги, которые не имеют старого кода СFI и не признаны БР в качестве ценных бумаг, такие иностранные финансовые инструменты не являются ценными бумагами, не могут приобретаться в ПИФ, считая их ценными бумагами - невозможно.

Как необходимо указывать тип и категорию фонда: существуют различные способы, в т.ч. используя старые кодировки кодов СFI. Если у бумаги не будет соответствующего кода, она не будет считаться ценной бумагой - купить ее вы не сможете.

НАУФОР :

Хочу обратить внимание, если вдруг в правилах фонда будут прописаны только старые кодировки СFI и бумаги будут приобретаться, допустим, уже имеющие новые коды СFI, то контроль приобретения, со стороны СД будет проблематичен.

Ответ:

СFI не аннулируется с присвоением нового кода.

НАУФОР :

СFI не аннулируется, но есть бумаги, у которых не было старого кода - присвоен только новый код.

Ответ:

Тогда эту бумагу необходимо квалифицировать в порядке 07-105/пз-н по отдельному заявлению. В этом случае надо обратиться в БР, если БР сочтет ее ценной бумагой, соответствующего вида, то ее можно таковой считать. Это необходимо в тех случаях, когда, например, приобретается бумага в открытых фондах рыночных финансовых инструментов, где финансовые инструменты не являются ценной бумагой.

Можно указывать тип открытый/закрытый и категорию в соответствии с теми кодировками, которые были раньше и которые есть сейчас.

НАУФОР :

Т.е. не важно - даже если у бумаги 2 кода, то старый код сохраняет свое действие. В связи с тем, что меняется категория открытых фондов для российских инвестиционных паев, также в правилах фондов указывается тип и категория фонда (для паев открытых фондов это не настолько актуально - до конца года все должны привести в фонд рыночных финансовых инструментов), для закрытых фондов, которые имели больше категорий не забудьте посмотреть, что входит у УК в состав фондов, чтобы не забыть прописать категории фонда, которая действительно есть в портфеле.

Ответ:

Есть фонд рыночных финансовых инструментов (открытый) в него входят паи фондов закрытого типа (фонд фондов), которые будут приводиться в соответствие 8-9 лет. Следует обсудить вопрос - можно ли старые категории оставить, потому что, как только будут заменены старые категории на новые, старые категории, которых сейчас нет - исключат, а фонд останется рентным, например, то лучше указать полный перечень категорий в соответствие с 4129-У и тогда это будет беспроигрышный вариант.

Вопрос (24:40 мин)

В соответствии с п. 2.1 в состав активов фондов, относящихся к категории фондов рыночных финансовых инструментов, могут входить только: активы, допущенные к организованным торгам (или в отношении которых биржей принято решение о включении в котировальные списки) на биржах Российской Федерации.

Означает ли данный пункт, что участвовать активами ПИФа в размещениях невозможно, если выпуск размещается в третьем некотировальном уровне списка?

Ответ:

Есть требования в нормативном акте, что бумага должна быть допущена к торгам, либо должно быть принято решение о включении ее в котировальный список. Котировальных списков сейчас два: 1 и 2 уровня. Если бумага в настоящий момент не допущена к торгам, но принято решение о допуске ее к торгам, например, о допуске бумаги к торгам с 1 сентября и этот допуск будет осуществлен в некотировальную часть списка, т.е. в 3 часть списка, получается, что такую бумагу до 1 сентября купить нельзя. Если УК предполагает приобретать бумаги в процессе размещения на бирже, т.е. сделка будет осуществлена через биржу и после того момента, как бумага уже фактически будет считаться допущенной к торгам, то мы полагаем такую сделку сделать можно. Т.е. в размещении участвовать можно, если это размещение проходит после того, как произошел допуск к торгам в некотировальную часть списка.

Вопрос (26:40 мин)

Нужно ли при описании структуры фонда в Правилах ДУ указывать разрешенный % всех перечисленных в составе фонда активов?

Ответ:

В указании 4129-У есть ряд требований к структуре активов фондов для неквалифицированных инвесторов, который содержится в п. 2.10. Фонды для неквалифицированных инвесторов, к которым относятся соответствующие требования должны прописать у себя в разделе «Структура активов». Для остальных фондов, к которым данные требования не относятся или не указывают требования к структуре активов (указывают, что они не устанавливаются), или указывают дополнительные требования к структуре активов, которые будут в ПДУ и которые должны будут соблюдаться конкретным фондом.

Вопрос (27:42 мин)

Каким образом необходимо соблюдать корреляцию между названием фонда и указанием состава структуры, т.е., если фонд содержит название «акции», то и в составе и структуре следует указать «акции 100%»?

Ответ:

Конкретных критериев не установлено, к тому же мы пока не анализировали практику наших коллег, которые осуществляют регистрацию правил, т.к. по факту они осуществляют контроль данного ограничения. В данном вопросе приведен пример с фондом акций - если вы указываете, что фонд рыночных финансовых инструментов и называете его «Фонд акций», например, пропишете как возможные активы: деньги, акции, дебиторскую задолженность и иные активы, возникающие в связи с оплатой расходов - то такой вариант будет правильный.

Если УК хочет прописать туда инвестирование в другие активы, то здесь будут возникать вопросы, поэтому лучше воздержаться от таких категорических названий, если УК не готова соответствующим образом ограничивать себе инвестиционную декларацию.

Вопрос (29:12 мин)

Подтвердите, пожалуйста, что существующие названия паевых инвестиционных фондов, достаточно изменить только в отношении категории фонда.

Ответ:

Во многих случаях названия существующих фондов, при приведении в соответствие требованиям 4129-У (если прописывать максимальный состав активов), будут противоречить инвестиционной декларации. Если фонд называется «жилая недвижимость» при этом у него есть нежилая недвижимость - это несколько странно…

НАУФОР :

Если УК называют фонд акций или облигаций, включая туда, например, облигационные ETF или паи фондов, которые ориентированы на облигации, и сможет обосновать это, то в фонде возможны иные инструменты, чем акции и облигации в чистом виде. В связи с тем, что сейчас ОПИФ акций - будет называться ОПИФ рыночных финансовых инструментов, допустим ПИФ облигаций «Ромашка» - необходимо ли вот эту нынешнюю категорию называть облигации- Ромашка, Ромашка- облигации?

Ответ:

Если отвлеченные названия, которые не будут указывать на иные финансовые активы, такие названия можно использовать. Здесь речь о том, что некорректно использовать в названия указания на какие-то объекты инвестирования, инвестиционную стратегию и т.п., а в инвестиционной декларации прописывать нечто не соответствующее и противоречащее этому.

На рынке существуют фонды, которые в названии (без категоризации) не содержат указание на то, куда они инвестируют, но это делают известные фонды, т.е. у нас нет обязательств - нет требований, на то, что название должно содержать указание на активы.

Вопрос (32:48 мин)

В соответствии с Решением Совета директоров Банка России (далее - Решение) установлен перечень рейтинговых агентств в отношении российских и иностранных объектов рейтинга для целей пункта 2.9. Правильно ли мы понимаем, в отношении иностранных объектов рейтинга возможно использование не только рейтингов агентств, внесенных Банком России в реестр кредитных рейтинговых агентств, но и иных агентств, указанных в Решении.

Ответ:

В решении Совета директоров написано: «для российских объектов рейтингов можно использовать иностранные рейтинги в отношении российских объектов до 30 июня включительно. С 1 июля кредитные рейтинги можно использовать только от агентств, которые внесены Банком России в реестр кредитных рейтинговых агентств». В настоящее время - это АКРА и Эксперта РА. В отношении иностранных объектов рейтинга, можно использовать рейтинги иностранных рейтинговых агентств и рейтинги агентств, которые внесены Банком России в реестр кредитных рейтинговых агентств.

Вопрос (34:10 мин)

В соответствии с п. 2.8 в состав активов комбинированного фонда могут входить любые активы, за исключением наличных денежных средств. Если в состав комбинированного фонда входят инструменты денежного рынка, должен ли быть рассчитан для него показатель п. 2.9? Если да, то отсюда вытекает следующий вопрос, если наличие инструментов денежного рынка предусмотрено инвестиционной декларацией, но на текущий момент данных инструментов нет в составе активов фонда, как быть с показателем п. 2.9? Это сразу нарушение? Или показатель рассчитывается, как только появится какой-то из таких инструментов?

Ответ:

Показатель рассчитываться не должен, потому что п. 2.9 применяется только для открытых ПИФов, которые всегда для неквалифицированных инвесторов.

Вопрос (35:00 мин)

Для целей пункта 2.10, ценные бумаги инвестиционных фондов, в том числе иностранных инвестиционных фондов, рассматриваются как совокупность активов, в которые инвестировано имущество соответствующего фонда.

1. Каким образом следует рассматривать производные финансовые инструменты, включенные в состав иностранного инвестиционного фонда?

2. Распространяется ли ограничение по концентрации из пункта 2.10 на физическое золото, включенное в активы иностранного фонда, паи которого приобретаются в активы российского Фонда?

3. Распространяется ли требование п. 2.1 на активы, включенные в состав иностранного фонда, паи которого приобретаются в активы российского фонда? Или же ценные бумаги иностранных инвестиционных фондов рассматриваются как совокупность активов, в которые инвестировано имущество соответствующего фонда только для целей п.2.10?

Ответ:

1.Обращаем внимание, что п. 2.10 устанавливает требования к структуре активов, таким образом, принцип «look-through» применяется с точки зрения структуры, а не состава активов фондов. Если структурные ограничения установлены на производные финансовые инструменты, то те производные финансовые инструменты, которые входят в состав, например, иностранного инвестиционного фонда, должны учитываться при расчете общего ограничения на данный ПИФ, который мы рассматриваем.

2. (36:15 мин) Нет. В п. 2.10 ничего не сказано про требование к структуре в части физического золота, речь идет о ценных бумагах. Ограничение на одно лицо, а не на конкретный вид актива, не считая государственных ценных бумаг.

3.(36:46 мин) Речь идет о структуре активов фонда, а не о составе. Контролируем по принципу «look-through» только структуру.

Вопрос (37:24 мин)

Согласно абз. 4 п. 2.10 Указания ценные бумаги инвестиционных фондов, в том числе иностранных инвестиционных фондов, и ипотечные сертификаты участия рассматриваются как совокупность активов, в которые инвестировано имущество соответствующего фонда (ипотечного покрытия). Лица, обязанные по инвестиционным бумагам инвестиционных фондов (в том числе и иностранные), раскрывают информацию о ценных бумагах, которые составляют имущество соответствующего фонда. В тоже время зачастую раскрываются сведения о наличии денежных средствах на счетах в кредитных организациях, но не раскрывается информация о самой кредитной организации, в которой данные денежные средства хранятся.

На основании изложенного просим пояснить:

1. Требуется ли включать в расчет ограничения 15% по одному юр.лицу денежные средства, которые входят в состав ETF? В случае если раскрывается информация только о наличии денежных средств, в составе активов инвестиционного фонда, но не раскрывается информация о самой кредитной организации, в которой денежные средства хранятся, можно ли в данном случае считать, что информация об активах, в которые инвестировано имущество инвестиционного фонда раскрыта полностью и необходимо вести контроль согласно абзаца 1 п.2.10 для расчета структуры, либо необходимо использовать требование по содержанию в проспекте эмиссии ограничения доли ценных бумаг одного юридического лица в 10%?

2. В случае, если в состав ETF входит актив, который не удовлетворяет требованиям п.2.1 Указания, может ли такой ETF входить в состав активов паевого инвестиционного фонда? Например: ETF, состав которого 100% составляет золото.

Ответ:

1. Да, денежные средства, которые входят в ETF включать в ограничение по концентрации нужно, если информация раскрывается не в полном объеме (который необходим вам для осуществления контроля структурных показателей, предусмотренный п. 2.10), то приобретать паи такого ETF вы можете, в тех случаях, когда его акции могут приобретаться неквалифицированными инвесторами (в соотв. с применяемыми к нему правилами), он не раскрывает информацию в соответствии с документами, с которыми он производит деятельность, он не инвестирует более 10% в одно имя. В противном случае, если УК не может контролировать структурные показатели акций таких ETF приобретать нельзя.

2. (39:00 мин) Да, акции таких ETF могут входить в состав активов фонда, при условии соблюдения выше указанных ограничений. Если, допустим, в состав ETF входит активы, которые не могут напрямую входить в состав ПИФов, то акции такого ETF не могут входить в состав данного фонда. Структурные ограничения не требуются. Золото не попадает по ограничениям на риск-концентрацию.

Вопрос (40:00 мин)

Какая периодичность раскрытия информации лицом, обязанным по ценным бумагам ETF раскрывающим информацию об активах, в которые инвестировано имущество ETF будет достаточной для соблюдения п 2.10 Указания (ежемесячно, ежегодно)? Указать наименьший возможный срок раскрытия?

Ответ:

Будет достаточно ежедневного раскрытия портфеля, осуществления контроля специализированным депозитарием, управляющей компанией. Технически при расчете СЧА и при контроле УК и СД на основании сегодняшних данных о составе портфеля ETF, рассматривают - соблюдены или нет ограничения, предусмотренные п. 2.10. Здесь в скобках приведен ежемесячный и ежегодный контроль - это неприемлемо. Самое редкое - один раз в рабочий день.

Вопрос (41:07 мин)

Правильно ли мы понимаем, что если лицо, обязанное по ценным бумагам ETF, предоставляет или раскрывает информацию об активах, в которые инвестировано имущество ETF, то ограничение, установленное п.2.10 Указания, - на одного эмитента (юридическое лицо) не применяется, если в состав таких ETF включены товарные активы (например, драгоценные металлы в слитках) и/или производные финансовые инструменты (в т.ч. по иностранному праву) на товарные активы? Т.е. максимальная доля ценных бумаг одного ETF может составлять 100% активов фонда рыночных финансовых инструментов, так как данные инструменты не указаны в п. 2.10 Указания.

Ответ:

Если это не попадает в те виды имущества, которые перечислены в п.2.10, значит, по таким активам структурное ограничение не контролируются. Некоторая ремарка: здесь написано - максимальная доля бумаг ETF может составлять 100% активов фонда - это не совсем так. Может составлять 95%, т.к. в п. 2.9 есть требование по «подушке ликвидности», которая должна составлять не меньше 5% от стоимости активов фонда, ETF в эту подушку ликвидности не входит.

Вопрос (42:05 мин)

Поскольку не известно количество ценных бумаг, входящих в ETF, знаем только долю, насколько правомерно высчитывать количество ц/б, чтобы делать оценку, исходя из этой доли? Либо каким образом необходимо оценивать структуру активов ETF, чтобы не превысить 15%?

Ответ:

Мы полагаем, это будет неправильным подходом. Во-первых, должны быть именно первичные показатели, а не рассчитанные УК. Во-вторых, есть высокие риски самостоятельного расчета количества бумаг на основании доли, в связи с тем, что могут быть расхождения в ценах в этой части, т.е. здесь предполагается брать долю, высчитывать сколько она стоит, делить на цену одной бумаги, таким образом высчитывать количество ценных бумаг - неправильно. Должна быть информация о количестве бумаг, если этой информации нет, то мы опять возвращаемся к тому, что такой ETF необходимо признать не раскрывающим в полной мере информацию, достаточную для «look-through». ETF может входить в состав активов фонда в том случае, если он соответствует 2 группе критериев в части того, что есть ли у него в проспекте эмиссии или в правилах ограничение; или бумаги предназначены для различных инвесторов.

Вопрос (43:36 мин)
В соответствии с абзацем четыре пункта 2.10 Указания, просим пояснить:

что понимается под «совокупностью активов»? Правильно ли мы понимаем, что это все, что входит в активы фонда, включая дебиторскую задолженность, деньги у брокера, ценные бумаги и пр.?

что понимается под «раскрытием информации об активах»? Как часто, в каком объеме и в каких источниках должно происходить раскрытие информации, с целью соответствия данного понятия Указанию 4129-У?

правильно ли мы понимаем, что при условии достаточного раскрытия информации для контроля положений инвестиционной декларации, в том числе, контроля ограничения в 15% на одно юридическое лицо, нами должна быть рассчитана консолидированная позиция, суммирующая активы в нашем фонде и активы, раскрытые в справке об активах приобретенного фонда по состоянию на последнюю отчетную дату.

правильно ли мы понимаем алгоритм расчета консолидированной позиции:

В состав активов Открытого паевого инвестиционного фонда «Х» (далее - ОПИФ Х) входят инвестиционные паи (далее - ИП) другого Открытого паевого инвестиционного «Y» (далее - ОПИФ Y) в количестве 2 000 штук.

Структура ОПИФ Y на дату расчета СЧА ОПИФ X
Актив	Наименование ЮЛ	% от стоимости активов ОПИФ Y
р/с	Альфа-Банк	5%
Облигации	Альфа-Банк	8%
Дебиторская ст-ть
НКД	Альфа-Банк	2%
Ст-ть пая ОПИФ Y на дату расчета ОПИФ X = 1 500,00 рублей

2 000 штук ИП * 1500,00 рублей = 3 000 000,00 - справедливая стоимость инвестиционных паев в ОПИФ Х на дату расчета.

Для соблюдения и контроля п. 2.10 Указания № 4129-У ОПИФ Х использует структуру активов ОПИФ Y и распределяет ее пропорционально (по удельным весам) справедливой стоимости ИП в ОПИФ Х:

Актив	Наименование ЮЛ	% от стоимости активов ОПИФ Y	3 000 000,00
р/с	Альфа-Банк	5	150 000,00
Облигации	Альфа-Банк	8	240 000,00
Дебиторская ст-ть
НКД	Альфа-Банк	2	60 000,00

После вышеуказанных действий, ОПИФ Х на основании полученных расчетов суммирует свои данные по каждому юридическому лицу и полученные данные по ОПИФ Y и осуществляет контроль лимита в 15 % на одно юридическое.

Ответ:

(43:36 мин) «Совокупность активов» - множество активов, набор активов. Да, совокупность активов - это все, что входит в активы фонда, включая дебиторскую задолженность, деньги у брокера, ценные бумаги и проч.

(43:55 мин) Объем, позволяющий осуществлять контроль необходимых структурных показателей, которые установлены данным нормативным актом, источники раскрытия, порядок и формы предоставления - т.е. информацию должны получить таким образом, что при необходимости вы смогли бы подтвердить, что вы получаете и контролируете.

(45:10 мин) Не на последнюю отчетную дату, вы суммируете активы на одну и ту же дату. Но для этого необходимо раскрытие информации каждый рабочий день, иначе последняя отчетная дата, которая была год назад, а состав активов того фонда, который поменялся - это неправильно.

Насчет алгоритма: ответ не совсем верный, т.е. необходимо брать актив ETF пропорционально принадлежащий ПИФу количество бумаг ETF.

НАУФОР :

Т.е. необходимо рассчитать концентрацию портфеля на 1 акцию, пай ETF?

Ответ:

Состав активов, приходящийся на 1 акцию этого ETF, имеющий состав активов на 1 акцию. Если этот фонд высоковыборочный, то у него СЧА может быть меньше чем стоимость активов. К примеру, у фонда 1 млрд. долл. - обязательные активы и 800 млн. долл. - обязательства, поэтому СЧА у него всего 200 млн. долл. В этом случае вы в любом случае смотрите концентрацию относительно активов, а не от СЧА, как предлагается в этом алгоритме расчета. Понятно, что может быть такая ситуация - ПИФу принадлежит 1 акция ETF, из-за того что он использует высокое плечо, то это будет пробивать определенные ограничения.

Владелец акции ETF не отвечает по обязательствам ETF, но все равно это увеличивает риск концентрации, а ограничение именно на концентрацию.

Вопрос (48:21 мин):

Абзацем первым пункта 2.10. предусмотрено, что оценочная стоимость ценных бумаг одного юридического лица, денежные средства в рублях и в иностранной валюте на счетах и во вкладах (депозитах) в таком юридическом лице (если соответствующее юридическое лицо является кредитной организацией или иностранным банком иностранного государства), требования к этому юридическому лицу выплатить денежный эквивалент драгоценных металлов по текущему курсу (если соответствующее юридическое лицо является кредитной организацией), права требования к такому юридическому лицу, возникающие в результате приобретения (отчуждения) ценных бумаг, а также возникающие на основании договора на брокерское обслуживание с таким юридическим лицом, в совокупности не должны превышать 15 процентов стоимости активов инвестиционного фонда для неквалифицированных инвесторов. Правильно мы понимаем, что данный абзац предполагает, в том числе, ограничение на объем внебиржевых сделок с одним контрагентом, договором с которым предусмотрено иное условие взаиморасчетов, чем «поставка против платежа»?

Ответ:

В состав тех активов, которые включаются при расчете ограничения концентрации на одно юридическое лицо, в том числе включается дебиторская задолженность, в которой юридическое лицо является должником. Но включается не любая дебиторская задолженность, а возникшая в результате приобретения отчуждения ценных бумаг, а так же задолженность по договору на брокерское обслуживание (если это лицо является брокером, с которым УК заключила договор). Условно из дебиторской задолженности юридического лица выделили моменты, которые более актуальны для фондов (для квалифицированных инвесторов), с учетом того, что напрямую с фонда займы выдавать не могут. Возникновение иной дебиторской задолженности в составе активов фонда является не очень вероятным, тогда мы берем только задолженность по договорам купли-продажи ценных бумаг или договорам на брокерское обслуживание.

Вопрос (50:24 мин)

Вопрос по включению в перечень активов ценных бумаг муниципального образования.

В № 4129-У только в ограничениях (п. 2.10., условно - в структуре) упоминаются ценные бумаги субъекта Российской Федерации (административно-территориального образования иностранного государства), муниципального образования, государственных ценных бумаг одного иностранного государства.

В перечне активов (условно - в составе: п.2.1., п. 2.4.2, если его раскрыть / развернуть, п.2.7.) - только государственные ценные бумаги Российской Федерации.

Не будет ли нарушением, если в ПДУ в составе, помимо гособлигаций, указать и муниципальные ц/б, которые не являются госбумагами РФ. ст. 2, Федеральный закон от 29.07.1998 N 136-ФЗ (ред. от 14.06.2012) «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг».

Статья 2. Государственные и муниципальные ценные бумаги. Эмитенты государственных и муниципальных ценных бумаг

1. В соответствии с настоящим Федеральным законом государственными ценными бумагами признаются государственные ценные бумаги Российской Федерации и государственные ценные бумаги субъектов Российской Федерации.

В соответствии с настоящим Федеральным законом государственными ценными бумагами Российской Федерации признаются ценные бумаги, выпущенные от имени Российской Федерации.

В соответствии с настоящим Федеральным законом государственными ценными бумагами субъекта Российской Федерации признаются ценные бумаги, выпущенные от имени субъекта Российской Федерации.

В соответствии с настоящим Федеральным законом муниципальными ценными бумагами признаются ценные бумаги, выпущенные от имени муниципального образования.

Ответ:

В фонд рыночных финансовых инструментов можно приобретать ценные бумаги муниципальных образований (муниципальные ценные бумаги), в том случае, если они попадают под требования абзаца второго п. 2.1, т.е. являются активами, допущенными к торгам или в отношении которых, биржей принято решение о включении их в котировальные списки. Есть понятие «инструменты денежного рынка», в которое не попадают ценные бумаги муниципальных образований. Соответственно, там, где речь идет о п. 2.4.2 (фонд недвижимости для неквалифицированных инвесторов), в такие фонды не предусматривается приобретение ценных бумаг муниципальных образований - т.к. они не являются инструментами денежного рынка. Что такое инструменты денежного рынка у нас есть дефиниция в 4 абзаце п. 2.1. Фонд рыночных финансовых инструментов (если максимально полная инвестиционная декларация) может покупать такие бумаги на них есть отдельные концентрационное ограничения в п. 2.10, фонд недвижимости и иные фонды, где в качестве объектов инвестирования предусмотрены только инструменты денежного рынка, но не предусмотрены иные ценные бумаги, такие бумаги купить не может.

Вопрос (52:45 мин)

Может ли быть приобретено в состав активов комбинированного ЗПИФ имущество, не являющееся объектом недвижимого имущества (отсутствует свидетельство), и входящее в состав единого имущественного комплекса.

Ответ:

Вопрос напрямую не касается 4129-У. Если такой объект недвижимого имущества (сделка по приобретению) соответствует требованиям законодательства, есть необходимые правоустанавливающие документы - то сделки осуществлены и могут быть оформлены (а вот со свидетельством или без - это второй вопрос). Главное, чтобы такие сделки были возможны по законодательству и если возможность приобретения таких объектов предусмотрена инвестиционной декларацией данного фонда, то мы полагаем, что такое имущество, возможно, приобрести в состав активов.

Вопрос (54:10 мин)

П. 3.1.2 "...в результате внесения в законодательство Российской Федерации, устанавливающее требования к составу и структуре активов инвестиционных фондов...изменений и дополнений" - это происходит по "причинам, не зависящим от действий управляющей компании инвестиционного фонда" из п. 3.1.3 почему два разных пункта? Предложение - уравнять сроки.

Ответ:

Когда в законодательство вносятся изменения, как правило, происходит публичное обсуждение этих изменений, поэтому все заранее в курсе того, что происходит в зависимости от тех вещей, которые описаны в др. пункте, где установлен более длительный срок. Если УК следит за изменением законодательства, то у нее срок даже больше чем 6 месяцев.

Вопрос (55:25 мин)

Распространяется ли требование пункта 3 Положения о требованиях, предъявляемых к агентам по размещению и выкупу инвестиционных паев (Постановление ФКЦБФР при Правительстве РФ от 19.06.1996 N 12) в случае, если планируется прием заявок агентом в фонде для квалифицированных инвесторов?

«3. Прием заявок на приобретение и выкуп инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда (далее - фонд) кроме управляющей компании фонда может осуществляться только агентами, сведения о которых внесены в реестр паевых инвестиционных фондов как об агентах по размещению и выкупу инвестиционных паев этого паевого инвестиционного фонда и информация о которых опубликована в соответствии с настоящим Положением.»

Ответ:

Если речь идет об агентах фондов для квалифицированных инвесторов, то публикация сообщений об агентах не нужна. Если фонд для неквалифицированных инвесторов, то публиковать сведения нужно. Какие сведения публиковать и как написано в акте 05-23/пз-н, т.е. пред тем как агенты начнут прием заявок, УК должна включить сведения о них в реестр, после чего публиковать соответствующие сведения в порядке, установленным нормативным актом. А для квалифицированных инвесторов это не нужно делать.

Вопрос (57:25 мин)

В состав актива ЗПИФ недвижимости входит доля в праве общей собственности на объект недвижимости. УК ДУ ПИФ заключены договоры с ресурсоснабжающими организациями (канализация, электричество, водоснабжение и т.д). На практике ресурсоснабжающие организации заключают договор только с одним собственником на обслуживание всего объекта недвижимости ввиду наличия единого узла ввода предмета услуг (вода, электроэнергия, тепло и т.д.) на данный объект.

Участники долевой собственности несут обязанность по содержанию общего имущества, а также оплате коммунальных услуг в силу закона. Согласно ст. 249 ГК РФ каждый участник долевой собственности обязан соразмерно со своей долей участвовать в уплате налогов, сборов и иных платежей по общему имуществу, а также в издержках по его содержанию и сохранению.

Правильно ли мы понимаем, что УК ДУ ПИФ, в состав активов которого входит доля в праве общей собственности на недвижимое имущество, заключившая договоры с ресурсоснабжающими организациями, имеет право предоставить другим сособственникам такого недвижимого имущества возможность подключения к водопроводным и канализационным сетям и т.д. При этом оплата коммунальных услуг УК ДУ ПИФ производится в полном объеме по всему недвижимому имуществу с последующим возмещением сособственниками недвижимого имущества расходов в точном соответствии с их долей в общем имуществе и объемами потребленных ими коммунальных услуг или на основании отдельных договоров, заключенных УК ДУ ПИФ с другими собственниками на предоставление ресурсов.

Ответ:

Мы полагаем, что так делать нельзя, поскольку предусмотрено, во-первых, что УК не в праве за счет имущества фонда исполнять обязательства третьих лиц. Во-вторых, так как эти платежи проходят как расходы, связанные с ДУ, то УК вправе оплачивать только расходы, связанные с доверительным управлением имуществом, составляющий фонд. Например, при оплате электроснабжения в той части, которая не относится к доле недвижимого имущества фонда, входящего в состав активов фонда, не связанного с доверительным управлением имуществом, поэтому надо искать другие пути. Другой сособственник, если он не УК ПИФ и у него нет таких ограничений, может взять на себя такую функцию, а УК будет в обратную сторону платить ему за это электроснабжение.

НАУФОР:

Если УК принадлежит 95% здания, а остальная собственность меньше 1%, то возникают проблемы.

Ответ:

Тогда УК сама решает такую проблему с сособственником.

Вопрос (1:00:50 мин)

В состав активов полностью входит здание, в котором есть технические сети (интернет, сети мал. тока). Может ли УК Фонда заключать договоры, взимать плату и получать доход в Фонд от сторонних организаций, не являющихся арендаторами, за подключение и пользование этой сетью внутри здания?

Не будет ли это являться нарушением исключительной деятельности УК? (Доход будет не от аренды этой сети, а за подключение и использование).

Аналогично и для водопроводных, канализационных, электрических сетей?

В здании проложены водопроводные и канализационные сети. Может ли Фонд взимать плату от организаций, которые не являются его арендаторами (соседи, совладельцы части встроенных помещений)? Не будет ли это нарушением?

Ответ:

Мы полагаем, что в части исключительной деятельности здесь проблем нет. Доходы идут в фонд, за счет того, что это здание в фонде, т.е. это доверительное управление. Хотели бы обратить внимание - в части МСФО соблюдение требований к составу активов и т.п. В тот момент, когда интернет сети начнут приносить поток доходов потенциально или фактически, то по МСФО у вас может возникнуть обязанность признать их как отдельные активы, что может нарушить требование к составу активов. Если это, например, фонд недвижимости, в котором такие сети не могут входить. Сам вид деятельности нас не смущает, но в части конкретных активов (конкретной деятельности) применительно к конкретному ПИФу - надо решать самостоятельно.

Вопрос (1:03:10 мин)

Правильно ли мы понимаем, что в состав ОПИФ РФИ могут входить активы, которые допущены к торгам только на тех биржах из перечня, указанного в 3949-У, которые расположены на территории государств, указанных в п. 2.1? Например, приобрести ценные бумаги, допущенные к торгам только на Фондовой бирже ПФТС (Украина), не могут быть приобретены в состав активов ОПИФ РФИ.

Ответ:

Есть 2 критерия в отношении активов, которые допущены к торгам на иностранных биржах. Первый - они должны быть допущены к торгам на тех биржах, которые указаны в указании 3949-У. Второй - биржи должны быть расположены на территории иностранных государства, которые - являются членами ЕАЭС, ЕС и т.д. Эти два ограничения должны соблюдаться одновременно, т.е. биржа должна быть из перечня 3949-У и одновременно эта же биржа должна быть на территории тех государств, которые указаны в нашем указании.

Вопрос:

В связи с выходом нового стандарта, определяющего порядок присвоения финансовым инструментам кодов CFI, возникает коллизия переходного периода существования одновременно 2 типов кодов.

Вместе с тем, Типовые ПДУ требуют указания категории инвестиционных фондов, паи которых могут быть приобретены в состав ПИФ.

С учетом необходимости приведения ПДУ ОПИФ/ИПИФ не КИ к 4129-У, каким образом необходимо указать в инвестиционной декларации категорию инвестиционных фондов в отношении паев иностранных инвестиционных фондов:

в соответствии со стандартом 2001 года;

в соответствии со стандартом 2015 года;

определить 2 варианта в соответствии с двумя стандартами?

Или необходимо использовать какой-то иной вариант?

Ответ уже дан (время 18:25 мин)

Вопрос (1:04:05 мин)

Правильно ли мы понимаем, что требования абз. 3 п.2.2 4129-У не распространяются на соглашения о минимальном неснижаемом остатке?

Ответ:

Требование указания заключается в том, что они должны соответствовать условию о том, что в случае досрочного расторжения договоров вклада кредитная организация должна вернуть сумму вклада и проценты по нему в срок 7 рабочих дней. В примере указан минимальный неснижаемый остаток, но не понятно как это относится к ограничению. В открытом, интервальном ПИФе не должно быть невозвратного вклада. Неважно есть ли соглашение о неснижаемом остатке или нет - вклад весь или какая-то его часть являются невозвратными, денежные средства на таких условиях в состав открытых, интервальных ПИФов, которые относятся к категории рыночных финансовых инструментов, входить не могут.

Вопрос (1:05:17 мин)

Можно ли включать стоимость ОФЗ, срок погашения которых более трех месяцев, в совокупность, которая определяется в соответствии с абз. 1 п. 2.9 в случае, если они имеют фиксированный купон при условии наличии рейтинга РФ в рублях, присвоенного соответствующим рейтинговым агентством?

Ответ:

Включать можно, проблем нет, (это соотносится с вопросом 12), учитывая что РФ не присвоен рейтинг АКРА. Мы полагаем, что в целях применения пункта 2.9 для ОФЗ рейтинг АКРЫ или Эксперт РА (рейтинг эмитента во всяком случае) совпадает с максимальным рейтингом по национальной рейтинговой шкале. Для ОФЗ это рейтинги России, поэтому, это максимальный рейтинг для рублевых инструментов.

Вопрос (1:06:40 мин)

Пунктом 2.9 Указания установлено, что доля стоимости облигаций с фиксированным купонным доходом, рейтинг долгосрочной кредитоспособности выпуска (при отсутствии рейтинга выпуска - рейтинг эмитента) которых по классификации хотя бы одного из рейтинговых агентств, включенных в установленный Советом директоров Банка России перечень рейтинговых агентств, отличается от рейтинга в соответствующей валюте страны - эмитента валюты, в которой номинированы указанные облигации не более чем на одну ступень, не должна быть меньше определенной величины. Данное условие подразумевает, что соответствующий рейтинг облигаций не может быть ниже, чем на 1 ступень, но и не может быть выше, чем на 1 ступень. В то же время последнее условие явно противоречит интересам владельцев инвестиционных паев. Чем выше рейтинг ценной бумаги или ее эмитента, тем выше ее ликвидность. Принятие подобных ценных бумаг в расчет будет полностью соответствовать интересам владельцев инвестиционных паев. Непринятие подобных бумаг при расчете указанной доли создает искусственные и ничем не обоснованные ограничения при формировании состава и структуры инвестиционных фондов.

На основании изложенного просим разъяснить:

Вправе ли управляющая компания принимать к расчету доли стоимости облигаций и иных активов к стоимости чистых активов открытого паевого инвестиционного фонда, необходимость расчета которой установлена п. 2.9 Указания, Облигации с фиксированным купонным доходом, рейтинг долгосрочной кредитоспособности выпуска (при отсутствии рейтинга выпуска - рейтинг эмитента) которых по классификации хотя бы одного из рейтинговых агентств, включенных в установленный Советом директоров Банка России перечень рейтинговых агентств, превышает более чем на 1 ступень рейтинг в соответствующей валюте страны - эмитента валюты, в которой номинированы указанные облигации?

Ответ:

Нет, использовать нельзя. Хотелось бы увидеть примеры - это Американский эмитент с высоким рейтингом занимает в рублях или как? Для нас это странный инструмент, его сложно будет продать и обратить в деньги для тех целей, для которых выводится подушка ликвидности. Наш эмитент, занимающий в долларах США он не попадает - т.к вероятно его рейтинг будет ниже больше чем на 1 ступень, чем у США, если он занимает в долларах . Обратная ситуация, когда американский эмитент занимает в рублях (эмитент с высоким рейтингом), то это тоже некоторая экзотика…

Вопрос (1:08:30 мин)

Если облигация российская, но номинирована в USD, каким рейтинговым агентством необходимо пользоваться при определении рейтинга?

Ответ:

Сравнивать рейтинг эмитента нужно с рейтингом США. Если облигация российского эмитента, является российским объектом рейтинга, нужно пользоваться рейтингом национальных рейтинговых агентств. Однако то, что национальные рейтинговые агентства не рейтингуют США, скорее всего, сделает учет данной облигации невозможным.

Вопрос (1:09:47 мин)

С учетом отсутствия в действующем законодательстве понятии «валютный» союз, на основании чего должна определяться принадлежность государств к членам конкретного валютного союза в целях определения соответствия по п. 2.9?

Ответ:

Понятие «валютный» союз используется для евро, понятие устоявшееся - это те страны, в которые входит одна и та же валюта, с евро пример понятен. Скорее всего, наиболее высокий рейтинг будет у Германии. Например, Черногория или Косово - используют евро, но не входят в Еврозону - рейтинги таких стран сравнивать нельзя. В валютный союз они входить не будут. Эти страны ввели евро личным решением и не соблюдают требования Еврозоны и не являются эмитентами евро.

Вопрос (01:11:15 мин)

Обязана ли УК ОПИФ при контроле ограничений, установленных абзацами 8 - 11 п. 2.10 Указания 4129-У учитывать активы, составляющие имущество ETF, акции которого входят в состав ПИФ (абз. 4 п. 2.10)? Или активы ETF учитываются только при контроле ограничений, установленных абз. 1 - 2 п. 2.10 Указания 4129-У?

Ответ:

Принцип «look-through» распространяется на все ограничения.

Вопрос (01:11:45 мин)

Правильно ли мы понимаем, что инвестиционные паи должны рассматриваться как совокупность активов, в которые инвестировано имущество инвестиционного фонда, только в целях контроля по п. 2.10? И для целей контроля по п.2.9 аналогичным образом инвестиционные паи не рассматриваются?

Ответ:

Да, именно так, не рассматриваются.

Вопрос (01:12:18):

Указанием 4346-У, вступающим в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования, т.е. с 03.06.2017, абзац 2 пункта 4.2, дополнен словами "а также на требования, предусмотренные абзацами 8 - 14 пункта 2.10 настоящего Указания". Т.е. требования абзацев 8 - 14 п. 2.10 прямо исключены из общего срока (1 год) на приведение деятельности УК в соответствие с Указанием 4129-У. В связи с этим просим уточнить, каков срок на приведение деятельности УК в соответствие с абзацами 8-14 п. 2.10 Указания 4129-У?

Кроме того, в п.3.3.2. Указания 4129-У из перечня причин несоответствия состава и структуры активов ПИФ вследствие внесения изменений в законодательство исключено вступление в силу самого Указания 4129-У. В связи с этим будет ли считаться несоответствие состава и (или) структуры активов фонда требованиям абзацев 8 - 14 п. 2.10 «несоответствиям, возникшим в результате вступления в силу настоящего Указания» согласно п. 3.3.2 Указания 4129-У? Или же исключение касается только вступления в силу первоначальной редакции Указания 4129-У?

Ответ:

С момента вступления в силу изменений в 4129-У не применяются требования приказа ФСФР 09-45/пз-н в части акционерных и паевых инвестиционных фондов. Вместе с тем требования, которые на основании 09-45/пз-н, содержатся в инвестиционной декларации, до момента как они не будут оттуда исключены - действуют. Одновременно требования, которые внесены Указанием 4346-У в 4129-У, вступают в силу по истечении 10 дней после опубликования и распространяются на все инвестиционные фонды сразу, независимо от того, указано ли в их инвестиционных декларациях соответствующие требования. Таким образом, получаем следующую ситуацию - если есть открытый фонд, в котором есть требование к ПФИ, предусмотренным 09-45/пз-н с момента вступления 4346-У он руководствуется теми требованиями, которые есть у него в инвестиционной декларации и требованиями 4346-У. Он вправе при приведении в соответствие правил ДУ например, оставить только те требования, которые предусмотрены Указанием 4346-У, убрав все то, что предусмотрено 09-45/пз-н.

С точки зрения нарушений, несоответствий и т.д. - все нарушения, возникающие с вступлением в силу 4346-У, т.е. не соответствие требованиям по пункту 3.1.2 необходимо приводить в соответствие в течение 3 месяцев, т.е. в 3.1.2. есть исключение: «за исключением тех несоответствий, которые возникли в связи с вступлением в силу настоящего указания», это исключение возникло в связи с первоначальной редакцией 4129-У в декабре 2016 года. Все дальнейшие изменения, вносимые в 4129-У и возникающие в связи с этими изменениями несоответствия, в т.ч. которые сейчас касаются ПФИ, устраняются по общим правилам п. 3 в течение 3 месяцев.

НАУФОР:

Как соотносятся требования типовых правил и требования 09-45/пз-н. В типовых правилах открытых фондов написано (в инвестиционной декларации), что должны быть предусмотрены условия приобретения производных финансовых инструментов, но нет ссылки на нормативные акты БР, поэтому УК может самостоятельно прописать условия приобретения.

Ответ:

При приобретении и в последующем при нахождении этих активов структурные ограничения не нарушаются.

НАУФОР:

В отношении сделок РЕПО: в типовых правил, где предусмотрен перечень сделок, которые УК не вправе осуществлять, по общему правилу УК не вправе, совершать сделки РЕПО за исключением случаев, предусмотренных нормативными актами.

Ответ:

Случаи те же самые - заключая сделку РЕПО, есть ограничения на суммарную стоимость лотов.

НАУФОР:

Т.е. в фондах для квалифицированных инвесторов УК могут просто не прописывать эти ограничения?

Ответ:

Нет, что-то УК в любом случае для соответствия с типовыми правилами прописывать нужно - какие-то случаи заключения. Это ограничение в праве не прописывать, может прописать другие случаи, в которых УК вправе.

НАУФОР :

Больше интересует для квалифицированных инвесторов в части РЕПО, именно в части РЕПО потому что есть общее правило по типовым, что не праве, за исключением случаев, предусмотренных БР, поэтому могут возникать вопросы.

Ответ:

Практически ничего из этих требований не распространяется на фонды для квалифицированных инвесторов. Когда может совершать РЕПО нужно прописать в правилах конкретного фонда.

Вопрос (1:18:20 мин)

Абз. 8 п. 2.10 предусматривает отбор в контрольную группу заемных средств, предусмотренных пп.5 п.1 ст. 40 156-ФЗ. Правильно ли мы понимаем, что имеются в виду заемные средства, полученные УК Д.У. ПИФ для цели обмена или погашения инвестиционных паев при недостаточности денежных средств, составляющих ПИФ? Какой из вариантов отбора в контрольную группу вышеперечисленных заемных средств для расчета показателя контроля корректен: заемные средства с учетом процентов (в случаях, когда займодавцем не является УК); заемные средства без учета процентов?

Ответ:

Пока, нам кажется, надо считать заемные средства с учетом начисленных процентов.

Вопрос (1:18:40)

Правильно ли мы понимаем логику ограничения на заключение сделок с ПФИ, договоров РЕПО и других сделок согласно абз. 8 п. 2.10 как определение максимально допустимого объема обязательств (как текущих так и будущих) в ПИФ?

Ответ:

Логика простая - это ограничение на размер ключа.

Вопрос (1:19:17 мин)

абз. 9 п. 2.10 предусматривает осуществление контрольных действий, в том числе, на дату заключения договора займа и кредитного договора. Правильно ли мы понимаем, что имеется в виду заключения договора в результате, которого в состав активов ПИФ привлекаются заемные средства для цели обмена или погашения инвестиционных паев при недостаточности денежных средств, составляющих ПИФ?

Ответ:

Имеется в виду дата заключения всех сделок, предусмотренных в абзаце 9 п. 2.10.

Вопрос (1:20:45 мин)

абз. 9 п. 2.10 предусматривает отбор в контрольную группу активов, указанных в абз. 8 п. 2.10 с учетом заключенных ранее договоров РЕПО. Правильно ли мы понимаем, что под вышеуказанными активами подразумеваются: базовый (базисный) актив ПФИ, а в случае если базовым (базисным) активом ПФИ является другой ПФИ - базовый (базисный) актив таких ПФИ; ценные бумаги, полученные УК Д.У. ПИФ по первой части договора РЕПО, а так же все дебиторская задолженность учитываемая по второй части договоров РЕПО заключенных ранее?

Ответ:

Да, все верно. Обратите внимание здесь дебиторская задолженность не только по 2 части договоров РЕПО, но и любая дебиторская задолженность по сделкам с исполнением не ранее 3х рабочих дней с даты заключения сделки.

Вопрос (1:22:50)

Правильно ли мы понимаем, что под сделками, указанными в абз. 9 п. 2.10, подразумеваются сделки с ПФИ, заключение договоров РЕПО, договоров займа, кредитных договоров или сделки, дата исполнения которых не ранее 3 рабочих дней с даты заключения сделки (за исключением сделок с активами, предусмотренными подпунктом 2.4.1 пункта 2.4 Указания 4129-У)?

Ответ:

Под сделками, указанными в абзаце 9 п. 2.10 подразумеваются сделки с ПФИ, заключение договоров РЕПО, договоров займа и т.д.

Вопрос (1:23:25 мин)

1. Правильно ли мы понимаем, что в связи с исключением признаков земельного участка, предусмотренных ранее подп. 1) п. 10.2 10-79/пз-н («…выделенный в установленном порядке для целей строительства объекта недвижимости…»), заключение договора на приобретение имущественных прав, указанных в абз. 4 п. 2.7,и перечисление в его оплату денежных средств из имущества ЗПИФ Н КИ, возможно:

до присвоения земельному участку категории, позволяющей вести на нем строительство (например, в момент заключения договора на строительство жилого дома категория - земли промышленности);

получения застройщиком разрешения на строительство данного объекта недвижимости.

2. 23.05.2017 были зарегистрированы изменения и дополнения в Правила доверительного управления ОПИФ под управлением нашей УК, связанные с приведением инвестиционной декларации фонда в соответствие с Указанием № 4129-У в его первоначальной редакции. Будет ли УК с момента вступления в силу указанных изменений в Правила считаться исполнившей требования Указания 4129-У по приведению в соответствие с ним своей деятельности: «4.2. Управляющие компании открытых паевых инвестиционных фондов должны привести свою деятельность в соответствие с требованиями настоящего Указания в течение одного года с даты вступления в силу настоящего Указания.»? Или внесение Банком России изменений в пункт 2.10 влечет за собой обязанность УК по внесению новых изменений и дополнений в правила доверительного управления, уже зарегистрированные Банком России в соответствии с Указанием 4129-У? Если влечет, то в какой срок должны вступить в силу эти изменения? Также в течение одного года с момента вступления в силу первоначальной редакции Указания 1429-У?

Ответ:

1. Действительно в 4129-У нет требований к земельному участку и к его состоянию в момент заключения договора на строительство на данном земельном участке, имущественные права из которого будут составлять активы фонда. Прямых ограничений на это нет, но с нашей точки зрения УК при заключении такого договора на строительство должна исходить из интересов владельцев паев. Если есть земельный участок, на котором нельзя строить и у застройщика нет разрешения на строительство, то заключать такой договор - полбеды. Но платить по договору денежные средства является достаточно рискованно для пайщиков. Если УК осуществляет такие действия, она должна быть готова обосновать, почему с ее точки зрения это соответствует интересам владельцев паев. Если реализуется риск того, что не удается изменить категорию земельного участка или застройщиком не будут получены денежные средства, то отчисление денежных средств и пользование ими застройщиком будет не в интересах пайщиков.

2. (1:25:13 мин) Требования из пункта 4.2. привести в соответствие правилам, оно распространяется на приведение в соответствие с 4129-У редакции, которая вступила в декабре 2016 года. В примере указано: ваша организация уже привела в соответствие правила. Требования, которые сейчас внесены указанием 4346-У распространяются на ваш фонд независимо от того - указано у вас в правилах ограничение или нет, - вы свою обязанность по приведению в соответствие исполнили. Для внесения в ваши правила требований, предусмотренных 4346-У уже факультативная история, которую правильно было бы сделать. Во-первых, чтобы иметь ограничения 09-45/пз-н - это уже отдельная история. Если вы по какой-то причине снимать не хотите, то указать наиболее полный набор ограничений, который распространяется на вашу деятельность. Если речь о формальном исполнении требования приведения в соответствие для открытых фондов в течение года, то приведение в соответствие по первоначальной редакции 4129-У достаточно.

Вопрос (1:27:08)

Управляющая компания, действуя как доверительный управляющий паевого инвестиционного фонда (далее - Фонд), заключает договоры, на основании которых осуществляется капитальный ремонт объекта недвижимости, составляющего активы Фонда. В результате проведения работ по капитальному ремонту изменяются характеристики объекта недвижимости, что приводит к существенному увеличению стоимости отремонтированного объекта недвижимости Фонда. В соответствии с Указанием Центрального Банка Российской Федерации от 25.08.2015 г. № 3758-У «Об определении стоимости чистых активов инвестиционных фондов, в том числе о порядке расчета среднегодовой стоимости чистых активов паевого инвестиционного фонда и чистых активов акционерного инвестиционного фонда, расчетной стоимости инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, стоимости имущества, переданного в оплату инвестиционных паев» активы (обязательства) Фонда принимаются к расчету стоимости чистых активов в случае их признания в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее - МСФО). Согласно требованиям МСФО затраты на капитальный ремонт, в результате которого существенно изменяются характеристики объекта недвижимости, признаются инвестиционными вложениями в данный объект, которые увеличивают его стоимость при переоценке.

Правильно мы понимаем, что из изложенного выше следует, что затраты на капитальный ремонт объекта недвижимости, составляющего активы Фонда, в результате которого существенно изменяются характеристики объекта, не относятся к расходам, установленным в Указании Банка России от 24.12.2014 г. N 3506-У «О перечне расходов, связанных с доверительным управлением имуществом, составляющим активы акционерного инвестиционного фонда, или имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд»?

Ответ:

Да, мы полагаем, что расходы на капитальный ремонт относятся к этим расходам. Если они не являются реконструкцией, то они относятся к расходам по улучшению. Они нормируются.

Вопрос.

В ПДУ Фондов, предусматривающих инвестирование средств в имущественные права из фьючерсных и опционных договоров (контрактов) - производные финансовые инструменты, требования, направленные на ограничение рисков, заключать договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, описаны в соответствии с Приказом ФСФР от 10.11.2009. № 09-45/пз-н. В настоящее время вступило в силу Указание ЦБ РФ от 6 апреля 2017 г. № 4346-У «О внесении изменений в пункты 2.10 и 4.2 указания Банка России от 5 сентября 2016 года n 4129-У "О составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов" Будет ли отменен № 09-45/пз-н в ближайшее время? Если нет, то правильно мы понимаем, что в этом случае в ПДУ Фондов ограничение рисков надо прописывать с учетом № 09-45/пз-н и № 4346-У?

Ответ:

вопрос пропускаем, уже ответили

Вопрос.

Типовыми правилами ОПИФ, ИПИФ и ЗПИФ установлено, что если ПДУ фонда предусматривают совершение сделок с ПФИ, то инвестиционная политика должна предусматривать случаи, когда такие договоры могут заключаться.

Также типовыми правилами установлено, что ограничение на совершение сделок РЕПО может не применяться в случаях, установленных нормативными актами.

Действующий Приказ 09-45/пз-н содержит прямые указания на условия заключения договоров и на случаи неприменения ограничений на совершение сделок РЕПО.

Указание Банка России от 05.09.2016 N 4129-У "О составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов" в редакции указания от 06.04.2017 №4346-у таких условий не содержит.

В случае отмены Приказа 09-45/пз-н:

1.Как могут быть установлены в ПДУ случаи, при которых ПФИ могут входить в состав активов фонда для неквалифицированных инвесторов? УК вправе самостоятельно установить такие случаи?

2.Как могут быть установлены в ПДУ случаи, при которых ПФИ могут входить в состав активов фонда для квалифицированных инвесторов? УК вправе самостоятельно установить такие случаи?

3.Возможно ли будет совершение сделок РЕПО в фондах для неквалифицированных инвесторов в отсутствии нормативного акта, снимающего ограничения на совершение этих сделок?

4. Вправе ли УК самостоятельно устанавливать случаи неприменения ограничения на совершение сделок РЕПО в фонде для квалифицированных инвесторов в отсутствии нормативного акта, снимающего ограничения на совершение этих сделок?

Ответ: (1:28:20)

1.Все, что необходимо указывать в типовых правилах есть в нормативном акте 4129-У в п. 2.10.

2.УК вправе самостоятельно устанавливать случаи для фондов для квалов.

3. Все случаи установлены 4129-У в п.2.10, т.е. в фондах для неквалифицированных инвесторов РЕПО делать можно.

4. Нормативный акт есть, но случаи все равно устанавливаете сами

Вопрос (1:29:29 мин)

Также просим разъяснить позицию относительно совершения сделок РЕПО в ЗПИФ для неквалифицированных инвесторов: остаются ли с 03.06.2017 г. в силе ограничения на сделки РЕПО, установленные 09-45/пз-н?

Ответ:

У кого эти ограничения в правилах есть, они руководствуются и правилами и новым нормативным актом. У кого в правилах предусмотрены случаи заключения РЕПО новым нормативным актом, руководствуются одним набором требований.

Вопрос (1:30:10 мин)

Можно ли изменить в действующих ПДУ ЗПИФ условия заключения сделки РЕПО, чтобы они соответствовали абз. 14 п. 2.10 Указания Банка России 4129-У, не приводя при этом инвестиционную декларацию ПДУ ЗПИФ в соответствии требованиям Указания Банка России 4129-У?

Пояснение к вопросу:

Формально ограничения на совершение сделок РЕПО включены в раздел III. «Права и обязанности управляющей компании» типовых ПДУ и не входят в раздел II. «Инвестиционная декларация». В соответствии с абз. 5 п. 4.2. Указания Банка России 4129-У «допускается внесение изменений и дополнений в правила доверительного управления паевым инвестиционным фондом, не касающихся инвестиционной декларации и (или) категории фонда, без приведения правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом в соответствие с требованиями настоящего Указания».

Учитывая такую формулировку, предполагается, что управляющая компания может внести изменения в действующие ПДУ в части ограничения на совершение сделок РЕПО без приведения ПДУ в соответствии с требованиями Указания Банка России 4129-У.

Ответ:

Мы полагаем, что это возможно.

Вопрос (1:30:40 мин)

Согласно абзацу 7, п. 2.10 ПФИ учитываются в объеме приобретаемых (отчуждаемых) базовых (базисных) активов таких ПФИ (если базовым (базисным) активом является другой ПФИ (индекс) - как базовые (базисные) активы таких ПФИ (активы, входящие в список для расчета такого индекса).

Если Базовым активом является валюта, то каким образом необходимо учесть такую валюту, и какое ограничение по данной валюте необходимо контролировать? Если базовым активом является уровень инфляции/ величина процентных ставок/ курсы валют, каким образом необходимо учитывать такие базовые активы и какое ограничение по данным базовым активам необходимо контролировать?

Ответ:

Если актив - валюта, то необходимо учитывать стоимость этой валюты, если актив - процентная ставка или курс валюты, то необходимо множить курс на количество валюты. Если процентная ставка, то процентную ставку множить на некий номинал, относительно которого будет производиться расчет. Если инфляция, то это тоже величина безразмерная (как и величина процентных ставок), она множится на некий номинал.

Вопрос (1:32:26 мин)

Согласно абзацу 8 п.2.10 в ограничения 40% от стоимости чистых активов включается в т.ч. размер принятых обязательств по поставке активов по иным сделкам, дата исполнения которых не ранее 3 рабочих дней с даты заключения сделки. В данном случае третий рабочий день включается или нет?

Ответ:

Здесь считаем по стандартной схеме. Есть дата заключения сделки, например, 2е число месяца. Берем 3 рабочих дня - 3,4,5, (если это не выходные). Сделки, у которых дата исполнения, начиная с 6 числа, уже необходимо включать в ограничения.

Вопрос (1:33:24 мин)

Согласно абз.8 п.2.10 к иным сделкам относятся биржевые сделки с датой исполнения Т+3 и более?

Ответ:

Если вопрос по расчету дней, то мы на него уже отвечали. Если вопрос только ли биржевые сделки относятся - нет, любые сделки.

Вопрос (1:33:45)

Согласно абзацу 9 п.2.10 на дату заключения сделок с ПФИ, договоров РЕПО, договоров займа, кредитных договоров или сделок, дата исполнения которых не ранее 3 рабочих дней с даты заключения сделки, совокупная стоимость активов, указанных в абзаце восьмом настоящего пункта, с учетом заключенных ранее договоров РЕПО и сделок, указанных в настоящем абзаце не должна превышать 20 процентов стоимости чистых активов инвестиционного фонда. Данное ограничение необходимо отслеживать только на дату заключения ПФИ и иных сделок, указанных в данном пункте? Либо данное ограничение должно отслеживаться на даты, в которых есть открытые позиции по ПФИ?

Ответ:

Абзац 9 п. 2.10 необходимо контролировать на дату заключения. На любую дату нужно соблюдать абзац 8, т.е. есть требования, которые всегда должно соблюдаться, а не только на дату заключения сделки.

Вопрос (1:34:34 мин)

Согласно абзацу 10 п.2.10 ПФИ учитываются в объеме открытой позиции, скорректированной по результатам клиринга. Результаты дневного или вечернего клиринга необходимо использовать?

Ответ:

Любого последнего клиринга, который произошел до контроля в соотв. с показателями, т.е. если дневной клиринг, то дневной, если вечерний то вечерний.

Вопрос (1:35:07 мин)

Согласно абз. 8 п.2.10 необходимо при расчете ограничения брать стоимость лота, которую указывает биржа, либо стоимость активов этих ПФИ?

Ответ:

Стоимость лота необходимо считать так же, как вы считаете для оценки стоимости лота - использовать стоимость тех же активов, если бы вы их использовали для расчета стоимости чистых активов стоимости активов.

Вопрос (1:35:30 мин)

1. Правильно ли мы понимаем, что УК не сможет выдавать паи напрямую квалифицированному инвестору не в силу закона после вступления в силу с 21.08.2017 г. "Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг", утв. Банком России 27.12.2016 № 572-П в связи с невозможностью открытия лицевых счетов в реестре данным лицам? И пайщик не сможет перевести паи из номинального держания в реестр на свой счет?

2. Просим разъяснить, где пайщик, который признан УК квалифицированным инвестором, должен открыть счет (лицевой счет владельца в реестре ПИФ или счет депо) для зачисления паев при выдаче управляющей компанией паев для квалифицированных инвесторов, в связи с противоречиями законодательства: (Федеральные законы №39-ФЗ, № 156-ФЗ, Приказы ФСФР №11-8/пз-н, № 13-65/пз-н)

НАУФОР задала эти вопросы письменно.
НАУФОР:

пошла волна вопросов от разных УК по поводу приобретения паев квалифицированными инвесторами на вторичном рынке. На текущий момент в соотв. с 39-ФЗ приобретение и отчуждение ценных бумаг ограниченных в обороте, на текущий момент возможно только через брокера, т.е. через счета номинального держателя. Поэтому действующий приказ 11-8/пз-н, который содержит случаи, когда совершение сделок с бумагами для квалифицированных инвесторов возможно без участия брокеров, не предусматривает исключение по совершению сделок на вторичном рынке с паями. Мы прислали в ЦБ предложение поменять нормативные акты.

Эта тема для сотрудников из других Департаментов.