НАУФОР направила замечания к законопроекту, вводящему требование об учете банками-брокерами денежных средств инвесторов на отдельных корсчетах

29.10.2020

Национальная ассоциация участников фондового рынка направила замечания к законопроекту «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и другие законодательные акты Российской Федерации».

Законопроект предусматривает обязанность кредитных организаций открывать отдельные корреспондентские счета для учета на них денежных средств клиентов, полученных в рамках брокерского и депозитарного обслуживания, аналогичную существующей обязанности для некредитных финансовых организаций.

НАУФОР считает, что введение требования об учете денежных средств инвесторов на специально открываемых отдельных корреспондентских счетах представляется необоснованной и чрезмерной мерой по следующим причинам:

1. Хранение денежных средств клиентов кредитных организаций по брокерской и депозитарной деятельности на отдельных корреспондентских счетах не исключает неправомерного зачисления на такие счета или списания денежных средств с таких счетов. Корреспондентские счета не дают полной защиты от включения в конкурсную массу средств клиентов, как не дают ее и специальные брокерские счета (депозитарные счета, счета доверительного управления) брокеров (депозитариев, доверительных управляющих), не являющихся кредитными организациями.

2. Открытие кредитной организацией отдельного корреспондентского счета для учета денежных средств клиентов, полученных в рамках брокерского и депозитарного обслуживания увеличивает кредитный риск, который будет нести инвестор, поскольку к риску несостоятельности самого банка - брокера (депозитария) добавится риск несостоятельности банка-корреспондента, в котором открыт указанный специальный счет.

3. Учет клиентских денежных средств на отдельном корреспондентском счете в другом банке повлечет увеличение сроков проведения неторговых операций (зачисление и перечисление денежных средств) и существенно повысит стоимость услуг кредитных финансовых организаций для их клиентов на брокерском и депозитарном обслуживании, а также при осуществлении доверительного управления.

4. Предлагаемые изменения на практике приведут к необходимости перестройки учетной системы банков - профессиональных участников рынка ценных бумаг, созданию новых операционных циклов, что также повлечет увеличение тарифов на услуги (поскольку необходимо покрывать значительно возросшие расходы на расчетно-кассовое обслуживание, расходы на резервирование, операционное обслуживание нового процесса, доработку программного обеспечения, дополнительный персонал), а также увеличение сроков заключения сделок, ухудшение качества сервисов.

НАУФОР отмечает, что повышение защищенности интересов инвесторов при несостоятельности кредитной организации, исключение неясности, ставшей причиной противоречивой судебной практики, могут быть сделаны иным способом. В связи с этим Ассоциация предложила внести в законопроект следующие изменения:

1) Исключить обязанность кредитных организаций открывать отдельные корреспондентские счета для учета на них денежных средств клиентов, полученных в рамках брокерского и депозитарного обслуживания (доверительного управления);

2) Внести в Закон о банкротстве уточнение, в соответствии с которым размер денежных средств по договорам доверительного управления, депозитарным договорам, договорам о брокерском обслуживании и их принадлежность конкретным инвесторам определяется по данным бухгалтерского учета кредитной организации.