Замечания к типовой форме Инструкции о внутреннем контроле (и, соответственно, к Положению ФСФР)

Доброжелатель

Сообщ. #1 от 07.07.2006 02:12 Цитата 1. Некорректная нумерация пунктов в типовой форме Инструкции НАУФОР, а именно: за пунктом 1.6 следует пункт 1.8. 2. Не указано кто несет ответственность за организацию внутреннего контроля (Инструкция устанавливает порядок организации и осуществления внутреннего контроля при этом в ней указан только ответственный за осуществления внутреннего контроля и не указан ответственный за организацию внутреннего контроля). 3. Некорректное определение понятия внутренний контроль. Согласно данному определению в это понятие входит контроль за соответствием деятельности Организации законодательству РФ о рынке ценных бумаг не только, как проф. участника, но и как, например, эмитента ценных бумаг; в это понятие также входит контроль за абсолютно всей рекламой, а не только за рекламой связанной с проф. деятельностью. И только лишь в отношении внутренних документов оговорено, что имеются в виду документы, касающиеся проф. деятельности. Аналогично с функциями контролера: получается, что контролер должен проверять всю отчетность: проф. участника, члена биржи, бухгалтерскую, как эмитента и проч… 4. Не оговорено, какой период деятельности Организации можно проверять при выборочных проверках. Можно ли проверять деятельность 5 летней или 7 летней давности? 5. Непонятно как нужно действовать в случае выявления нарушения, которое не является правонарушением. 6. Непонятно почему учли только количество работников в штате филиала, выполняющих функции, непосредственно связанные с осуществлением филиалом проф. деятельности на РЦБ при определении возможности контролера головной организации выполнять функции контролера филиала и не учли количество филиалов. А если имеется 2 филиала с численностью вышеуказанных работников по 11 человек в каждом? А если 5 таких филиалов или 50? Может ли в этом случае контролер головной организации выполнять функции контролера всех этих филиалов. Ведь формально здесь нет противоречия требованию ФСФР. 7. Непонятно почему согласно инструкции контролер несет ответственность только за непредставление или несвоевременное представление отчетов контролера. А как же ответственность за ненадлежащее выполнение своих функций? Продолжение следует...

Куприна Екатерина - начальник отдела контроля, методологии и профессионального аудита НАУФОР

Сообщ. #2 от 11.07.2006 18:49 Цитата Обращаю внимание, что Типовая Инструкция о внутреннем контроля представляет собой  методические рекомендации, оптимально приближенные к Положению о внутреннем контроле, утвержденному Приказом ФСФР от 21.03.2006 № 06-29/пз-н. Профессиональные участники вправе доработать предлагаемую Типовую Инструкцию «под себя», с учетом специфики работы проф. участника. Например, предусмотреть в своей Инструкции ответственность за ненадлежащее выполнение функций контролера, прописать кто несет ответственность за организацию внутреннего контроля, описать алгоритм действий контролера (например, составление служебных записок, актов и прочей внутренней документации) в случае, если контролер пошел проверять выявленное кем-то из сотрудников нарушение, а на деле оказалось, что никакого нарушения и нет, По филиалам: законодательно контролер головного офиса может  выполнять функции контролера в 50 филиалах, в которых менее 12 чел. в каждом, выполняющих соотв. функции. Если руководство организации реально оценивает ситуацию, и понимает, что один человек может и не справиться, то, пожалуйста, может в каждый филиал (или хотя бы в часть филиалов) поставить отдельного контролера. Нумерацию пунктов, исправили еще вчера, но все равно большое спасибо. На самом деле, очень приятно, что Вы столь досконально изучили наш Типовой документ Кстати, в НАУФОР создана рабочая группа по внутреннему контролю, которая в настоящий момент работает над Стандартами внутреннего контроля, где будут прописаны все «непонятные» моменты. Если Ваша организация является членом НАУФОР и у Вас есть желание поработать на эту тему, то присылайте заявку на мой адрес.

Юля	Сообщ. #3 от 20.07.2006 13:53 Цитата Катя, наша компания является членом НАУЙОР, раскажите, пожалуйста, как можно прислать вам заявку на Стандарты внутреннего контроля.. на какой именно ваш адрес

Татьяна

Сообщ. #4 от 21.08.2006 08:31 Цитата Непонятно  какую ответственность должен нести контролер  за непредставление или несвоевременное представление отчетов контролера. В Положении это не прописано.

Для того чтобы участвовать в форуме, зарегистрируйтесь на сайте. Если вы уже регистрировались, войдите на сайт НАУФОР, используя свой e-mail и пароль.