Новости — НАУФОР дает разъяснения по Постановлению ФКЦБ от 30.04.2002 №16п/с “Об эмиссии ... —

НАУФОР дает разъяснения по Постановлению ФКЦБ от 30.04.2002 №16п/с “Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции”.

29.08.2002

Эмиссия ценных бумаг по новым правилам

C 1 января 2002 г. вступили в действие изменения и дополнения в Федеральный закон “Об акционерных обществах” (далее — ФЗ “Об АО”), носящие кардинальный харак-тер. Разумеется, в соответствие с новым Законом потребовалось привести большин-ство нормативных актов ФКЦБ России. В частности, 30 апреля 2002 г. принято поста-новление № 16/пс “Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции” (далее — постановление), утвердившее новые “Стандарты эмиссии дополнительных ак-ций...”..

Из-менения, отраженные в Стандартах эмиссии допол-нительных акций, акций, размещаемых путем конвер-тации, облигаций, конверти-руемых в дополнительные акции, и их проспектов эмис-сии (далее — Стандарты).

1. Изменение компетенции и порядка принятия органами управления общества решений – оснований для размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции (п.2.2, 3.2, 4.2, 5.3-5.8 Стандартов).

В соответствии с измене-ниями в п. 2 ст. 28 ФЗ “Об АО” решение об увеличении уставного капитала принима-ет общее собрание акционе-ров или совет директоров (наблюдательный совет), ес-ли это право предоставлено ему уставом. Закон импера-тивно устанавливает требо-вание о принятии данного ре-шения только общим собра-нием в следующих случаях:
• если уставный капитал увеличивается за счет повы-шения номинальной стоимо-сти акций;
• при размещении выпус-каемых дополнительных акций путем закрытой под-писки;
- при размещении выпус-каемых дополнительных обыкновенных акций по-средством открытой подпи-ски в количестве более 25 процентов ранее размещен-ных обыкновенных акций.
Также по решению ис-ключительно общего собра-ния размещаются облигации конвертируемые:
- в акции посредством закрытой подписки;

- в обыкновенные акции путем открытой подписки (если они могут быть кон-вертированы в обыкновен-ные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновен-ных акций).
Когда в соответствии с ФЗ “Об АО” ценные бу-маги размещаются по-средством подписки только по решению общего собра-ния, его принимает боль-шинство в три четверти го-лосов акционеров — вла-дельцев голосующих акций, участвующих в собрании (если для принятия данного решения устав не требует получения большего коли-чества голосов). Если реше-ние принимает совет дирек-торов (наблюдательный со-вет), необходимо единогла-сие всех его членов (без учета выбывших).

2. Уточнение содержания решений, являющихся основанием для размещения ценных бумаг (п.2.3, 3.3, 4.3-4.5, 5.4-5.7).

В решении об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны содержаться (п. 4 ст. 28 ФЗ “Об АО”):
- определение количест-ва размещаемых дополни-тельных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах ко-личества объявленных ак-ций этой категории (типа);
- способ размещения;
- цена размещения или порядок ее определения, в том числе для акционеров, имеющих преимуществен-ное право приобретения;
- определение формы оплаты дополнительных ак-ций, размещаемых посред-ством подписки.
Могут быть указаны и иные условия.
Основываясь на содержа-нии упомянутого решения, Стандарты определяют со-держание иных решений, яв-ляющихся основанием для размещения ценных бумаг.

3. Предоставление акционерам, голосовавшим “против” или не принимавшим участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки; предоставление акционерам преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством открытой подписки; изменение порядка уведомления акционеров о предоставлении им преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг и порядке осуществления указанного права (п.10.20).

Предоставление акционе-рам преимущественного пра-ва приобретения ценных бу-маг, размещаемых посредст-вом открытой подписки, бы-ло закреплено в ФЗ “Об АО” ранее, но, будучи диспозитивной нормой, применя-лось только при ее наличии в уставе общества и могло быть приостановлено реше-нием общего собрания. Вне-сенные в акционерный закон изменения предусматривают предоставление акционерам данного права независимо от положений устава и решений общего собрания.

4. Уточнение порядка и условий конвертации ценных бумаг в дополнительные акции (п.4.4 и 5.3).

Общество может опреде-лить в уставе два способа конвертации привилегиро-ванных акций определенно-го типа в обыкновенные или привилегированные акции иных типов (п. 3 ст. 32 ФЗ “Об АО”):
- по требованию акцио-неров — владельцев кон-вертируемых ценных бумаг;
- при наступлении срока, определенного уставом (в этом случае конвертируют-ся все привилегированные акции данного типа).

Стандарты уточняют по-рядок и условия конвертации привилегированных акций и определяют порядок и условия конвертации облигаций в дополнительные акции. Уточнены также: перечень документов, представляемых на госрегистрацию выпуска ценных бумаг, содержание решения о выпуске, проспе-кта эмиссии, отчета об ито-гах выпуска. Изменения в содержании проспекта эмис-сии направлены на предоста-вление потенциальным ин-весторам более подробной и объективной информации об эмитенте, его финансово-хо-зяйственной деятельности и рисках, связанных с приоб-ретением ценных бумаг.
Специальные разделы по-священы госрегистрации выпусков ценных бумаг, их размещению, регистрации отчетов об итогах выпуска, приостановлению эмиссии и признанию выпусков несо-стоявшимися или недействи-тельными, порядку измене-ния условий выпуска и (или) сведений об акционерном обществе после регистрации отчета об итогах выпуска.
Положения Стандартов базируются на основе норм и требований, установлен-ных ГК РФ, Федеральными законами “Об АО”, “О рын-ке ценных бумаг”, “О защи-те прав и законных интере-сов инвесторов на рынке ценных бумаг”, и учитывают практику ФКЦБ России и ее региональных отделений.