Позиция НАУФОР в дискуссии о требованиях к собственному капиталу профучастников, июнь 2012

22.06.2012

Замечания к проекту приказа "Об утверждении Положения о порядке расчета собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, товарных бирж и биржевых посредников, заключающих в биржевой торговле договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, базисным активом которых является биржевой товар" (далее - Проект), опубликованному 17.05.2012 на сайте ФСФР России.

1. Подход к минимальным требованиям к собственным средствам и их предназначению, которому следует ФСФР России, недостаточно ясен. Полагаем, что подход, должен быть основан на следующем.

Во-первых, собственные средства должны быть предназначены для того, чтобы обеспечить способность компаний продолжать свою деятельность в течение определенного срока (для разных видов финансовых организаций этот срок может быть разным), то есть выплачивать заработную плату, оплачивать аренду, средства связи и иные операционные расходы . Следует исходить из того, что требования к минимальным средствам не могут решить задачу обеспечения ответственности перед клиентами и покрытия иных рисков деятельности - для этих целей вводятся пруденциальные требования, коррелирующие с рисками, принимаемыми на себя каждой организацией. Во-вторых, требования к минимальным собственным средствам должны обеспечивать функционирование бизнес-модели, предполагающей минимальные расходы.

В-третьих, при определении минимальных требований к размеру собственных средств следует учитывать аналогичные требования, установленные за рубежом, которые могут быть ниже, и в таком случае могут создавать более удобные условия для осуществления соответствующего бизнеса (т.е. предпосылки для предоставления таких услуг из-за рубежа).

С учетом изложенного, предлагается рассматривать правила расчета собственных средств одновременно и в связи с требованиями об их размере.

1. Мы предлагаем следующие требования к минимальному размеру собственных средств, что предполагает изменение требований, действующих в настоящее время:

1) для дилеров, доверительных управляющих ценными бумагами, а также для брокеров, которые осуществляют свою деятельность исключительно с привлечением для исполнения поручений клиента другого брокера, - 5 млн. рублей;

2) для брокеров, самостоятельно исполняющих поручения клиентов - 10 млн. рублей;

3) для дилеров, осуществляющих действия, направленные на поддержание цен, спроса, предложения или объема торгов финансовым инструментом, иностранной валютой и (или) товаром в соответствии с договором, одной из сторон которого является организатор торговли, брокеров, совершающих маржинальные (необеспеченные) сделки (как для клиентов с повышенным уровнем риска, так и для иных клиентов), для брокеров и дилеров, принимающих на себя обязанности по приобретению неразмещенной в ходе эмиссии части ценных бумаг, а также для депозитариев (за исключением расчетных депозитариев) - 35 млн. рублей.

2. Проект существенно ограничивает круг активов, принимаемых к расчету собственных средств и правила их оценки, не соответствует предложенному выше подходу. Введение адекватных предложенному подходу требований к минимальному размеру собственных средств позволяет повысить некоторые из требований по расчету собственных средств. Между тем, по существу предложенных в Проекте поправок имеются следующие замечания.

2.1 Проект исключает из расчета собственных средств:

В результате этого исключается значительная часть финансовых инструментов, обращающихся на финансовом рынке, в том числе на российском и иностранном организованном рынке, вне зависимости от их ликвидности, возможности их оценки, вне зависимости от видов инструментов и надежности эмитентов. Кроме ограничения круга инструментов, которые могут приниматься к расчету собственных средств, данная мера может привести к снижению ликвидности рынков соответствующих инструментов. В любом случае подход, предполагающий действие данных правил для профессиональных участников рынка ценных бумаг, не являющихся дилерами, кажется непоследовательным и непонятным.

2.2. Проект исключает из расчета собственных средств нематериальные активы, относящиеся к программам ЭВМ и базам данных. Исключение из расчета собственных средств программ ЭВМ игнорирует важность этих активов для ведения современного бизнеса на фондовом рынке и препятствует технологическому развитию индустрии. Стоимость программ ЭВМ и баз данных может составлять значительную часть стоимости активов профессиональных участников, особенно у тех из них, которые относятся к инфраструктуре. Следует иметь в виду и то, что в ближайшее время финансовая индустрия должна будет осуществить масштабные инвестиции в разработку или приобретение программных средств в связи с созданием центрального депозитария и введением биржей "ММВБ-РТС" режима "T+N".

2.3. Проект исключает из расчета собственных средств денежные средства, находящиеся в кассе профессионального участника рынка ценных бумаг, и права требования к кредитной организации выплатить денежный эквивалент стоимости драгоценного металла по текущему курсу - то есть, активов, отличающихся максимальной ликвидностью и наиболее достоверной оценкой, что необоснованно.

2.4. Проект исключает из расчета собственных средств векселя. Исключение из расчета собственных средств векселей независимо от их ликвидности и надежности эмитента необоснованно. Полагаем, что в расчет собственных средств должны включаться векселя, выданные акционерными обществами, акции или облигации которых по состоянию на расчетную дату включены фондовой биржей в котировальные списки "А" (первого или второго уровня) или "Б", при этом данная возможность должна быть предоставлена всем профессиональным участникам рынка ценных бумаг.

2.5. Проект исключает из расчета собственных средств дебиторскую задолженность, кроме упомянутой в Проекте задолженности, связанной с профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг. Законодательство Российской Федерации не ограничивает совмещение профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг с иными видами деятельности. В результате этого разделение активов организации на те, которые принимаются и на те, которые не принимаются к расчету ее собственных средств в целях ведения одного из видов деятельности лишено смысла. Более того, задолженность перед организацией, возникающая перед организацией по иным видам деятельности увеличивает ее активы, способствует ее профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и должна включаться в расчет.

2.6. Проект принимает к расчету 10 % дебиторской задолженности организаций, переданных по договорам на брокерское обслуживание и доверительного управления. Следствием подобного ограничения по договорам на брокерское обслуживание существенное ограничение деятельности брокерских компаний, работающих по субброкерской схеме, что не обоснованно. Введение режима "T+N" предполагает разделение брокеров на клиринговых членов и брокеров, действующих через них, главным образом по субброкерской схеме. Наиболее болезненным данное решение будет для небольших, в том числе региональных компаний, а значит ограничение доступа регионов и их населения к финансовым центрам страны. Исключение возможности использования субброкерской схемы резко сократит индустрию посредников. Следствием подобного ограничения по договорам доверительного управления станет ограничение возможностей собственных финансовых вложений управляющих.

2.7. Проект принимает к расчету только задолженность по сделкам с ценными бумагами, включенными в котировальные списки "А" или "Б" российских фондовых бирж, срок исполнения обязательств по которым истекает не позднее 7 дней с даты возникновения требований по сделкам. Подобное ограничение значительно сужает круг возможных к приобретению профессиональными участниками инструментов срочного рынка и ставит их в неравное положение по сравнению с другими участниками рынка, например, кредитными организациями.

2.8. Проект принимает к расчету задолженность по выплате организации вознаграждений и возмещению расходов только по тем договорам о возмездном оказании услуг, срок оплаты по которым истекает не позднее 7 дней с даты подписания акта о выполненных работах. Профессиональные участники оказывают своим клиентам различные дополнительные услуги, например, организуют выплату доходов по ценным бумагам, оказывают клиентам консультационные услуги, регистраторы проводят общие собрания акционеров. Подобные услуги могут составлять заметную часть доходов профессиональных участников и содействуют осуществлению ими своей деятельности на рынке ценных бумаг, срок расчета по ним может быть различным, в том числе превышать 7-дневный срок, выбор которого в качестве ограничения необъясним.

2.9. Проект принимает к расчету недвижимое имущество с понижающим коэффициентом 0,7. Недвижимость является одним из самых надежных активов, стоимость которого в течение времени растает, недвижимость может использоваться для ведения собственной деятельности на рынке ценных бумаг, а в том случае, если она используется в качестве доходного вложения - диверсифицирует активы профессионального участника рынка ценных бумаг, содействуя стабильности его деятельности.

2.10. Проект принимает к расчету программно-аппаратные средства с понижающим коэффициентом 0,5 и в сумме, не превышающей 20% суммарной стоимости активов, принятых к расчету. Данные ограничения в расчете собственных средств как и в случае с программами ЭВМ игнорируют важность программно-аппаратных средств для ведения современного бизнеса на фондовом рынке и препятствует технологическому развитию индустрии. Стоимость этих активов может составлять значительную часть стоимости активов профессиональных участников и непосредственно связана с осуществлением их деятельности.

2.11. Проект принимает к расчету транспортные средства с понижающим коэффициентом 0,5. Представляется, что начисляемая в бухгалтерском учете амортизация транспортных средств адекватно отражает их реальную стоимость и не требует введения специальных дисконтов при расчете собственных средств.

2.12. Проект предусматривает, что условием принятия к расчету ценных бумаг как финансовых вложений является их ежемесячная оценка в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Согласно нормам ПБУ19/02 "Учет финансовых вложений" профессиональный участник вправе производить переоценку ценных бумаг ежеквартально. Обязательность ежемесячной переоценки повлечет дополнительную нагрузку на бухгалтерии организаций и издержки, которые мы считаем необоснованными.

3. Одновременно предлагаем внести изменения ряда действующих требований по расчету собственных средств.

3.1. Предлагаем включить в расчет собственных средств следующие активы:

3.2. Предлагаем учесть при расчете собственных средств в полном размере (с коэффициентом "1"):

4. Дополнительно предлагаем рассмотреть возможность включения в состав пассивов организаций гарантии, выданные в обеспечение выполнения обязательств и платежей (предоставленный залог, поручительство) с понижающим коэффициентом. Такие гарантии представляют собой обязательства, выполняемые при наступлении специально оговоренных случаев, вероятность наступления которых не равна 100 %.

Ранее на эту тему: