14.01.2026

на главную

Проще, чем кажется

1 марта 2026 года - это дата, которую на рынке коллективных инвестиций ждут и опасаются. В этот день вступает в силу большое количество изменений в Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах».

Ждут, потому что участникам рынка станут доступны в том числе такие возможности, как создание фондов, предусматривающих разные классы паев, передача учета в специализированный депозитарий, исключение обязанности хранить в спецдепозитарии отдельные виды имущества ПИФ. Опасаются, потому что часть новелл (например, обязанность УК обеспечить возможность специализированному депозитарию получать банковские выписки и отчеты брокера) потребует внедрения серьезных изменений в текущий порядок взаимодействия с контрагентами. Важно и то, что для реализации отдельных возможностей на практике все еще требуется завершить процесс поиска ответов, как именно та или иная возможность будет реализована.

Однако в настоящей статье мы предлагаем обратить внимание на возможность, которая не требует внесения значительных изменений в систему операционной работы управляющей компании. Порядок ее реализации достаточно понятен и не вызывает большого количества вопросов, поиск ответов на которые может затянуться. Речь о так называемой расквалификации ПИФ.

Остановимся на самом понятии. Расквалификация ПИФ - по сути, это внесение изменений в правила доверительного управления паевым инвестиционным фондом (ПДУ), которыми исключается положение, что паи этого фонда предназначены для квалифицированных инвесторов.

Кто этого ждал и кому может быть интересна такая возможность?

Рассмотрим на примере фондов недвижимости, которые, как мы знаем, стали популярным инструментом для реализации различных проектов, связанных со строительством и девелопментом.

Возможности закрытых паевых инвестиционных фондов недвижимости для неквалифицированных инвесторов ограничены требованиями к составу и структуре активов, установленными Указанием Банка России от 05.09.2016 № 4129-У. Так, в частности, нежилые здания могут входить в состав фонда только при одновременном соблюдении требований к минимальном проценту арендованной площади и оценщику, отчет которого используется для определения справедливой стоимости этих активов.

Наличие таких требований к составу и структуре активов не позволяет неквалифицированным инвесторам в рамках ЗПИФ недвижимости участвовать в строительных и девелоперских проектах на начальных стадиях их реализации.

Участие в таких проектах доступно только инвесторам, которые могут быть признаны квалифицированными в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Так, важным преимуществом в случае ЗПИФ недвижимости для квалифицированных инвесторов является широта возможностей по участию в строительстве, не ограниченная одним лишь вариантом приобретения прав из договоров участия в долевом строительстве (по № 214-ФЗ). В «квальном» ЗПИФ есть возможность как осуществлять самостоятельное строительство объекта недвижимости, так и инвестировать средства в договоры, заключенные в соответствии с Федеральным законом от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений». Это важно, так как одним из наиболее востребованных на сегодняшний день направлений развития рынка недвижимости является строительство новых логистических центров.

По завершении строительства проект может развиваться дальше, но уже в ином направлении, к примеру, сдача объекта недвижимости в аренду. В этом случае проект может перестать быть интересен первоначальным инвесторам. И вот здесь как раз будет полезен инструмент расквалификации ЗПИФ: ограничения на круг инвесторов, которым могут быть проданы паи, снимаются; пайщики, желающие продолжать свое участие в проекте, сохраняют такую возможность.

Механизм реализации

А теперь рассмотрим порядок действий, который необходимо соблюсти управляющей компании, принявшей решение воспользоваться возможностью расквалификации ПИФ.

Банк России в Указании от 17.06.2025 № 7085-У определил условия, только одновременное соблюдение которых позволяет исключить из ПДУ указания на то, что инвестиционные паи фонда предназначены для квалифицированных инвесторов.

Рассмотрим последовательно все эти условия.

Для запуска основной процедуры расквалификации ПИФ в отношении интервального паевого инвестиционного фонда достаточно принятия управляющей компанией соответствующего решения. Для закрытых ПИФ предварительно требуется пройти процедуру принятия решения о внесении всех необходимых изменений в ПДУ на общем собрании владельцев инвестиционных паев.

Отдельно рассмотрим условия, касающиеся состава и структуры активов ПИФ, подлежащего расквалификации.

Соответствие состава и структуры активов указанным требованиям должно быть обеспечено управляющей компанией не позднее дня, предшествующего дню подачи в Банк России изменений в ПДУ, предусматривающих исключение из этих правил указания на то, что инвестиционные паи этого фонда предназначены для квалифицированных инвесторов.

Интересно, что паевой инвестиционный фонд, подлежащий расквалификации, находится на стыке одинаковых по сути процессов, осуществляемых разными субъектами: специализированным депозитарием и Банком России. Речь идет об изменениях в ПДУ ПИФ.

Изменения в ПДУ ПИФ для квалифицированных инвесторов подлежат согласованию специализированным депозитарием. А изменения в ПДУ ПИФ, паи которых не ограничены в обороте, регистрируются Банком России. Таким образом, в процессе исключения из правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом указания на то, что инвестиционные паи этого фонда предназначены для квалифицированных инвесторов, будут задействованы и Банк России, и спецдепозитарий.

Важно помнить, что прием заявок на выдачу инвестиционных паев фонда не осуществляется с даты представления управляющей компанией фонда в Банк России документов для регистрации изменений в правила и до даты принятия Банком России решения о регистрации (об отказе в регистрации) указанных изменений в правила.

Важный момент - дата вступления в силу изменений в ПДУ.

По общему правилу, изменения и дополнения, вносимые в ПДУ ПИФ для квалифицированных инвесторов, вступают в силу со дня представления указанных изменений и дополнений, согласованных специализированным депозитарием этого фонда, в Банк России, если более поздний срок не предусмотрен указанными правилами. При этом часть изменений в ПДУ, связанных с исключением положений об ограничении паев в обороте, находится на рассмотрении в Банке России. И чтобы обеспечить единое завершение процедуры расквалификации ПИФ, регулятор установил, что все эти изменения должны вступать в силу в одну дату, которая не может быть ранее даты регистрации соответствующих изменений Банком России.

Как мы видим, описанный процесс обеспечивает возможность заблаговременного планирования реализации управляющей компанией всех действий по расквалификации ПИФ. Это важно, в том числе, для реализации этапа по приведению состава и структуры активов в соответствие с новыми требованиями. И то, что такое соответствие должно быть обеспечено еще до подачи документов в Банк России, позволяет говорить о максимальном соблюдении прав пайщиков - как настоящих, так и будущих.

Процесс расквалификации может позволить сохранять уже реализованные проекты на рынке коллективных инвестиций, привлекая к их развитию новых пайщиков, круг которых уже не будет ограничен только квалифицированными инвесторами. А квалифицированные инвесторы могут продать свои паи неограниченному кругу лиц и направить полученные средства на реализацию новых венчурных проектов в рамках ПИФ, паи которых ограничены в обороте.

Другие статьи

Журнал «Вестник НАУФОР» - это ежемесячный журнал с познавательными статьями о практике работы на рынке ценных бумаг, обзорами рынка, интервью с ведущими его представителями, материалами конференций рынка ценных бумаг.

Авторами журнала являются профессиональные финансисты: брокеры, управляющие, аналитики, корпоративные юристы, риск-менеджеры, представители инфраструктуры. Зная профессию изнутри, эти люди пишут о том, что действительно является повесткой их рабочего дня. Уровень понимания и анализа конкретных проблем задан принадлежностью авторов к индустрии финансов.

Читателями журнала «Вестника НАУФОР» являются представители госорганов, Банка России, руководители и специалисты финансовых компаний - профучастников рынка ценных бумаг и управляющих компаний, инвестиционные консультанты.

По вопросам приобретения печатной версии издания связываться с Мироновой Татьяной - mironova@naufor.ru