АНАЛИЗ - Эмитентам упростили жизнь - Прайм, 4 февраля 2013

04.02.2013

МОСКВА, 4 фев - Прайм. Закон об упрощении эмиссии ценных бумаг облегчит выход российских компаний на публичный рынок и сделает отечественные биржи конкурентоспособными по сравнению с зарубежными площадками, считают участники финансового рынка, опрошенные агентством "Прайм".

Президент РФ подписал федеральный закон об упрощении эмиссии ценных бумаг 29 декабря 2012 года. Некоторые нормы закона уже вступили в силу, ряд положений вступит в течение 2013 года, остальные начнут действовать с 2014 года.

"Это прорыв в регулировании рынка эмиссионных ценных бумаг", - считает директор департамента инвестиционно-банковской деятельности Sberbank CIB Антон Мальков.

По его мнению, с принятием нового закона Россия приблизилась к международной практике привлечения капитала.

РАЗМЕЩАТЬСЯ МОЖНО РАНЬШЕ

Одним из наиболее важных нововведений, по мнению Малькова, является возможность торговать акциями новой эмиссии с момента объявления цены, что позволит размещать бумаги так, как это делается во всем мире. "В день объявления цены (Т) акции начинают торговаться, а в день T+n производится оплата акций и поставка бумаг", - уточнил Мальков.

Раньше такая возможность появлялась только после оплаты акций и подачи уведомления/регистрации отчета об итогах выпуска, что занимало соответственно 7-14 дней.

Кроме того, закон сократил сроки различных действий при эмиссии, в частности, срок преимущественного права, а также предоставил эмитентам ряд полезных опций, например, предварительное рассмотрение проспекта, раздельная регистрация его основной и дополнительной частей.

РАЗМЕЩАТЬСЯ МОЖНО ДОЛЬШЕ

Максимальный срок размещения эмиссионных ценных бумаг теперь может составлять три года с даты регистрации их выпуска. Для этого эмитент может продлить срок размещения путем внесения изменений в решение о выпуске. Ранее максимальный срок составлял один год, и если не размещалась хотя бы одна бумага, то выпуск аннулировался.

Кроме того, у эмитентов появилась возможность отказа от размещения ценных бумаг в случае неразмещения акций или облигаций, выпуск которых зарегистрирован, путем представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска.

ЭМИТЕНТОВ ВЕРНУТ В РОССИЮ

По мнению экспертов, закон позволит вернуть многие российские компании, ценные бумаги которых через офшоры торгуются только на зарубежных биржах, на отечественную площадку. В частности, в соответствии с новой редакцией закона, любой иностранный эмитент, акции которого прошли листинг на одной из зарубежных бирж, входящих в утвержденный перечень, может получить листинг на Московской бирже вне зависимости от страны инкорпорации. Раньше такая возможность существовала только для компаний, зарегистрированных в странах - членах ОЭСР или ФАТФ.

"Мы уже ведем переговоры с рядом российских компаний, имеющих листинг только на иностранных биржах, на предмет прохождения листинга в России, и, надеюсь, что в этом году акции некоторых из них уже будут торговаться на Московской бирже", - сказал Мальков.

Кроме того, новая редакция закона допустила возможность подписания проспекта самим иностранным эмитентом, а не только российским брокером.

"Инвестбанки являются посредниками и не должны нести ответственности за содержание проспекта, для многих крупных игроков рынка это было некомфортным условием, которое теперь снято", - уточнил Мальков.

МИНОРИТАРИИ ЗАЩИЩЕНЫ

"Закон предусматривает существенные улучшения в сфере корпоративного управления эмитентов, что является важным шагом для привлечения инвесторов в капитал российских компаний", - заявил агентству "Прайм" директор ProsperityCapitalManagement Александр Бранис.

В первую очередь, приняты меры, регламентирующие процедуру листинга и делистинга ценных бумаг. В частности, решение о делистинге может теперь приниматься не менее тремя четвертями голосов общего собрания акционеров, а у миноритарных акционеров, не согласных с делистингом, эмитент обязан выкупить акции по рыночной цене. При этом на выкуп акций эмитент не может направить более 10% стоимости чистых активов.

"Это является очень важным решением для компаний, планирующих выход на IPO. Инвесторы с большим желанием будут инвестировать в российские акции при соблюдении прав миноритарных акционеров при делистинге ценных бумаг", - сказал Бранис.

Через 270 дней после принятия закона решение о листинге сможет приниматься только общим собранием акционеров. Кроме того, законом вводится требование наличия договора между организатором торговли и эмитентом на листинг ценных бумаг, в том числе без включения бумаг в котировальные списки биржи. В настоящее время наличие такого договора распространяется только на ценные бумаги, которые включаются в котировальные списки биржи.

ДИВИДЕНДНАЯ ПРОЗРАЧНОСТЬ

Закон делает более прозрачной и ускоренной процедуру выплаты дивидендов акционерными обществами, что также должно повысить привлекательность российских акций для инвесторов, считает Бранис.

В частности, акционеры будут до даты закрытия реестра знать заранее размер выплачиваемых дивидендов и дату закрытия реестра. Кроме того, сроки выплаты дивидендов не должны превышать 10 рабочих дней с даты составления списка акционеров, которая, в свою очередь, не может быть назначена ранее 10 дней и позднее 20 дней с даты проведения собрания акционеров - для публичных компаний и ранее даты проведения собрания акционеров и позднее 20 дней с даты проведения собрания - для непубличных компаний.

При этом с 2014 года выплата дивидендов будет осуществляться через депозитарий "каскадным" способом, то есть эмитент будет направлять средства на выплату дивидендов в депозитарий, а депозитарий - акционерам. Ранее эмитент напрямую выплачивал дивиденды акционерам.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ - НЕ ПОМЕХА

Законом вводится процедура "предварительной" регистрации выпусков ценных бумаг, размещенных при реорганизации. Указанная процедура предусматривает представление документов в ФСФР, их проверку на предмет соответствия требованиям законодательства РФ и принятие решения о регистрации или отказе в регистрации выпуска ценных бумаг до внесения в налоговый орган записи о реорганизации.

При этом решение регистрирующего органа о регистрации выпуска ценных бумаг вступает в силу с момента внесения в налоговый орган записи о создании в результате реорганизации нового юридического лица. Ранее при реорганизации общество вносило изменения в записи в налоговых органах, а только потом подавало документы о регистрации ценных бумаг в ФСФР, и в случае несоответствия этих документов законодательству служба не могла осуществить регистрацию. Теперь общество при реорганизации сначала должно обратиться в ФСФР.

Кроме того, при реорганизации эмитента облигаций вводится процедура "замена эмитента", предусматривающая передачу всех прав и обязанностей по облигациям одного выпуска одному правопреемнику. Ранее при реорганизации проводилась обязательная конвертация облигаций в облигации нового эмитента.