07.11.2024

	На главную	Интервью

Перебалансировка

Илья Ванин: Коллеги, сегодняшний круглый стол мне особенно приятно открыть, потому что это первое крупное общественное мероприятие, посвященное тематике регистраторов. Это первая наша встреча на площадке НАУФОР после того, как регистраторы стали членами Ассоциации. Мы рады, что она состоялась, что присутствует регулятор. Будет здорово, если по традиции мы на сегодняшней встрече услышим, какие задачи ставятся перед нашей отраслью со стороны регулятора, а затем сможем это обсудить: и между собой, и совместно с регулятором. Также обсудим, какие точки развития возможны для нашей отрасли. Конечно, сразу все проблемы не решить, но можно наметить почву для дальнейших действий уже в рабочем формате.

Представлю основных участников. Алексей Сергеевич Барбашов, представитель Департамента инфраструктуры финансового рынка, курирует, в том числе, нашу отрасль. Председатель Совета по регистраторской деятельности при НАУФОР Юрий Эдуардович Тарановский, он также представляет АО «Реестр». Думаю, всем известен представитель ПАРТАДа, Петр Михайлович Лансков. Также за столом присутствуют представители ведущих регистраторов. В процессе дискуссии я прошу каждого представиться, перед тем как задать вопрос, комментировать или выступить.

Думаю, будет правильно, если в начале я предоставлю слово Алексею Сергеевичу, чтобы он вкратце рассказал, что представляет сейчас наша отрасль, и озвучил ближайшие задачи и направления движения.

Алексей Сергеевич, прошу.

Алексей Барбашов: Здравствуйте, уважаемые коллеги, рад вас приветствовать! Откровенно говоря, идея собрать круглый стол по проблемам регистраторов принадлежит Банку России. Я очень благодарен руководителям НАУФОР, которые эту идею горячо и активно поддержали. Надеюсь (так же, как Илья), что Уральский форум станет площадкой, на которой мы регулярно будем обсуждать проблематику именно регистраторской индустрии.

Наши с Ильей ожидания относительно сегодняшней встречи совпадают. Она первая, надеюсь, что не последняя. И, конечно, разрешить все вопросы мы сразу не сможем. Но, по крайней мере, я надеюсь, что мы их обсудим, расставим приоритеты и наметим дальнейшие шаги. А в следующий раз уже отчитаемся друг перед другом о том, что сделать удалось, что не удалось, куда мы продвинулись. Может быть, рассмотрим новые вопросы.

Обычно на таких мероприятиях регулятор дает свое видение отрасли. Я тоже подготовил презентацию с небольшим количеством цифр, надеюсь, что некоторые из них будут любопытны.

Как вы все знаете, уважаемые коллеги, на российском рынке регистраторских услуг присутствует на сегодняшний момент 31 регистратор. Наблюдается определенная концентрация бизнеса. По нашим оценкам, рыночная доля одного крупнейшего регистратора составляет порядка 22%, совокупная доля шести крупных регистраторов (по нашей градации, таких регистраторов шесть) составляет порядка 61%, а восемь крупнейших регистраторов, как показано на слайде, занимают около 75% рынка. Определенная концентрация есть, но регулятор здесь чего-то настораживающего не видит.

Один из основных показателей (для регулятора не единственный), который характеризует статистику и динамику рынка в целом - это количество реестров акционерных обществ на обслуживании. Мы видим некоторую (хотя несущественную) тенденцию к росту количества реестров, которые находятся на обслуживании у регистраторов. Этому есть две причины. С одной стороны, продолжают появляться новые акционерные общества - прежде всего, в Москве и в Санкт-Петербурге. С другой стороны, это результат планомерной работы наших коллег из ДКО, которые принуждают акционерные общества выполнять требования законодательства и передавать реестры на обслуживание вам, уважаемые коллеги.

Банк России в 2020 (если не ошибаюсь) году разрешил регистраторам совмещать несколько видов деятельности. И на сегодняшний момент 11 регистраторов совмещают свою деятельность с деятельностью операторов инвестиционных платформ; два регистратора совмещают деятельность с работой специализированного депозитария, три - с деятельностью депозитария. А один регистратор совмещает три вида деятельности: профильную, оператора инвестиционной платформы и оператора финансовой платформы.

Между нами говоря, здесь динамики не видно. Фактически за два года к регистраторам, совмещавшим профильную и иную деятельность, прибавилось по единичке. Ситуация достаточно стабильная.

Еще один показатель объемов отрасли - количество зарегистрированных лиц. Здесь показатель стабильный, порядка 18 млн зарегистрированных лиц, в презентации мы даже не стали его приводить. За последнее время цифры меняются в районе десятков тысяч, ситуация, как уже сказано, стабильная.

Финансовые показатели деятельности регистраторов говорят о достаточной устойчивости отрасли. Здесь приведен очень позитивный график роста рентабельности активов и рентабельности собственных средств регистраторов. Но это, так сказать, верхушка айсберга. А если разбираться в этих показателях, то понятно, что рост дохода идет за счет увеличения доходов от размещения временно свободных денежных средств, за счет роста процентных ставок. А, как мы знаем, рост процентных ставок происходит за счет инфляционной составляющей. Если эту составляющую убрать, то такой радостной картины не будет.

Тем не менее, все-таки регистраторская отрасль показывает эффективность и рентабельность своей работы. Один из основных показателей, который мы используем для оценки - cost income ratio, отношение операционных расходов к операционным доходам. И мы видим, что это отношение позитивно и в целом, и по основному виду деятельности. Это значит, что по основному виду деятельности, связанному с учетом и хранением ценных бумаг, регистраторская индустрия все-таки обеспечивает рентабельность. Если смотреть на общие цифры по отрасли. Но при этом мы видим, что регистраторский бизнес весьма и весьма низкомаржинальный.

Если говорить о конкретных регистраторах, то не все они являются прибыльными и рентабельными. На сегодняшний момент (последняя статистика - цифры на конец первого полугодия 2024 года), как видно из графика, три регистратора нерентабельны в целом, около десяти регистраторов не показывают прибыльность по основному направлению деятельности. Регулятор следит за ситуацией, и она, в общем, не вызывает сильного беспокойства. Как нам представляется, ряд регистраторов не выходит на прибыльность своего бизнеса потому, что это связано с их бизнес-моделью. Некоторые регистраторы являются кэптивными компаниями, частью финансово-промышленных холдингов. Соответственно, основная задача таких регистраторов - это не бизнес, ориентированный на получение прибыли, рентабельности или отдачи на капитал, а обслуживание интересов холдинга. Что, в общем, нормально. Когда регистратор понимает, что бенефициары в случае чего окажут ему помощь и поддержку, то это у регулятора не вызывают волнения.

Но я все-таки представитель не регуляторного блока, а надзорного, поэтому не мог обойтись без определенной надзорной статистики. До этого я показывал публичные сведения, которые, наверное, несложно получить. Остальные вещи мы не очень-то публикуем, но здесь же все присутствуют свои люди. Тем более что результаты, на мой взгляд, достаточно хорошие.

Как вы знаете, уважаемые коллеги, для того чтобы осуществлять риск-ориентированный надзор, мы всех своих поднадзорных, не только регистраторов, распределяем по матрице. С точки зрения категорий, компании могут быть крупными, средними и малыми. А в плане степени обеспокоенности регулятора проблемами деятельности и финансового состояния есть так называемое риск-профилирование, там регулятор присваивает компании зеленый, желтый, оранжевый цвета. Есть и красный риск-профиль. Но процедуры по очистке рынка от недобросовестных участников, как мы считаем, закончились, так что красный риск-профиль на сегодняшний момент - это нечто эксклюзивное.

Итак, мы видим, что практически все регистраторы (30 из 31) имеют зеленый риск-профиль, то есть, в общем, не имеют проблем ни с деятельностью, ни с положением на рынке, ни с бизнес-процессами. На наш взгляд, некоторые проблемы с деятельностью и финансовым положением имеет только один регистратор, но проблемы не должны кардинальным образом сказаться на его положении.

Как вы считаете, коллеги, не слишком ли мы оптимистично оцениваем? Мы можем подкорректировать нашу методику.

Илья Ванин: Мне кажется, сам регистраторский функционал (учет прав эмитентов) не может подразумевать больших рисков. Суть работы регистратора - быть устойчивым.

Алексей Барбашов: Хорошая оценка устойчивости отрасли трансформируется в динамику и количество примененных мер надзорного реагирования, которое, в общем, невелико (верхняя табличка). Причем нужно понимать, что предписания об устранении нарушений - это последняя строчка таблички. А верхняя строчка - это письма. Когда Банк России осуществляет мероприятия, связанные с консультативным надзором, делает экспертные оценки и заключения, видит определенные недостатки, то сообщает о них вам, уважаемые коллеги, письменно. Эти письма не являются руководством к беспрекословному исполнению. Это чаще всего экспертные оценки, заключения. И регулятор всегда готов принять от рынка аргументы относительно того, что, может быть, что-то неправильно оценил и так далее. Всегда здесь готовы к диалогу.

Тем не менее, досадные нарушения случаются. Три основных направления: операционная деятельность, контрольные процедуры и ошибки в предоставлении отчетности.

Мы сделали определенную выборку недостатков и нарушений, которые встречаются наиболее часто. Если кратко, то в операционной деятельности это, прежде всего, ошибки, связанные с человеческим фактором. В принципе бизнес-процессы и операционные процессы у регистраторов налажены достаточно хорошо. Но не ошибается только тот, кто не работает, ошибки случаются, чаще всего они системного характера не носят. Когда мы наблюдаем достаточно большое количество ошибок, хоть и незначительных, то начинаем беспокоиться и рекомендовать вам, может быть, что-то поправить в части процессов.

С точки зрения контрольных процедур мы чаще всего сталкиваемся с тем, что контроль превращается в формальность. С одной стороны, вроде как все требования законодательства соблюдаются, но, с другой стороны, понятно, что контроль - не самая сильная сторона конкретной поднадзорной организации. Здесь мы тоже начинаем расстраиваться и писать письма о том, что регулятору хотелось бы контроль усилить и углубить.

На что я хотел обратить внимание в плане отчетности. События последнего времени привели к тому, что регулятор стал внутри себя делать на основании вашей отчетности огромное количество новых статистических и аналитических материалов, которых раньше мы не делали. Это все связано с последствиями санкций: заблокированные активы, их структура, динамика. И в этой связи мы стали обращать внимание на показатели, на которые раньше не сильно смотрели, а также на показатели, которые автоматически очень сложно отлавливаются или не отлавливаются вообще. Например, коды, секторы экономики, что-то в этом роде. Одно дело, если показатель вообще отсутствует, это считается технической ошибкой. Но если он присутствует и при этом неправильный, то это получается ошибка, которая очень сложно вылавливается. А иногда такие ошибки достигают критической массы. Поэтому, уважаемые коллеги, всячески призываю обращать внимание на качество отчетности.

Но, несмотря на то, что к вопросам качества и устойчивости индустрии регистраторов мы относимся с определенной долей спокойствия, это, коллеги, не значит, что нет вопросов, которые мы хотели бы с вами обсудить.

Первый вопрос, на который хотел бы обратить ваше внимание - это вопрос рисков регистратора в сфере информационных технологий. IT-риски являются частью операционных рисков. А вы прекрасно понимаете, что операционные риски в деятельности учетных инфраструктур превалируют. Мы уже достаточно давно оцениваем операционные риски наших поднадзорных самостоятельно, с привлечением специалистов, которые могут оценить качество программного обеспечения, вообще вопросы информационной безопасности. На протяжении 2024 года наши сотрудники со многими беседовали на эти темы.

По итогам этих бесед мы пришли к нескольким выводам. Во-первых, регистраторы уделяют вопросам управления IT-риском недостаточное внимание.

Во-вторых, нам кажется, что регистраторы используют устаревшие технологии. На сегодняшний момент эти технологии, может быть, и позволяют выполнять рабочие функции. Но в дальнейшем, продвигаясь по пути автоматизации, цифровизации, применения искусственного интеллекта, работы с биг-дата и так далее, использовать эти технологии будет все сложнее и сложнее.

Третий вывод - недостаточное, на наш взгляд, документационное обеспечение взаимодействия регистраторов с вендорами. Оно выливается в то, что (как нам кажется) в некоторых случаях регистраторы испытывают повышенные риски, связанные с тем, что не всегда оправдываются ожидания относительно качества, количества, скорости услуг, предоставляемых вендорами. Вы не получаете такой сервис, которого хотите, и ничего не можете потребовать, потому что это не предусмотрено договорными отношениями.

Уважаемые коллеги, не секрет, что 28 регистраторов из 31 используют в качестве программного обеспечения систему «Зенит». Сразу хочу сказать, что этот вопрос не персонифицирован, мы бы ставили его в любом случае, о каком бы вендоре ни говорили. Но вы прекрасно понимаете, что одно ПО у 28 регистраторов из 31 - это доминирующее, монопольное положение конкретного вендора на рынке. Вообще говоря, монопольное положение на сегодняшний момент риск-менеджеры выделяют как отдельный вид риска. Риск связан с тем, что внутренние правила работы организации, которая занимает монопольное положение, фактически являются правилами работы отрасли.

Здесь нет и не может быть вопросов к вендору. Но есть вопрос к вам, уважаемые коллеги: имеется ли у вас запасной вариант ПО?

Я хочу обратить ваше внимание на то, что риск - категория вероятностная. Мы не говорим о том, что завтра непременно произойдет что-то плохое. Но в нашей жизни случается всякое. Так вот, вопрос: что делать в случае реализации плохого сценария? Если закрылась любимая булочная за углом, мы пойдем в другую булочную. Куда мы пойдем, если закрылся любимый вендор, это вопрос. Здесь необходимо какое-то продвижение.

Что касается устаревших технологий. Здесь могу только процитировать наших специалистов, которые делали оценку: они считают, что, например, многие современные технологии сложно сочетаются с теми технологиями, которые регистраторы используют сейчас. Например, работать с биометрией на той технологии, которую вы используете, будет весьма и весьма затруднительно. Это как пример.

Вы, уважаемые коллеги, порой говорите о том, что ваш вендор не всегда вас слышит, не всегда быстро и активно реагирует на ваши просьбы, его приходится убеждать, уговаривать. Есть очень перспективный способ здесь продвинуться: на уровне саморегулируемой организации договориться об определенных правилах. Скажем, о правилах взаимодействия, правилах разработки новаций, правилах тестирования, сроках документационного оформления и так далее. Если этих правил будут придерживаться все участники процесса, если они будут понятны и приняты вендорами, то начнется прогресс. Предлагаю взять эту задачу в разработку на следующий год.

Еще, коллеги, хотел бы подсветить вопрос обмена информацией между участниками индустрии. В том числе, вопрос обмена информацией между регистраторами и депозитариями. Этот вопрос в последнее время обострился. Периодически возникают потребности быстрой и, желательно, качественной передачи большого объема информации, зачастую плохо структурированной или не структурированной вообще, информации не совсем традиционной для передачи. Имею в виду всевозможные сведения, связанные с блокировкой активов, с цепочками владения, с прочими такими вещами. Далеко не все учетные институты справляются с этой задачей хорошо. Есть жалобы, есть ошибки, есть факты потери информации. Регулятор не оценивает эту ситуацию как критическую, но, тем не менее, эти риски проявляются.

Вопрос, на самом деле, порожден не только событиями последнего времени. Мы, например, фиксировали факты, когда у регистратора открыт в депозитарии счет номинального держания, а далее регистратор прекращает обслуживать реестр, переводит ценные бумаги в режим хранения и не хочет или не считает нужным сообщить об этом депозитарию. Так что по факту регистратор прекращает обслуживать ценные бумаги, а депозитарий, как ни в чем не бывало, продолжает это делать. Наверное, это не самая лучшая практика.

Собрав все подобные случаи, мы начали думать о нормативном регулировании форматов, прав, обязанностей, связанных с передачей информации об операциях с ценными бумагами.

Но, на мой взгляд, есть и другой неплохой способ решения этой проблемы, который также эффективен в случае должной организации: это саморегулирование. Наше предложение состоит в том, чтобы подумать о создании на базе НАУФОР некого документа (правила или стандарта), который бы описывал форматы, сроки, содержание передачи информации. Нам кажется, что этот документ был бы полезен. Потому что, во-первых, он сокращал бы количество операционных ошибок, а во-вторых, позволял увеличить скорость передачи информации и тем самым повысить эффективность операций на рынке ценных бумаг в части их учета.

Эта задача кажется нам немаловажной. Начать можно с чего-то малого и дальше посмотреть, как пойдет.

Мы знаем и о других вопросах, которые есть смысл обсуждать. Но я уже хочу передать слово коллегам, начать обмениваться мнениями по тем вопросам, которые обозначил. Или по вопросам, которые обозначат коллеги.

Спасибо за внимание.

Илья Ванин: Алексей, спасибо большое. Как я и предполагал, накидали вы немало задач для отрасли, есть о чем подумать, что обсудить.

Прежде чем предоставить коллегам слово для комментариев, со своей стороны тоже выскажусь.

Во-первых, неучастие представителей вендора. В НАУФОР, со своей стороны, уже подключились к работе в части совершенствования IT-составляющей работы регистраторов. Провели, в том числе с участием вендора, рабочие встречи. По общему мнению, мы считали, что нет нужды углубляться в IT-вопросы, но при этом заинтересованность вендора участвовать в работе можно подтвердить. Также мы, подключившись к этой работе, получили обратную связь от всех участников. Сразу скажу, кто-то начал двигаться в этом направлении более активно, кто-то менее.

Я сейчас попрошу моего коллегу Алексея Жинкина поделиться небольшой статистикой о том, насколько кто двигается в плане исполнения.

Думаю, что в любом случае технические пункты мы исполним. Тем более что в этом смысле отрасли обозначен достаточно четкий срок: к декабрю нужно выработать какое-то понимание. Надо всем обратить внимание на то, что горизонт планирования по вопросам развития инфраструктуры теперь точно должен быть больше года, составлять порядка трех лет. В этом направлении со стороны Центрального банка озвучиваются действительно обоснованные требования. Соответственно, это требует определенной работы и с акционерами. При этом Центральный банк готов к диалогу, это важно. Нам стоит двигаться по этому пути.

Алексей, прошу озвучить срез по исполнению задач, обозначенных в письме Центрального банка по вопросам IT-инфраструктуры. И дальше передам, как обещал, слово коллегам для того, чтобы можно было прокомментировать, кто как по этому вопросу двигается (или почему не двигается, это тоже допустимо) и какое мнение имеет.

Алексей, прошу.

Алексей Жинкин: Спасибо. Предысторию вы помните: в июне регистраторы получили письмо, в котором были изложены пожелания Банка России по поводу анализа поставщиков ПО, анализа рисков, операционной надежности и всего прочего. Совет по регистраторской деятельности провел заседание, на котором выступил представитель Банка России и дал пояснения по всем пунктам письма.

В прошлом месяцы мы в НАУФОР попробовали собрать информацию насчет того, кто, с какой скоростью и куда идет. Получили немного странные ответы (сейчас скажу, почему странные). Около 20% регистраторов вообще про это письмо в своем ответе не вспомнили: изложили лирику о том, что-де мы идем к импортозамещению, покупаем оборудование. Хотя в письме регулятора вопросы поставлены довольно четко. Там указывается, что нужно оценить поставщика, при выборе поставщика делать оценку его компетенций и всего прочего; изложены требования к договору; содержится требование сделать либо сертификацию ФСТЭКа (считаю, что это на регистраторском рынке невозможно в принципе), либо сделать оценку поставщика хотя бы по ОУД (и чтобы он соответствовал уровню не ниже 4-го); изложены требования к созданию условий непрерывности предоставления услуг, требования к обязательному информированию регистратора об ошибках. Как уже упоминалось, 28 регистраторов имеют договор с «Элдисом», он более-менее типовой, там все эти пункты есть. То есть, ответ [регистратора на Письмо Банка России] должен был в 90% содержать те сведения, которые указал регулятор. Но в реальности это было проигнорировано и/или сообщались очень неструктурированные сведения.

В Письме еще был пункт «разработать и утвердить стратегию». Понятно, это вопрос очень сложный, его решение должно выходить на акционеров и на высшее руководство. Только 9 регистраторов сказали, что этим занимаются и, скорее всего, к концу года стратегия будет. Остальные пока в процессе.

Еще в Письме был пункт «обеспечить соблюдение конфиденциальности информации» (опять же при работе с поставщиком). Основной поставщик ПО у рынка один, в договоре с «Элдисом» такие условия точно есть. Плюс сам поставщик после письма Банка России разослал всем участникам рынка довольно много информации и сказал, что готов предоставлять для оценки любую информацию.

Я надеюсь, когда мы будем делать в декабре следующий опрос, то ответы регистраторов будут уже более четкими.

И последнее - выполнение требований к операционной надежности. Имелись в виду «Методические рекомендации по управлению риском информационной безопасности и обеспечению операционной надежности» 7-МР и Положение Банка России 779-П, которые определяют систему обеспечения операционной надежности и управления операционными рисками операций. По этому пункту тоже были получены странные ответы: 6 регистраторов сказали, что выполняют требования регулятора. Как следует расценивать молчание остальных участников: это признание в том, что 779 не выполняется? Или это просто нежелание ответить на письмо?

Илья Ванин: Может, речь идет про повышенные требования?

Алексей Жинкин: Насчет 7-МР - допускаю. Наверное, не все выполняют 7-МР, там более высокие требования. Ну, так бы и написали, что Положение 779, естественно, выполняем, а выполнение 7-МР - пока еще в процессе реализации. Шесть регистраторов находятся в процессе анализа и принятия решения об использовании методических рекомендаций по нормам безопасности.

Если кратко, то вот такой получился опрос.

Илья Ванин: Алексей, спасибо. Все-таки это был только первый срез, хорошо, что мы в принципе увидели какую-то картину. Я думаю, что у всех коллег после сегодняшней встречи будет повод внимательнее отнестись к письму, срок до декабря есть.

Теперь, как и обещал, передаю слово коллегам.

Алексей Барбашов: Можно мне тоже? Коллеги, ваши ответы наталкивает Банк России на мысль о том, что не все уделяют должное внимание управлению этим риском. Есть такой способ управления - наблюдение за риском. Мне кажется, в большинстве случаев вы именно этот способ и применяете: просто наблюдаете.

В данном случае простого наблюдения, возможно, недостаточно, потому что все-таки риск существенный. Еще раз. У Банка России нет никакой инсайдерской информации, мы желаем всего самого прекрасного вашему уважаемому вендору. Но задумайтесь, пожалуйста, что вы будете делать, если вендор (абстрактный вендор, не конкретный), на ПО которого вы работаете, уйдет с рынка (пусть это не случится никогда). Что вы будете делать? У вас готов альтернативный план?

Ведь вы не достанете новое ПО из рукава. Наверное, хорошо бы иметь план, чтобы в тот момент, когда случится нечто плохое, просто достать его и начать действовать по этому плану.

Допустим, у конкретного регистратора план есть. Это прекрасно, это хорошая практика. Но надо, чтобы эта хорошая практика была у большинства регистраторов. И вот здесь у регулятора вопрос: есть ли такая практика у большинства на сегодняшний момент? Или такие регистраторы в меньшинстве?

Илья Ванин: Прокомментируете?

Людмила Миронова: Людмила Миронова, регистратор «Статус». Коллеги, здравствуйте.

У меня двойственное чувство: с одной стороны, регулятор относит практически всех регистраторов в зеленую зону; его даже не волнуют 10 регистраторов, неприбыльных по основной деятельности. С другой стороны, волнует история со зрелостью системы управления, со зрелостью IT-систем.

Алексей Барбашов: Я бы сказал, с некоторой их перезрелостью.

Людмила Миронова: Скажем так: проблема устаревших систем и качества управлениями всем этим. На самом деле проблема-то в качестве управления, а не в том, что какая-то система живет на технологии 90-х годов.

У меня товарищ эмигрировал в Канаду довольно давно, вот звонит на днях и рассказывает: «Все банки, имеющие большие депозитарии (Bank of New York и тому подобные), ищут сейчас программистов на языке Кобол, потому что все их системы написаны в 60-х годах и до сих пор работают. Деньги предлагают безумные. Ни один программист, который в Долине программирует на современных языках, столько не получает. А дураков учить Кобол сейчас нет; его знают только российские программисты старшего возраста».

[Кобол, COBOL, от англ. common business-oriented language - компилируемый язык программирования, созданный в 1959 году. - Прим. ред.].

Вот такая история приключилась в Канаде. Тут уж не перезрелость, тут дряхлость системы. «Зенит», к счастью, не на Коболе написан.

Но вопрос в качестве управления. Я могу использовать систему ровно до тех пор, пока понимаю, что делать в критическом случае.

Наверное, дело в том, что в нашей отрасли работают маленькие компании. Я сегодня посмотрела финансовые результаты регистраторов за прошлый год, там у некоторых выручка соизмерима с выручкой ИП. Однако инфраструктурные институты не могут быть индивидуальными предпринимателями. ИП не подразумевает зрелых систем управления, это совсем мелкая история. Тут есть диссонанс. Вопрос в том, что надо сделать с отраслью, чтобы она была готова к стратегическим изменениям (в том числе, с точки зрения технологий). И это нетривиальный вопрос.

Но если возвращаться к вопросу о собственном плане [действий в критической ситуации]. Коллеги, давайте говорить как есть. Николай Николаевич [Н. Н Колодеев, директор ЗАО «Элдис-софт». - Прим. ред.] - очень хороший человек. Вот вы сказали, что у некоторых регистраторов основная деятельность - не бизнес, они ведут активы своего холдинга. У Колодеева тоже не бизнес, он пишет софт для регистраторов, потом честно считает расходы на эту работу и делит эти расходы на всех участников процесса сообразно размеру наших бизнесов. Вот это так работает, это устоявшаяся практика.

Поэтому софт не очень хорошо совершенствуется, это объективные трудности. Потому что когда условный регистратор, который ведет 500 реестров, и другой условный регистратор, который ведет 10 тысяч реестров, оба сидят на одном софте, то приходится решать задачу, как скрестить ужа с ежом, не имея колючей проволоки. То, что мелким бизнесам не нужно, нужно крупным. Ищется баланс, и он получается в результате ни нашим, ни вашим.

Но, с другой стороны, вот вышло решение Банка России относительно номинальных счетов «С», и компания «Элдис-софт» моментально сделала по нему апдейт. Это тоже дорогого стоит. Любой другой поставщик с большим SLA [service-level agreement, соглашение об уровне сервиса] сказал бы: «Пишите в названии тип счета «С» и потом ковыряйте контекстным поиском, а я это исправлю в марте 2025 года». [Имеется в виду решение Совета директоров Банка России от 3 октября 2024 года «Об установлении режима лицевого счета типа «С» номинального держателя». - Прим. ред.].

Везде есть баланс. Требовать от небольшого бизнеса большой документации можно, но это неадекватно.

Что касается стратегии по софту. Допустим, на рынке произошло нечто нехорошее. Мы имеем софт от компании «Элдис», это черная коробка, у регистраторов нет доступа к его базам, и это большой плюс, потому что гарантирует сохранность информации и минимизирует любой фрод. Какое-то время прожить можно без ИТ-поддержки, на том ПО, что есть. Вопрос: сколько времени можно так жить? С учетом того, что турбулентность в законодательстве довольно большая, по моим ощущениям, прожить на старом софте можно полгода -девять месяцев. Возможно, до года. То есть, по сути дела, стратегия состоит в том, чтобы найти замену [неработающему программному обеспечению] в течение года.

Илья Ванин: А найдется ли замена в принципе?

Людмила Миронова: Это вопрос. Некоторые регистраторы (АО «Реестр», АО «ВРК») работают на другом программном обеспечении, примерно того же уровня, что «Зенит». Кроме того, есть товарищ Беляев, который на платформе 1С пытался писать регистраторскую программу, но в итоге регистраторам ее не продал, а продал депозитариям. В принципе, в эту программу заложена хорошая технология в том плане, что там поддерживается платформа «1С: Документооборот», на которой, например, мы работаем по ряду операций. И, если говорить про наш план действий в чрезвычайной ситуации, то он уже реализуется. Потому что мы пришли к Денису [Беляеву] и сказали: «Денис, дай нам свою программу на тестирование. Мы хотим оценить, сколько времени потребуется, чтобы ее довести до ума в случае, если реализуется негативный сценарий».

И сейчас мы в процессе тестирования этой программы.

Понимания, сколько времени потребуется, чтобы довести ее до ума, пока нет. Но в плане архитектуры она неплоха. Документооборот отвязан от картотеки счетов, от реестра транзакций и, в принципе, шевелится программа довольно быстро. Поэтому, как только мы поймем, что с ней можно сделать, мы будем понимать, есть ли у нас резервный вариант, либо его нет. Если резервного варианта нет, то нужно, соответственно, либо сейчас довложиться в продукт Беляева (чтобы иметь уверенность, что в течение года мы сможем его программу доделать), либо искать другое решение.

Сейчас мы продемонстрировали коллегам часть инвестиционных платформ, которые отвечают за выпуск утилитарных цифровых прав, они написаны с использованием технологии блокчейна. Если развитие в сторону ЦФА и подобных историй будет продолжаться, то дальним решением будет переход на эту технологию, в том числе, по основной деятельности. Но это на горизонте уже 3-5 лет.

Наша стратегия выглядит примерно таким образом.

То есть, мы работаем над возможностью иметь вариант замены софта в течение года, если реализуется быстрый негативный сценарий, хотя я надеюсь, что такого не произойдет. И в дальней перспективе - использование современных технологий, которые применяют сейчас все шире и шире.

Илья Ванин: Спасибо. Очень хороший комментарий. Речь как раз об этом. Важно понимать, что сообщество не подталкивают к конкретному решению, нас просят оценить риски там, где они прежде не оценивались, и задуматься о вариантах решения возможных проблем. Но без предопределенного решения. Это в любом случае полезно.

Коллеги, кто-то еще хочет высказаться?

Вадим Протасенко: Я хотел обратить внимание на то, что в принципе отрасль об этой проблеме задумывалась достаточно давно. Еще, по-моему, в доковидную эпоху мы в Калининграде обсуждали эти вопросы вместе с Колодеевым. К конкретному решению мы на тот момент не пришли, но саму проблему осознали достаточно давно.

Алексей Барбашов: То есть, стадия осознания уже пройдена. Осталось двигаться дальше.

Людмила Миронова: Сейчас мы в стадии принятия.

Андрей Алехин: Андрей Алехин, АО «Специализированный регистратор «Компас».

Вопрос очень нежный, можно так сказать, и похож на ситуацию с движением чайлдфри. Сегодня прочитал, что, оказывается, россияне заинтересовались этим движением только тогда, когда о нем начало говорить правительство. Вот Людмила говорила о Колодееве. Я тоже задавал Николаю Николаевичу тот самый вопрос, который, Алексей, вы сейчас задаете нам. Я к Коле пришел и сказал: «Коль, а если кирпич упадет, что ты будешь делать?» Коля ответил: «Варианты есть, все будет работать».

Алексей Барбашов: Будет работать у него или у вас? Это может быть не одно и то же.

Андрей Алехин: Если мы говорим про риски, концентрирующиеся на вендоре, который поставляет софт 28 регистраторам из 31, то, конечно, вопрос надо задать ему. Я спрашивал Колодеева, Николай уверен, что у него все будет хорошо.

Ладно. Рассмотрим параллельные сценарии. Появились регистраторы, которые собираются писать софт у себя, инхаус. Могу сказать, что в своей компании тоже уже что-то придумываю, несмотря на заверения Коли, что он ходит в каске.

Но вопрос в чем? Софтом компании «Элдис» пользуются 28 регистраторов из 31. Суммы они платят Николаю Колодееву немаленькие, особенно крупные компании. Доход Николая по этой статье тоже очень серьезный. Регистраторы, которые напишут ПО сами себе, уйдут от Колодеева. Николай, соответственно, останется в дефиците, цена его продуктов поднимется. И это повышение будет разложено на тех регистраторов, которые останутся клиентами компании «Элдис». То есть, мы сами провоцируем эту историю.

Я не говорю, что вопрос о запасном сценарии неправильный. Он правильный. Но у любого действа есть противодействие, любая медаль имеет две стороны.

Алексей [Жинкин], ты говоришь про «странные ответы», но ведь и вопросы были странными. Мы их обсуждали у себя в коллективах и не могли понять, в чем смысл-то. Регистратор - это сбор, учет и хранение информации. Верить никому нельзя, кроме себя. Поэтому, когда у нас что-то спрашивают, то первый встречный вопрос: а зачем вы это спрашиваете?

Леша, ты сказал, что вы собрали ответы. И что, были обсуждения этих ответов с профсообществом?

Алексей Жинкин: Вот сейчас идет обсуждение.

Андрей Алехин: Сейчас - да. Алексей Барбашов говорит: «Давайте постоянно собираться на Урале». И что, мы только на Урале будем вести обсуждение текущих проблем? Надо, чтобы такое обсуждение происходило постоянно, каждый месяц.

Если мы собираемся писать собственные программные продукты, то тогда мы подтолкнем Николая к дефициту доходов, а за этим появятся другие проблемы. Людмила, кстати, сейчас рассказала, что, оказывается, старое-то ничуть не хуже, старый язык работает нормально и надежно, а блокчейн оказывается не самым надежным. Создать новый программный продукт просто, но тяжело его потом поддерживать и сопровождать, вот это самое сложное.

Илья Ванин: Спасибо. Речь не шла о том, что работа будет идти от Урала до Урала. Здесь, на Уральской конференции НАУФОР, мы только ставим задачи и намечаем основные пути.

Юрий Тарановский: Я хотел бы частично ответить Андрею по поводу регулярности работы. Инициировано создание рабочей группы при Совете по регистраторской деятельности, которая как раз на регулярной основе будет собираться столько раз, сколько нужно. Хоть раз в неделю. И можно приходить к консенсусам.

Также выступлю в качестве адвоката Николая Николаевича…

Андрей Алехин: Я на него не нападал.

Юрий Тарановский: Было сказано, что у компании «Элдис» софт древний. Плюс-минус фактически так и есть. Но вот буквально неделю назад Николай Николаевич выпустил короткую «дорожную карту», которая должна завершиться в конце следующего года. И, на наш взгляд, это действительно то, что нужно рынку. Если туда еще добавить требования по информационной безопасности (в частности, создание софта по ОУД4), то это будет действительно современное масштабируемое решение, которое должно удовлетворить самого взыскательного потребителя.

Пользуясь случаем, хотел бы еще кое-что сказать. Было выступление Артема Терехова, вы этот месседж продолжаете… Спасибо за эту мягкую силу. Хотелось бы, чтобы сообщество увидело «дорожную карту», так скажем, эскалации тех или иных требований, может быть, их дифференциацию. Чтобы это был не авральный график, как обычно, а комфортный. Потому что задача требует линейности не только по времени создания софта (поскольку имеет место дефицит разработчиков и так далее), но, в том числе, и с финансовой точки зрения. График инвестирования в модернизацию должен быть комфортным. Причем речь же идет не только о ядре учетной системы, а обо всей инфраструктуре. Там отдельным жирным вопросом стоит вопрос импортозамещения. И на него пока тоже нет ответа. Мы понимаем, эти проблемы могут на нас свалиться внезапно. Вот хотелось бы избежать внезапности в этом вопросе.

Илья Ванин: Спасибо. Я могу только подтвердить, что да, нам не ставят задачу с заранее известным ответом, а нам аккуратно дают возможность продвинуться в вопросах, которые беспокоят, причем в достаточно комфортном режиме. Со стороны отрасли это надо ценить.

Коллеги, обсуждение этого вопроса, я думаю, закончено. Мы услышали и смогли обсудить то, что Центральный банк видит в плане развития отрасли. И, повторюсь, будем продолжать эту работу уже в рабочем режиме.

Хотелось бы теперь обозначить точки развития, которые отрасль видит для себя. Одним из первых хочется поднять вопрос расширения прав на регистрацию более широкого спектра дополнительных выпусков ценных бумаг.

Я бы попросил Вадима Протасенко, вместе с коллегами, задать тон этой дискуссии, дать небольшую вводную, чего бы сообщество хотело в этом смысле. Я со своей стороны тоже прокомментирую, потом все сказанное обсудим. Может быть, есть предварительные письменные ответы Центрального банка, может быть, Алексей со своей стороны сможет прокомментировать, хоть, может быть, и не напрямую.

Вадим, прошу вас.

Вадим Протасенко: Я сразу передам слово моему заместителю Денису Криченко, он зам по правовым вопросам, подготовил некоторые тезисы. Потом немножко сам добавлю.

Денис Криченко: Добрый день всем. Спасибо за возможность выступить. Я хочу поднять тему расширения прав регистраторов на регистрацию выпусков акций непубличных АО.

Сейчас закон при учреждении АО практически в 100% случаев позволяет регистрировать выпуски (очень мало исключений, когда мы не можем это сделать) и допвыпуски, но только в том случае, если допвыпуск акций непубличного АО размещается через инвестиционную платформу.

Мы были первыми, кто получил статус оператора инвестплатформы для того, чтобы такую услугу предоставлять. По итогам прошедших лет осмелюсь выразить мнение, что требование к регистратору регистрировать дополнительный выпуск акций непубличного АО, только если задействована инвестиционная платформа, - совершенно лишнее и искусственное по своей сути. Потому что непубличное АО размещает акции только по закрытой подписке.

При чем здесь инвестплатформа? Она предназначена для того, чтобы любое лицо, заинтересованное в инвестициях, путем предложений по открытой подписке (или процедур, которые являются аналогами открытой подписки) проинвестировало свои деньги в какой-то финансовый инструмент. Закрытая подписка на инвестплатформе - это скрещение ужа со слоном. Кроме того, это искусственное требование влечет за собой другие ограничения (тоже искусственные, на мой взгляд), которые следуют именно из закона об инвестплатформах. Во-первых, лимит до 1 млрд на размещение, во-вторых, требование оплаты выпуска акций живыми деньгами, только потому, что, по закону об инвестплатформе, деньги обязательно должны пройти через номинальный банковский счет оператора платформы.

Что вообще представляет собой типичная регистрация дополнительно выпуска ценной бумаги? Есть единственный акционер, который хочет докапитализировать общество. Для докапитализации организуется дополнительный выпуск акций этой компании по закрытой подписке в пользу одного-единственного участника. И чтобы сделать выпуск быстрее и удобнее (через своего регистратора, а не через Банк России), этот единственный акционер должен задействовать (вместе с регистратором) искусственную конструкцию инвестплатформы. А, по сути, это просто оформительство, имеющее цель выполнить требования закона. Кто, на какую сумму и что приобретет, известно заранее. Инвестплатформа тут не нужна.

А если возникает такая же ситуация необходимости допвыпуска, но его условием является оплата денежными средствами зачетом, то регистрация допвыпуска невозможна, потому что нет живого движения денежных средств, чего требует закон об инвестплатформе.

Поэтому мы предлагаем это требование отменить, убрать. По сути, законодатель дал регистраторам право регистрировать выпуски акций не потому, что в каких-то случаях задействована инвестплатформа, а потому, что нам доверяют как лицензированным поднадзорным организациям, которые дорожат своей лицензий и поэтому не будут регистрировать выпуски с нарушением. Вот почему законодатель дал нам такое право.

Поэтому мы предлагаем рассмотреть возможность вообще отменить требование по инвестплатформам при регистрации допвыпусков акций регистраторами, а также рассмотреть возможность увеличения пороговой суммы, до которой мы можем регистрировать выпуски сами. А также дать регистраторам право регистрировать дополнительные выпуски акций, оплачиваемые не только живыми деньгами, но и, например, зачетом денежных требований. И, может быть, рассмотреть еще какие-то случаи, когда у эмитента и у приобретателя акции будет право выбора: зарегистрировать ли выпуск у регистратора или в Банке России.

Есть еще один вопрос, который сегодня мы бы хотели тоже озвучить: тарифы на операции в реестре.

Илья Ванин: Про это мы поговорим позже.

Вадим Протасенко: Спасибо, Денис. Я хотел бы добавить.

Денис уже сказал о том, что, по сути, инвестиционная платформа превращается не в метод сбора инвестиций как таковой (при условии, что имеет место только закрытая подписка). Инвестплатформа важна, когда есть открытая подписка. А если подписка закрытая, то и перечень заинтересованных лиц изначально закрыт, для этого платформа не нужна, востребовано просто удобство того, что это делает твой регистратор.

Что-то похожее, на мой взгляд, сейчас складывается и с долговыми обязательствами, когда их начинают выпускать в качестве ЦФА. Только здесь регистратор в принципе не принимает участия в процедуре, но долг оформляется в виде цифровых прав. И здесь тоже играет роль не то, что это удобно делать в цифровом виде, потому что, как правило, при оформлении таких займов инвесторы известны заранее. И это не публичный сбор инвестиций с большого числа потенциальных инвесторов. Это оформление уже имеющихся договоренностей с помощью цифровых прав. И возникает эта ситуация, на мой взгляд, потому что регистраторам не дано право регистрировать облигации, как это делает, например, НРД, регистрируя коммерческие облигации.

В нашей компании сейчас обслуживается около 10 тысяч акционерных обществ, мы ведем три реестра облигаций. Эти облигации выпущены в 1990-м, в 2000-м и в 2011 году, это еще, так сказать, остатки с тех времен. Я вижу примеры, когда займы оформляются в виде цифровых прав. Мне кажется, что если бы регистраторам дали такую же, как центральному депозитарию, возможность регистрировать облигации, то эта услуга была бы востребована. Именно при закрытой подписке, мы не говорим про открытые подписки.

Если вернуться к цифровой платформе, то здесь ситуация даже обратная: регистраторы зачастую сами отказываются от предоставления той услуги, для которой эта платформа предназначена. Когда к нам приходят компании-эмитенты, которые хотят именно найти инвесторов через цифровую платформу и зарегистрировать выпуск, то мы нередко оцениваем это как высокорискованное действие. Тем более что, как правило, эмитенты умудряются при этом нарушить закон, например, начав рекламу своих акций до регистрации их выпуска. Они, как правило, заранее проводят в соцсетях соответствующую рекламную компанию. Потом приходят к нам, мы обнаруживаем, что они начали рекламу до регистрации выпуска, и отказываем в услуге. То есть возможности, для реализации которых инвестиционная платформа была задумана, сейчас практически не используются. Во всяком случае, не используются теми регистраторами, у которых эта платформа есть. Другие платформы, конечно, этим занимаются.

А регистратор использует платформу для совершенно другого - для регистрации закрытой подписки, (естественно, в пределах 1 миллиарда рублей), что тоже несколько ограничивает наши возможности. Вот, собственно, такое у нас предложение.

Юрий Тарановский: Поддержу Вадима относительно облигаций в реестре. Два года назад мы видели тренд в части новых выпусков реестровых облигаций. Причем мотивация была какая? Эмитенты сознательно уходили с биржи в связи с санкционными обстоятельствами.

Вадим Протасенко: Да, я забыл об этом сказать.

Юрий Тарановский: И это были достаточно серьезные бизнесы. Но здесь абсолютно правильно сказано, что такой выпуск, по факту, является простым оформлением ранее достигнутых договоренностей. Поэтому можно было бы наделить регистраторов возможностью регистрировать такие закрытые выпуски с учетом в реестре.

Между НАУФОР и Банком России уже была переписка по этому вопросу, были фрагменты дискуссий. Ответ регулятора, собственно, какой? «Коллеги, а как вы будете минимизировать риски, допустим, несправедливой оценки акций при той же закрытой подписке?» и так далее. Иными словами, есть вопросы, которые действительно достаточно сложно администрируются на стороне регистратора. Даже если говорить, к примеру, о вопросах оценки, то и здесь усматривается возможность конфликта интересов регистратора в связке с эмитентом, такой конфликт может иметь место. Поэтому мы в своих, так скажем, притязаниях на эту тему сняли вопрос именно оценки имущества. Больше склоняемся к закрытым подпискам, которые оплачиваются деньгами, именно чтобы избежать возможных рисковых сценариев.

Людмила Миронова: На инвестплатформе возникает та же самая ситуация, по сути дела.

Юрий Тарановский: Согласен. И есть еще пул вообще технических выпусков: когда происходит увеличение уставного капитала путем распределения или изменения номинала. Это чисто технические выпуски, планку по регистрации таких вещей можно было бы снизить, делегировать это регистраторам.

Денис Криченко: И зачет денежных требований. Убедиться, что денежное требование реальное и потом исполняется путем его зачета при оплате допвыпуска акций, - это регистраторы могут делать, это не настолько сложно.

Вадим Протасенко: Да. И я бы обратил внимание еще на один аспект, который сейчас очень актуален. Сейчас, по сути, коммерческие облигации может регистрировать только одна структура, которая находится под санкциями. В принципе, везде, где есть концентрация на одну структуру, такую структуру легко выбить. Когда у регистратора будет возможность регистрировать коммерческие облигации, это уже немножко снизит напряженность, так скажем.

Илья Ванин: Вы тоже добавить хотели по этому вопросу?

Александр Богатырев: Да, именно по этому вопросу. Александр Богатырев, «Новый регистратор».

Смотрите, коллеги. По состоянию на вчерашний день, через регистраторов в России работают 47 тысяч эмитентов. С 1 января 2000 года регистраторы сделали выпуски для 20% всех эмитентов России. Регистрация выпусков акций - это хозяйственная деятельность. Получается, регистраторы конкурируют за привлечение эмитентов с Центральным банком. А почему Центральный банк занимается хозяйственной деятельностью? Я пока только ставлю вопрос.

Теперь второй вопрос. Мы столкнулись (на практике, причем) с тем, что есть, скажем так, теневое недоверие со стороны регулятора к тем функциям, которые исполняют регистраторы. Вот регистратор регистрирует выпуск при учреждении (здесь приводили такой пример), оплата производится не денежными средствами. В соответствии с правилами, в этом случае нужен отчет оценщика и заключение СРО в обязательном порядке.

Что мы получаем? Центральный банк проверяет регистраторов, тут вопросов нет. Но вот эмитент идет за техническим выпуском в Центральный банк, просит, например, раздробить акции. Получает отказ. Почему? «Потому что заверял отчет оценщика у «Нового регистратора», уставный капитал не оплачен», отвечают в Центральном банке. Вот тебе на! Но тогда Центральный банк пусть или доказывает в суде факт ликвидации предприятия (раз у предприятия нет уставного капитала), или применяет к «Новому регистратору» санкции, поскольку тот плохо что-то сделал. Согласно статье 20.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», все регистрирующие организации равны. Но на практике, получается, что есть те, которые равнее. Это очень существенный нюанс.

Поэтому когда мы говорим о новых видах ценных бумаг, новых видах регистраций, то давайте разберемся все-таки, хозяйственная ли это деятельность, с точки зрения 39-ФЗ, или не хозяйственная.

Илья Ванин: Хорошо, что вы подняли этот вопрос. Но я сразу оговорюсь, что основная идея сегодняшней панели - поговорить о новых функциях регистратора, которые он мог бы исполнять. Разобраться в деятельности регистратора в части регистрации выпусков и восприятии этого вопроса Центральным банком -отдельная задача. Чуть другая задача. Мы, думаю, можем ей тоже заняться.

Но, чтобы успеть обсудить все вопросы, заявленные на обсуждение сегодня, попросил бы, Алексей, прокомментировать предложение по расширению функционала регистраторов. А вопросы, касающиеся восприятия текущих процессов, мы, я думаю, отдельно поразбираем. Может быть, с привлечением коллег из другого департамента.

Спасибо.

Алексей Барбашов: Спасибо, коллеги. Здесь что нужно сказать? Правила в этом вопросе задает не наш департамент, а департамент корпоративных отношений, поэтому последнее слово за ним.

Когда мы узнали, что у сообщества регистраторов есть желание обсуждать этот вопрос на круглом столе НАУФОР, то провели в департаменте внутренние рабочие консультации с коллегами из ДКО. К сожалению, получить официальную позицию ДКО пока не удалось. Но неофициально, во всяком случае, внутри нашего департамента, мы не видим препятствий для того, чтобы регистраторы регистрировали больше разных видов выпусков.

Юрий Эдуардович обозначил некоторые проблемы: конфликт интересов и так далее. Это не проблемы, которые принципиально препятствуют решению, это всего лишь задачи, которые надо отдельным образом урегулировать в соответствующем регулировании.

Мои рабочие контакты с коллегами из ДКО (правда, не с руководителями ДКО) не привели меня к мысли, что у ДКО есть принципиальные возражения. Поэтому, чтобы пожелания превратились во что-то конкретное, давайте регулятор выступит посредником. Устроим, может быть, рабочую, более профессиональную дискуссию на этот счет с теми же самыми коллегами из ДКО, чтобы устные пожелания уже начали превращаться в практические действия. Либо коллеги из ДКО приведут аргументы, почему, например, они считают, что это нельзя сделать.

Но, в общем и целом, мы как департамент, осуществляющий надзор и регулирование деятельности регистраторов, непреодолимых препятствий, честно говоря, не видим. Других комментариев пока нет.

Вот мне только что написали коллеги, что зарегистрировано 799-П.

Илья Ванин: Нежданно-негаданно.

Алексей Барбашов: Мы строили, строили, и, наконец, построили.

Илья Ванин: Спасибо. Хорошая новость. Есть в ней что-то символичное, поскольку это одна из первых задач, которую профессиональному сообществу удалось успешно порешать совместно с Центральным банком.

Да, хотел добавить к вышесказанному. Думаю, что совместно, тем более с поддержкой коллег из департамента, который регулирует деятельность регистраторов, мы уже в рабочем порядке должны это подхватить и довести до решения.

Коллеги, давайте тогда продолжим обсуждать, где бы регистраторы могли расширить свои возможности, найти точки для развития, для роста, для использования накопленных компетенций. Речь идет, в первую очередь, о вопросах участия регистраторов в корпоративных отношениях: какая добавленная стоимость могла бы здесь появиться.

Юрий Эдуардович, прошу вас высказаться.

Юрий Тарановский: Коллеги, Александр только что сказал, что почти 20% существующих акционерных обществ сделаны руками регистраторов: регулятор нам оказал доверие 4-5 лет назад. В целом это ускорило и упростило процедуру, регистратор проявил себя достаточно профессионально, нигде не испортил тему.

Что еще хорошего сделали регистраторы на рынке?

Ну, во-первых, они вели реестры. И мы помним, что требования к акционерным обществам эволюционным образом возрастали. Сначала передать ведение реестров акционеров компаниям-регистраторам должны были все акционерные общества с числом собственников не более 500, потом АО с числом собственников не более 50, и в итоге (уже более 10 лет назад) передавать ведение реестра специализированным регистраторам обязали все акционерные общества.

Это повысило стабильность корпоративных отношений и делового оборота в целом.

Аналогичная эволюция происходила в части требований к участию регистратора в фиксации решений общих собраний акционеров, там тоже планка постепенно повышалась. Сегодня обычаи делового оборота (даже независимо от регуляции) вовлекли регистраторов в процесс удостоверения решений единственного акционера, и это повсеместно. Хотя позиция Департамента корпоративных отношений заключается в том, что нет необходимости заверять такого рода решения, однако юридическое сообщество настаивает на заверении, это сегодня уже некая данность.

После 2007 года (согласно приказам тогда еще ФСФР) регистратор был внедрен в отношения, связанные с сопровождением оферт выкупа акций по требованию акционеров. В совсем свежем документе «Основные направления развития финансового рынка» констатируется (в разделе о корпоративных отношениях) наличие достаточно эффективной системы установленных корпоративных правоотношений. Правительству и Банку России рекомендуется в дальнейшем развивать их.

Представляется возможным расширить компетенции института регистраторов в этом направлении.

Что здесь можно сделать? Есть непубличные общества, в которых уставом предусмотрено преимущественное право приобретения акций акционерами. Это достаточно конфликтогенная история.

Судебная практика одно время склонилась к тому, что можно обходить это право через дарение. Инструмент вроде бы полезный, но выхолощенные нормы не позволяют им воспользоваться в полной мере. И возникает поле для потенциального конфликта.

Если внедрить в эти отношения регистратора (допустим, замкнуть на него подачу заявления о намерении реализовать свои ценные бумаги по такой-то цене), то, соответственно, в дальнейшем регистратор может собирать те же самые заявления и просто по факту сопоставления уведомлять стороны (эмитента или акционеров). Если замкнуть расчеты по этой сделке через регистратора, то манипуляция с завышением цены просто не будет иметь места в принципе. Вот один сценарий, который представляется полезным.

Если в эту же сторону смотреть дальше, то есть процедуры оферт по 84.2, то есть добровольное обязательное предложение. И здесь регистраторы периодически оказываются в двусмысленном положении. Проверить факт подачи/неподачи обязательного предложения регистратор не может, но есть обязанность определять кворум общего собрания, определять необходимость поражения в правах лица, перешедшего порог. То есть, здесь тоже возникают спорные ситуации, тоже зачастую существует конфликт интересов между эмитентом и приобретателем. Внедрение регистратора (и, возможно, фактчекинг) было бы полезным и здесь. Поскольку регистратор первым видит наступление тех или иных фактов.

Что есть еще? Статья 84.8 предусматривает принудительный выкуп, там тоже есть расчеты с акционерами. Здесь сегодня может быть полезен опыт работы регистратора с номинальным счетом, уже наработанный за несколько лет. Сегодня, при принудительном выкупе в пользу неоткликнувшихся или потерянных акционеров, единственная возможность - отправить депозит нотариусу. Однако можно предусмотреть альтернативу в виде использования номинального счета регистратора, по сути, депозит на номинальном счете регистратора в пользу этих акционеров.

Более того, представим случай, когда к нотариусу приходит акционер из неоплаченного пула. Нотариус для его идентификации и понимания, что это именно тот акционер, все равно вынужден будет обращаться к регистратору. То есть, регистратор - первое звено для такого рода идентификации.

Это выглядит достаточно логично, обоснованно и, наверное, может в некоторой степени упростить процедуры, в некоторых ситуациях усилить их правомерность и обеспечить устойчивость корпоративных отношений.

Вот приблизительно такие инициативы возможны, если коротко.

Илья Ванин: Спасибо. Я хочу кратко подытожить. Очевидно, что регистраторам есть что предложить в плане корпоративных отношений. Мне кажется, особенно с учетом того, что перед рынком стоит задача по увеличению капитализации. Предстоящие IPO - тоже важная составляющая, которая гарантировала и усиливала бы чистоту корпоративных отношений.

Алексей, прокомментируете?

Алексей Барбашов: Коллеги, здесь мой комментарий тоже будет очень кратким. Мы на уровне нашего департамента проблем с этим не видим. Но последнее слово за ДКО.

Мне кажется, мы наметили две хорошие темы для обсуждения и дальнейшей работы.

Илья Ванин: Вадим, вы тоже хотели прокомментировать?

Вадим Протасенко: Да, хотел добавить немножко аргументов, в частности, относительно инициативы по передаче регистраторам полномочий по выплате денежных средств акционера, вместо нотариуса. Это в первую очередь удобство для самих акционеров. Приведу пример из нашей практики. Нотариус находится в Дудинке, потому что это место регистрации эмитента. А деньги ему переводились со всех концов страны: пожалуйста, получайте, как сумеете. Плюс огромная проблема с тем, что люди со временем меняют паспорта и, как правило, к нотариусу обращается человек уже не с прежним паспортом. Здесь и мошенничество возможно, и нотариуса можно легко ввести в заблуждение. Тогда как регистраторы знают, как бороться со всем этим.

Илья Ванин: Спасибо. Плюсы, в принципе, достаточно ясны, осталось продолжить эту работу. Не так много времени остается, поэтому попрошу высказываться компактнее, чтобы уложиться в регламент. Следующее слово хотел бы предоставить Петру Ланскову. Есть обстоятельства, лежащие в практической плоскости, которые зачастую не дают совмещать виды деятельности по ведению реестра и спецдепозитарного учета. Вот по этой проблематике, если можно, Петр, прошу вас.

Петр Лансков: Я бы оттолкнулся от глобальных вопросов, существующих в учетной деятельности, они дают хорошую точку отсчета.

Таких вопросов я для себя отметил три. Это низкая маржинальность, это устарелость ПО, это взаимодействие регистраторов и депозитариев. На мой взгляд, одна из причин недостаточной маржинальности работы регистратора состоит в том (это было сегодня озвучено в качестве статистики), что позволить себе совмещение профильной работы с деятельностью депозитария, спецдепозитария и даже оператора инвестиционной платформы может меньшинство регистраторов. «РОСТ» - типичный пример регистратора, который является оператором, депозитарием, а также спецдепозитарием. Если мы просуммируем, то увидим, что таких регистраторов не больше 11, это предельная цифра.

То есть, примерно треть регистраторов совмещает основную регистраторскую деятельность с иными видами учетной, по сути, деятельности. Почему? В том числе, потому, что софт (не только регистраторский софт) несовершенен. Несовершенен он, предположим, потому, что разрабатывает его один вендор. По депозитарной и спецдепозитарной деятельности вендоров чуть больше. Но из этого не следует, что программный продукт, который они выставляют, будет надлежащего качества. Я знаю, что Банк России выражает обеспокоенность по поводу качества программного обеспечения этих как бы конкурирующих вендоров, часть из которых полумертва, а часть связана с иностранным капиталом и подлежит импортозамещению.

По большому счету, ключевым содержанием всех этих видов деятельности (это касается и инвестиционной платформы, и цифровой системы) является учет прав собственности. Собственности на что? На финансовые инструменты. То, что инструменты между собой отличаются и основываются на разных законодательствах, является подробностью второго уровня.

Учет все равно, по большому счету, должен быть содержательно однотипным, по архитектуре хотя бы.

В любом случае я не понимаю, почему разнообразный софт производится в одном случае единственным вендором, а в другом случае - слишком многочисленными вендорами. Вот, например, операторы информационных систем. У меня такое ощущение, что каждый из них имеет собственный софт. И вроде бы это хорошо, конкурентно. Но если завтра один из этих операторов, не дай бог, покинет рынок, то каким образом воспринять, да еще с использованием блокчейна, учитываемые им цифровые права и передать их другому оператору? Возможно ли это вообще технически, если блокчейн у каждого свой? Я не знаю. Пока, в текущих обстоятельствах, выглядит спорно.

Соответственно, задача, которую мы должны даже стратегически поставить (то ли сообщество перед регулятором, то ли регулятор перед сообществом), состоит в том, чтобы стремиться к универсализации софта, применяемого для любого вида учетной деятельности.

Потому что только в этом случае может возникнуть какая-либо рыночная конкуренция вендоров.

В нашем сегменте рынка - работают один, два, может быть, три вендора. Если бы они конкурировали, имея в виду обслуживание всех видов учетной деятельности, то и оснований для конкуренции появилось бы больше. Желающих заменить «Элдис-софт» я не вижу. Сегмент слишком узкий. Затраты на разработку с нуля значительны. Вероятность того, что вендор не из Новосибирска, а из Москвы, привыкший к размашистой деятельности, сможет на этом узком сегменте заработать, весьма незначительна. Ему не продать здесь свой продукт за те деньги, которые он хотел бы получать. Значит, нужно, с одной стороны, упрощать, с другой стороны, универсализировать.

Одним из аспектов этой деятельности могло бы стать обновление взаимосвязи регистраторской и депозитарной деятельности. Существуют ли сложности во взаимодействии регистратора с депозитарием? Конечно, они есть, на стороне депозитария, главным образом. Потому что все регистраторы привыкли работать с электронным документооборотом, с центральным депозитарием, никаких проблем ни по ЭДО, ни по форматам у регистраторов не возникает. Однако те депозитарии, которые сейчас переходят в регистраторы в соответствии с решением от 3 октября, привыкли взаимодействовать только с НРД. Отдельных систем для взаимосвязи с каждым регистратором у них нет. Хотя они есть у регистраторов, и депозитарии могут в эти системы войти. Вопрос - смогут ли они это сделать. С учетом того, что всю нагрузку, всю информационную, техническую среду при таком взаимодействии прежде поддерживал НРД. Регистраторы вряд ли смогут единомоментно предъявить унифицированную взаимосвязь со всеми депозитариями, которые к ним приходят со счетами «С».

Можно допускать и стимулировать формат, в котором регистратор, будучи регистратором, был бы одновременно и депозитарием, в том числе именно по собственным бумагам. Только это имеет и экономический, и информационный, и технологический смысл. И именно это регистратору в данный момент формально (законом о рынке ценных бумаг) запрещено. Запрещено не впрямую, а через невозможность открытия счета номинального держателя самому себе.

Однако можно посмотреть на это дело иначе, не делая фетиша из института номинального держателя. Это институт прошлого века, честно говоря. Все эти депозитарные матрешки, номинальное держание и прочее - унаследовано из прошлых, доцифровых эпох. У регистратора есть сегмент клиентов, которых он обслуживает на основании договора с эмитентом, и есть сегмент клиентов, которых он обслуживает на основании договора с каждым из них. Для того чтобы связать два этих сегмента, не нужен никакой институт номинального держателя. Нужна только единая техническая система, поддерживающая один и тот же (по сути) учет, но по разным правовым основаниям. В одном случае это договор с эмитентом, в другом случае - договор с каждым клиентом. Добиться баланса технически очень просто. И даже идеальная защита прав акционеров осуществляется именно при таком сочетании, потому что происходит в рамках одного и того же информационного ядра, одной и той же информационной системы. Можно производить сверку хоть в онлайне, хоть ежесекундно, и баланс никогда не будет нарушен. Для этого надо просто допустить, что регистраторский и депозитарный учет, осуществляемый одним и тем же лицом на одном и том же софте, без всякого института номинального держателя, даст оптимальные результаты. И вопрос взаимодействия регистратора с депозитарием вообще не будет стоять, потому что это взаимодействие внутри подразделений одного и того же юрлица.

Как показало решение Центрального банка от 3 октября (и соответствующий указ президента), закон о центральном депозитарии, который обычно всегда рассматривался как препятствие для расширительной трактовки использования регистратором статуса депозитария, перестал быть писаной торбой. На самом деле он перестал им быть с того момента, как НРД попал под санкции. Упомянутое решение лишь фиксирует на российском уровне, что из факта наложения санкций необходимо делать прагматичные выводы.

В том предложении, которое мы, эксперты ПАРТАД, делаем, мы не покушаемся даже на закон о центральном депозитарии, хотя несколько его статей не применяются к ситуации по переводу счетов и открытию счетов «С». Но здесь мы говорим: даже если счет центрального депозитария в реестре есть, тем не менее, если регистратор одновременно является и депозитарием, то он без счета номинального держателя у самого себя, совершенно спокойно может депозитарно обслуживать те же самые бумаги, по которым ведет реестровый традиционный регистраторский учет. Права инвестора в этом случае будут защищены идеально. Номинальное держание выглядит довольно бессмысленно, это конструкция промежуточная, избыточная и устаревшая. Никакого особого специального взаимодействия, никаких особых специальных форматов для самого себя регистратору устанавливать не надо. С этой задачей справится даже программа «Зенит» в ее нынешнем качестве. И вообще любое правильно организованное информационное обеспечение, архитектура которого может и должна, конечно, использовать в перспективе новые технологии. Но если стимулировать сочетание видов деятельности в одном и том же юрлице, то это также должно стимулировать использование одного и того же программного обеспечения (у которого есть один общий для всех видов деятельности учетный модуль и другие модули, которые связаны уже со спецификой финансового инструмента, будь то акции, облигации или ЦФА в чистом виде).

Мне кажется, что законодательство, в принципе, стимулирует именно это. Цифровых акций как не было, так и нет, никто их не выпустил до сих пор, потому что никто из регистраторов не получил до сих пор статуса оператора информационной системы. Наверное, для этого есть причины.

Из зала. О причинах могу рассказать.

Петр Лансков: Да, но оставим это пока за скобками. Это, как говорит Илья, не тема нашего сегодняшнего круглого стола.

Опять-таки возвращаюсь к содержательному и интересному выступлению Алексея. Низкая маржинальность регистраторской учетной деятельности порождает риски устарелости программного обеспечения, которые мы понимаем, но также понимаем, что практически это ПО работает и может еще работать. Есть также риски взаимодействия регистраторов с депозитариями, которые открылись, что называется, несколько дней назад. Потому что до этого вопрос о взаимодействии с депозитариями особенно не стоял, депозитарий на все случаи жизни практически был один. Если теперь депозитариев становится много, то одним из путей универсализации этих взаимоотношений (разумеется, не принудительным) было бы то, чтобы депозитарием в отношении тех же самых счетов «С» мог быть и сам регистратор без института номинального держателя в системе своего депозитарного учета. Потом могут появиться и другие случаи, без всяких счетов «С» и без всяких недружественных инвесторов.

В принципе, у инвестора должен быть выбор: он учитывает свои права или в реестре у регистратора, или в еще существующем центральном депозитарии, если это нужно для торговли на открытом рынке. Или же, если это нужно для сделок peer-to-peer, если мы этот термин применяем в отношении цифровых инструментов. Мы просто не знали, что внебиржевая торговля ценными бумагами может называться и реализовываться как сделки peer-to-peer. Сделки peer-to-peer вполне бы могли осуществляться внутри этого учетного института, если бы он имел возможность быть депозитарием по собственным бумагам. По тем бумагам, конечно, которые ведет. Собственных бумаг у регистратора в этом смысле быть не должно.

Вадим Протасенко: Я хочу рассказать, почему мы не стали оператором цифровой платформы…

Илья Ванин: … Нам же еще про тарифы хотелось бы успеть поговорить. Это вопрос важный. Я бы предложил записать то, что вы хотите сказать, и продолжить это обсуждение в кулуарах или в рабочем порядке. Просто я, во-первых, хотел бы Алексею дать возможность высказаться. Насколько знаю, у Центрального банка имеется позиция относительно возможности открытия счетов номинального держателя своих реестров, хотелось бы ее озвучить. И в оставшееся время все-таки успеть поднять вопрос с тарифами. Я думаю, коллеги меня поддержат в этом.

Алексей, вам слово для комментария по поводу открытия счетов…

Алексей Барбашов: Спасибо за ваши выступления, интересные темы поднимаете, я для себя несколько позиций отметил. Времени мало, поэтому постараюсь комментировать в режиме телеграммы.

Во-первых, 840-й указ президента. Все-таки, уважаемые коллеги, здесь мы говорим про исключение, а не про правило. Это временная мера, понятно, по каким основаниям эта временная мера выработана, понятно, для чего она. Но все-таки хочется обсуждать правила, а не исключения.

Единое ПО и сочетание видов деятельности. Относительно трактовки, о которой говорил Петр Михайлович, возражений нет. Никто не против единого ПО. Сочетания видов деятельности разрешены законодательством.

Централизованная и децентрализованная системы учета. Уважаемые коллеги, тут сообщу вам небольшой инсайд. Мы весь год работали над Консультативным докладом по основам учетной системы, скоро он должен быть опубликован. Там, я сразу хочу сказать, нет революционных предложений все отменить, все переделать и тому подобного. Тем не менее, мы там ставим вопросы и номинального держания, и другие. Призываю к диалогу в рамках этого доклада.

Там в основном, конечно, обсуждается вопрос института иностранного номинального держания. Это не должно вас останавливать в желании дать комментарии относительно этого института. Но, честно говоря, пока на своем уровне мы все-таки видим в централизованной системе учета больше плюсов, чем минусов. Хотя действительно кажется, что к децентрализованной системе учета санкции применить сложнее. Однако переход на децентрализованную систему учета - это очень сложно, долго, там очень много нерешенных вопросов. Затраты на этот переход могут совсем не окупиться теми плюсами, которыми сейчас оперируют сторонники перехода.

Теперь что касается открытия счетов номинального держания депозитариев в регистраторах. Вот здесь есть риск не получить со стороны регулятора единодушное одобрение. Здесь у меня происходит как бы раздвоение личности. С точки зрения надзора мы знаем, что существует такая практика, видим ее, но в надзоре как-то с ней живем. Потому что, как говорится, несчастных случаев на стройке не было, серьезных проблем эти факты не вызывали. Но вот с точки зрения регулирования утверждение, что такая-то практика не привела пока ни к чему плохому, поэтому давайте ее разрешим - работает не очень хорошо.

Мы готовы обсудить этот вопрос. Но не исключено, что в качестве итога обсуждения вы получите не разрешение открывать депозитариям счета, а полный запрет на это и пресечение практики, которая на сегодняшний момент сложилась. Мы этот вопрос обсуждали с нашим регулированием и на сегодняшний момент у них позиция примерно такая: существуют нормы гражданского законодательства (статья 413 ГК, по-моему), которые говорят о том, что при совпадении должника и кредитора в одном лице обязательства прекращаются. И еще там написано: «если иное не предусмотрено законодательством». Так вот, в нашем случае законодательством иного не предусмотрено. Поэтому, честно говоря, практика открытия счетов у самих себя с точки зрения законодательства …не хочу пользоваться жесткими определениями, … в общем, она спорная.

Илья Ванин: А исключение нельзя сделать?

Алексей Барбашов: Вот. Теперь по вопросу исключений. Ну, во-первых, я знаю, что Банк России прорабатывал этот вопрос с другими органами, отвечающими за систематизацию законодательства в Российской Федерации, и эти органы идею не очень-то поддерживают. С практической точки зрения (я не юрист, я экономист и риск-менеджер) в ситуации, когда депозитарий открывает счет у самого себя в регистраторе, нам видится ситуация конфликта интересов, и тем самым ситуация ухудшения положения инвесторов или зарегистрированных лиц - владельцев ценных бумаг. Как минимум, нужно обсуждать, как этого конфликта интересов избегать, как им управлять.

Здесь возникает другой вопрос: а как традиционно управляют конфликтом интересов? Можно, скажем, строить «китайские стены», условно говоря, создавать два подразделения по учету, два подразделения по отчетности, пятое подразделение, десятое…возникает вопрос о цене. Вполне вероятно, что цена вопроса может быть слишком высокой.

Поэтому на сегодняшний момент я эту инициативу поддержать не готов. Готов только к дополнительным дискуссиям. Но вы, уважаемые коллеги, должны привести массу железобетонных, неоспоримых аргументов о том, что такое можно сделать, что конфликта интересов здесь нет. Аргумент типа «ну мы же хорошие» не работает. Нужны объективные аргументы относительно того, что не пострадают потребители ваших услуг, не пострадают зарегистрированные лица, не пострадают владельцы ценных бумаг. Что их права не будут нарушены, их интересы не пострадают, что они не получат дополнительных рисков.

Илья Ванин: Чувствую, что не смогу вас остановить в этой ветке дискуссии. Пожалуйста, комментируйте.

Вадим Протасенко: Как раз хочу привести примеры того, как зарегистрированные лица страдают от отсутствия такой возможности. Когда мы присоединяли к себе спецдепозитарий ОСД, перед нами встал очень интересный вопрос. Спецдепозитарий обязан хранить бумаги фондов, он открывает счета в реестре, чаще всего, если такая возможность есть, открывает счета в реестре напрямую и регулярно. «РОСТ» был регистратором нескольких обществ, в которых открывались счета ОСД как номинального держателя. И при присоединении нам пришлось сказать клиенту: «Либо передай реестр другому регистратору, либо будешь платить больше, потому что мы откроем счет номинального держателя в другом депозитарии. Причем в депозитарии группы мы открыть счет не можем, потому что у нашего депозитария нет миллиарда собственных средств. Поэтому откроем счет номини в НРД, например, а твой счет возрастет настолько-то».

Алексей Барбашов: Страдания клиента обусловлены тем, что он будет платить больше. Ну так не берите с него больше. (Смех в зале).

Вадим Протасенко: Но это же не мы берем, а НРД…

Алексей Барбашов: Настоящие страдания возникают не тут. Надо избежать страданий, возникающих в результате того, что ваши клиенты, ваши зарегистрированные лица и владельцы ценных бумаг попадают в ситуацию неуправляемого конфликта интересов.

Из зала. Но в чем тут конфликт интересов? Хочется понять…

Алексей Барбашов: В том, что ты сам у себя открываешь счет, сам себе платишь, сам у себя учитываешь, сам с собой сверяешься, сам себе шлешь документы.

Людмила Миронова: Алексей, тут вопрос-то в экономике. Вы же не юрист, вы экономист. Проблема в чем? Надо понимать, что у регистратора и депозитария всегда очень специфическая клиентура, это мажоры в основном, владельцы контрольных пакетов в реестре. Им нужен депозитарий по каким-то причинам. Они говорят: «Я тебе верю. Давай я буду клиентом твоего депозитария, буду тебе платить тысячу рублей в месяц, к примеру». Я говорю: «Я бы с удовольствием, но не могу открыть счет номини у себя. Поэтому открою счет в НРД. Мне ты будешь платить одну тысячу, а НРД - три».

У НРД тарифы высокие. Изначально, когда всех быстро загоняли в центральный депозитарий, вопросов не возникало. У НРД был условно бесплатный счет длительного хранения, тысячу рублей в год, по-моему, он стоил. И вопрос с тарифами вроде как сняли. Прошло энное количество лет, и НРД этот счет ликвидировал. Раньше говорили: да какая разница, тысяча рублей в год, ерунда. Действительно, ерунда. А потом эта тысяча очень хорошо превратилась в другую сумму, в результате клиенты платили НРД несколько миллионов чисто за то, что он служит прослойкой между регистратором и депозитарием.

И если нет решения вопроса с тем, чтобы убрать НРД из цепочки, то давайте решать вопрос регулирования тарифов. Имеет место монопольное положение компании на рынке, про риск которого вы нам рассказывали не далее, как час назад. Надо решить этот вопрос. Потому что тарифы совершенно несоразмерные, и люди страдают.

Алексей Барбашов: Как экономист я с вами согласен. Но та половина меня, которая представляет регуляторную часть, с вами не может согласиться по причине того, что мы здесь усматриваем конфликт интересов.

Илья Ванин: Вопрос действительно неоднозначный. Мотивация Центрального банка понятна. В какую сторону работать, вроде бы тоже понятно. Давайте пока на этом зафиксируемся. И просто подумаем, как в этом случае устранить обоснованные опасения Центрального банка о конфликте интересов.

В завершение хочу сказать насчет тарифов. С вашего позволения, возьмусь коротко подсветить историю вопроса. Алексея прошу на этот счет тоже высказаться.

В свое время вопрос с регулированием тарифов уже возникал. Там есть несколько составляющих, которые заставляли (и заставляют) отрасль беспокоиться, а регулятора думать, что с этим делать. Одним из вопросов был налоговый аспект. Связанный с тем, что до определенного времени стоимость бумаг, с которых удерживалась комиссия регистратора за проведение операций, указывалась клиентом. В какой-то момент времени посчитали, что нужно брать комиссию от номинала ценной бумаги. Это, как минимум, могло вести к начислению несправедливой комиссии регистратора, если цена бумаги значительно выше номинала. А в некоторых случаях, наоборот, номинал какой-то бумаги исторически был большим, а потом уменьшался до ничтожно малой стоимости. Возникал налоговый аспект.

Также есть чисто бытовой, что ли, вопрос того, что тарифы, которые были установлены Указанием № 4748, за шесть прошедших лет подверглись более чем 50% инфляции.

В этом направлении было сделано достаточно много работы. В частности, Центральный банк уже несколько лет назад был согласен с тем, что требуется изменить подход, что по некоторым видам операций можно отказаться от тарификации. Эти вопросы можно разделить. Есть операции, по которым регистратор оказывает услуги монопольно (выдача информации по счету, переход на держание, переход на наследование). И есть операции, которые могут быть конкурентными, для них регулируемый тариф не требуется.

На тот момент был зафиксирован, при непротивлении всех сторон, юридический момент, не позволявший продвинуться в этом направлении. Этот момент был связан с тем, что, согласно 39-ФЗ, Центральный банк обязан установить тарифы по всем операциям. Не так давно мы получили в этот закон изменения. Они, с одной стороны, обязали регистратора оказывать некоторые услуги бесплатно, а с другой стороны, как бы сняли это юридическое противоречие, постановив, что регулятор может устанавливать тарифы только по тем операциям, по которым сочтет нужным это делать. Не надо тарифицировать в обязательном порядке все.

Вот, наверное, так.

Я понимаю, что уже достигнутые договоренности двух-трехлетней давности требуют сейчас некого переосмысления или переутверждения. Сейчас, наверное, рано говорить, что можно на них опереться. Но, по крайней мере, хотелось бы услышать, что эта работа Центральным банком будет продолжена, пусть и с возвратом к обсуждению. Думаю, нам всем было бы очень приятно, если такое возможно. Алексей, вам слово.

Алексей Барбашов: Хорошо, давайте сделаем приятно друг другу.

Коллеги, Илья же говорил, что вступил в силу 198 закон. И статья, о которой идет речь, вступает в силу 23 июля 2025 года.

Что там поменялось? Во-первых, убирается запрет на взимание тарифной платы в процентах от стоимости ценной бумаги. Это закон № 198, вышедший в результате так называемой «регуляторной гильотины». Этот запрет снимается. Это первое изменение, самое существенное.

Второе изменение заключается в том, что Банк России изменил свою компетенцию. Теперь он имеет право не только назначать тарифы, но и определять перечень тех операций, по которым должен регулировать тарифы. Это сделано для того, чтобы сократить перечень операций.

Честно говоря, мне казалось, что эта дискуссия уже закрыта, и мы будем придерживаться достигнутых договоренностей. Они закреплены в некоторых протоколах, писавшихся в период, когда обсуждалась «регуляторная гильотина» (это был, по-моему, 2021 год). Собственно, мы собираемся следовать закрепленным там принципам.

На сегодняшний момент Банк России собирается регулировать только три тарифа, которые считает социально значимыми: выдача информации по лицевым счетам, переход в номинальное держание и вступление в права наследования. Все остальные тарифы мы не то чтобы не считаем социально значимыми... Например, операции, связанные с переходом прав собственности - тоже тарифы для физических лиц. Но в данном случае физическое лицо выражает свою волю и должно осознавать, что эта операция может иметь стоимость.

Единственная тема, которая, мне кажется, осталась немного недосказанной, это тема открытия лицевых счетов. Мне кажется, что ее надо поделить на две части. Одна часть - это открытие лицевых счетов регистраторами без волеизъявления лица (когда счета открывают списками). Нам кажется, что эта форма открытия лицевых счетов должна быть бесплатной, тем самым тут имеет место регулирование тарифов. Во всех остальных случаях открытие лицевого счета зарегистрированному лицу должно перестать регулироваться со стороны Банка России.

При этом регулятор очень негативно относится к установлению заградительных тарифов. Поэтому, конечно, мы будем изучать тарифную политику регистраторов. Однако надеемся, что заградительные тарифы вы, уважаемые коллеги, не будете устанавливать.

Мы приступили (честно говоря, только-только приступили) к формированию нового нормативного акта взамен № 4748. Уважаемые коллеги, если у вас есть соображения о том, каким образом установить тарифы по этой части, мы будем вам очень благодарны, если вы соберете эти предложения через НАУФОР и передадите Банку России. Мы их с удовольствием учтем при формировании нормакта. Было бы очень комфортно, если бы вы это сделали в течение примерно месяца.

Илья Ванин: С удовольствием. Это для нас, как вы понимаете, довольно приоритетный нормакт. Думаю, что здесь мы вместе отработаем.

Алексей Барбашов: Но обсуждать полный отказ от регулирования тарифов регистраторов на сегодняшний момент Банк России не готов. У нас есть определенные задачи, в том числе задача защиты прав инвесторов и поддержания баланса по социально значимым вопросам. Поэтому, по крайней мере, те три с половиной тарифа, о которых я сейчас говорил, мы склонны и дальше регулировать.

Если не ошибаюсь, законодательством также предусмотрена ежегодная индексация этих тарифов. Здесь у нас тоже есть поле для взаимодействия, чтобы этот процесс стал регулярным, чтобы он не превращался каждый раз в головную боль. Я считаю, что здесь мы можем взаимодействовать с НАУФОР как представителем и выразителем мнения профсообщества. Чтобы НАУФОР по заранее известному графику (ежегодно, например) готовила предложения о том, на каких основаниях, по каким принципам и правилам индексировать эти самые тарифы. Мне кажется, такой формат будет удобен всем участникам процесса.

Илья Ванин: Или, может, сразу заложить какой-то принцип, чтобы процесс не приводил каждый раз к изменению нормакта…

Алексей Барбашов: Повторю, новый 4748 мы только начали писать, поэтому все предложения приветствуются. Регулятор готов их обсуждать с профсообществом.

Илья Ванин: Спасибо. Есть еще вопросы, которые хотелось сегодня обсудить. Но с учетом того, что времени уже не осталось, предлагаю закончить наше мероприятие.

Хочу поблагодарить всех, кто сегодня был здесь, поблагодарить Алексея Сергеевича, который под конец действительно сделал отрасли приятное. Первое общественное мероприятие регистраторов под эгидой НАУФОР заканчивать на такой ноте вдвойне приятно.

Коллеги, всем большое спасибо, до новых встреч. И, повторюсь, вопросы, которые сегодня не успели обсудить, мы продолжим обсуждать уже в рабочем режиме.

Спасибо.