Круглый стол

К обсуждению: вопросы инфраструктуры РКИ, расчет СЧА, взаимодействие при регистрации ПДУ, отзывы и комментарии участников к Докладу по развитию розничных ПИФ, работа ЗПИФ-А и др.

Алексей Тимофеев: …решили воспроизвести традиционный для Уральской конференции формат, возникший в связи с тем, что в зале есть немало тех, кто хотел бы добавить что-то к тому, что было сказано на сессиях до того спикерами. И спикеры часто не высказались до конца, и им, спикерам, есть еще что сказать. И мы с этим согласны.
Здесь мы, правда, решили сделать это обсуждение, может быть, чуточку более предметным, чем это происходит на Урале, в большей степени приветствуются комментарии к Консультативному докладу Центрального банка с тем, чтобы мы бы продолжили нашу работу, мы, со своей стороны, при подготовке комментариев к этому Консультативному докладу, постаравшись обобщить все ваши замечания, Центральный банк услышал бы непосредственно из ваших уст те или другие соображения. На наш взгляд, это очень эффективно. Но помешать вам говорить на любые темы, которые на этой конференции затрагивались, я вам не могу. Поэтому если вы захотите говорить не только о Консультативном докладе, а о вообще развитии индустрии коллективных инвестиций, если вы хотите дать свою оценку ее состояния, согласны или не согласны с оценками, которые давались спикерами, у вас есть свои собственные оценки, - милости просим.
Я буду рад, если вы будете поднимать руку, для того чтобы привлечь к себе внимание и выступать. Уважаемые коллеги, добро пожаловать! Всегда есть проблема первого. Представьтесь, пожалуйста.

«Тетис кэпитал», управляющая компания: Добрый день!
Много говорилось об открытых паевых фондах, биржевых паевых инвестиционных фондах. Закрытые паевые инвестиционные фонды на сегодняшний день комфортно работают в проектной деятельности фондов, предназначенных для квалифицированных инвесторов. При этом с нового года повышается ценз по отбору квалинвесторов в части физических лиц с 12 до 24 миллионов, и то, о чем говорила Екатерина, что у нас большой потенциал занять нишу по закрытым фондам в области проектов недвижимости, собственно, по нашему мнению, воронка продаж резко сужается.
Делал ли Банк России оценку потенциального количества инвесторов с таким доступным капиталом, насколько сужается потенциальная воронка?
И второе. Возможно ли рассмотреть разделение критериев все-таки не под одну гребенку всех квалинвесторов отгребать, а отделить квалинвесторов закрытых фондов от, возможно, квалинвесторов в сложных производных финансовых инструментах, и снизить ценз для квалифицированных инвесторов, чтобы обеспечить большую доступность капитала на наш фондовый рынок? Спасибо.

Алексей Тимофеев: Ну, наверное, я скажу, что здесь не те подразделения Центрального банка, кто отвечает за тему квалифицированных инвесторов.

Ольга Шишлянникова: Но мы ответим, конечно же. Регулятор не может не ответить. Конечно, оценки такие производились, и мы полагаем, что не снизится количество потенциальных квалифицированных инвесторов, то есть тех лиц, которые могут становиться квалифицированными инвесторами, потому что взамен на повышение имущественного ценза добавлен ряд новых опций, когда можно признать квалифицированным инвестором более широко по образованию, когда можно сочетать какие-то критерии опять же, снижая тем самым… Доход добавили. Поэтому мы полагаем, что потенциальное количество инвесторов, которые могут стать квалифицированными инвесторами, в связи с введением нового регулирования не снижается, как минимум не снижается.
Относительно того, чтобы признавать квалифицированным инвестором под каждый инструмент, - это очень дискуссионная тема. Потому что мы с рынком некоторое время долго дискутировали и пришли к тому, что надо делать признание квалинвестором в целом без деления на инструменты. Вот как только это сделали, тут же появилась новая инициатива рынка - а давайте вернемся туда, откуда ушли. Давайте чуть-чуть поживем вот в том регулировании, которое сделали сейчас, и тогда будем решать, надо ли возвращаться к ранее существовавшему регулированию.

Екатерина Черных: Я еще хочу добавить, что сейчас будет большая… У нас есть сочетание таких требований, как тест плюс имущественный ценз, который остался на прежнем уровне. И сейчас с Банком России НАУФОР ведет большую работу по согласованию содержания этого теста. Мы, можно сказать, на финишной позиции. Не получается все просто, как бы хотелось, но тем не менее это такой вполне рабочий материал, нормальная история, и с ней можно работать. А учитывая наш опыт с вами по тестированию неквалифицированных инвесторов, - да, тест сложнее, вопросов больше, но все, что мы наработали с точки зрения автоматизации и проведения этих тестов, это все можно переиспользовать для квалинвесторов. Поэтому посмотрите на сочетание критериев. В результате, благодаря отчаянной битве НАУФОР и Центрального банка, за четыре года все-таки получилась, на наш взгляд, рабочая конструкция, которая не снижает у нас сейчас с вами количество потенциальных клиентов.

Олег Горанский: Добрый день, коллеги! Спасибо большое за доклад, мы его очень ждали. Я задам три вопроса, которые волнуют всех, а дальше, может, какая-то дискуссия еще продолжится.
Первый вопрос. Могли бы вы пояснить, мне кажется, в ожиданиях рынка был вопрос про фонды фондов в том понимании, которое было в прошлом регулировании, когда внутри ПИФа можно было купить некую корзину других ПИФов. Вместо этого в докладе как-то очень выпукло появилась структура фидер-фондов, которая, в моем понимании, использовалась скорее для привлечения инвесторов из-за границы, ну через границу, скажем так. Это означает, что Банк России не видит ценности в фондах фондов как таковых в принципе и рассматривает фонд фондов исключительно как механизм привлечения денег в какие-то фонды? Или у нас может быть дискуссия о том, чтобы все-таки вернуться к конструкции, в которой мы сможем делать ПИФ, который будет состоять из, скажем, десяти других ПИФов.

Ольга Шишлянникова: Давайте начнем с этого вопроса. Возможно, вы изначально не очень (вы - я имею в виду рынок) четко для нас сформулировали свою задачу, какие-то вещи, может быть, мы услышали по-своему. Но всегда, когда вы делаете предложения, очень хотелось бы понять, а какую бизнес-модель вы хотите для клиентов сделать, и почему нельзя то же самое, что вы предлагаете сделать с конструкцией фонда фондов, почему нельзя это сделать инвестору самостоятельно в рамках своего портфеля, с использованием той же управляющей компании, а обязательно надо делать такую сложную, менее прозрачную конструкцию? Вот начну с этого. А дальше попрошу своих коллег.

Валерий Красинский: Несколько организационных моментов. Я уже говорил на панели, в которой участвовал, что мы те инициативы, которые исходили от участников рынка, мы их предварительно обсуждали, просили показать какие-то хотя бы примеры и т.д. И вот тот, в том числе, международный опыт, который нам показывали, он как раз скорее был про мастер-фидер структуры. Это первый момент.
Второй момент. Фонды фондов в том понимании, когда в одном ПИФе паи других ПИФов, у нас не запрещен, еще раз, мы это тоже на панели говорили. Вопрос - когда свои паи, а это уже другая немножко история, и на этот предмет, опять же повторюсь, какого-то международного опыта внятного в юситс, еще где-то мы не видели. Если вы нам покажете, расскажете, то все это, как правильно Ольга Юрьевна говорит, упирается а) в какую-то бизнес-модель, которая будет выгодна клиентам в первую очередь, будет иметь клиентскую ценность, и б) вы нам расскажете, как в этом случае вы будете управлять конфликтом интересов, в первую очередь, наверное, даже в части вознаграждения своего, ну и в других ипостасях этого конфликта интересов. То есть мы не против обсудить фонды фондов в том варианте, как вы его, Олег, сейчас позиционировали.

Олег Горанский: То есть принести бизнес-кейс какой-то конкретный?

Валерий Красинский: Бизнес-кейс, и как вы с рисками будете работать. У нас же запрет в законе не просто так сейчас присутствует, мы же его обсуждаем снятие, запрета в законе. Он нацелен на конфликт интересов в первую очередь, которым управлять, как мы в докладе указали, практически невозможно, ну потому что вот он есть. И вторая часть - это клиентская ценность, которую мы тоже пока не нащупали в тех материалах, которые нам предварительно рынок давал, когда мы такие рабочие беседы вели. Поэтому мы в дискуссию ровно эти вопросы и поставили.

Олег Горанский: Спасибо.
Второй вопрос - по лимиту концентрации и предложению считать уже не по компаниям, а по группам связанных лиц. Кажется, что с учетом высокой концентрации в отдельных группах у нас очень сильно снижаются возможности по инвестированию. Например, «Газпром нефть» и «Роснефть» через Росимущество являются связанными сторонами. Ну, и много других: МТС со Сбером, с МТС-Банком. Ну то есть, когда начинаешь смотреть вот эти связки, они становятся такими большими, что, возможно, и инвестировать не во что будет. Что вы про это думаете?

Ольга Шишлянникова: Мы думаем, что мы такую дискуссию прошли с пенсионными фондами, которые нас тоже пытались убедить в том, что когда мы снижаем (может быть, вы не все знаете, но у нас уже опубликован проект нормативного акта для негосударственных пенсионных фондов, где мы по пенсионным резервам снижаем лимит концентрации с 10 до 5%), и нас пытались убедить, что ну все, теперь рынок встанет, бумаг не хватает, мы соблюсти такой лимит не сможем. Мы посчитали и показали на цифрах, что рынок не встанет, и достаточно много у нас имен есть, которые позволяют это сделать. И мы всегда исходили из того, что для розничных клиентов, для неквалифицированных клиентов диверсификация - это только благо.
Более того, мне казалось, и на первой панели даже звучали со стороны других спикеров слова о том, что диверсификация для в том числе коллективных инвестиций - это очень хорошая и правильная история. Поэтому мы полагаем, что двигаться надо в эту сторону. А зная о том, что существуют всевозможные холдинги, объединения, рассматривать их как абсолютно независимые эмитенты, мне кажется, это просто закрывать глаза на то реальное состояние дел, которое есть в рамках этих холдингов и объединений.

Валерий Красинский: Я буквально два слова добавлю, что у НПФов при этом, вот при всех этих факторах, то есть мы им снижаем лимит, при этом у них уже инвестдекларация, чем у ПИФов, ну при прочих равных, и у них больше портфель в моменте-то точно как минимум в два раза, а то и в два с лишним раза.

Олег Горанский: На облигационном рынке-то эмитентов существенно побольше, чем на акционном.

Валерий Красинский: Ну при этом возможности по инвестированию в акции у ПИФов шире, чем у НПФов. Поэтому тут…

Алексей Тимофеев: Речь идет о том, что это делает уже декларацию для ПИФов, которые более активны на рынке акций.

Валерий Красинский: Сто процентов. Но если мы хотим реальную диверсификацию, а не бумажную, то концентрационный(?) лимит должен быть эффективным.

Алексей Тимофеев: Да. Но был ли какой-то повод? Вот какой-то случился кризис, который Центральный банк не мог проигнорировать, угроза портфелям? Ну чтобы это не было бы просто, поскольку это сделали для НПФов, для красоты и последовательности.

Ольга Шишлянникова: Нет, это не для красоты было сделано. Еще раз: это не для красоты. Финансовые риски и рыночные риски по таким компаниям, которые входят в одну группу, они, в общем-то, достаточно одинаковые. Потому на всех рынках у нас в основном диверсификация определяется не по одному эмитенту, а определяется по связанным лицам. Только на рынке паевых инвестиционных фондов это не было сделано. На наш взгляд, ничем этот рынок не отличается от других отраслей финансового рынка. Мы всегда шли последовательно за то, чтобы устранять арбитраж.

Алексей Тимофеев: Ну то есть повода не было?

Валерий Красинский: Повод - предотвратить повод.

Ольга Шишлянникова: Да.

Алексей Тимофеев: Повода не было.

Ольга Шишлянникова: В таком понимании, как это, да. Давайте дождемся повода, чтобы потом…

Алексей Тимофеев: Ну, я думаю, что да, это было бы более правильным, если есть ситуация, на которую регулятор и должен реагировать. В целом пока рынок функционирует нормально, не создавая каких-то рисков, которые бы это объяснили. Ну хорошо, это же ответ все равно.
Олег ты продолжаешь?

Олег Горанский: Да, наверное, не финальный, но вопрос, после которого передам слово, по поводу производных финансовых инструментов. Там обозначена позиция Банка России, в том числе к введению нормативов, к риск-менеджменту в отношении ПФИ. Вы как видите дальнейшую дискуссию? Вы ожидаете от рынка предложения какие-то или в каком виде это видите? Мы готовы попробовать в эти ожидания прийти, потому что мы видим, что это интересный продукт. Он не массовый, не скажу, что он будет предлагаться широкому кругу инвесторов, но он, очевидно, востребован.

Ольга Шишлянникова: Да, мы ждем ровно того, о чем вы говорите. Но мы видим, что позиция рынка неоднозначна в этом вопросе. Потому что, опять же, на первой панели звучало, что фонды с плечом - это обоюдоострое оружие. И да, это не только риски инвесторов, но это риски и самих управляющих компаний, потому что мы с вами знаем, и более того, мы знаем это не только на теории, когда при недостаточности средств в фонде многомиллионные иски обращались к управляющим компаниям. Поэтому необходимо урегулировать в данном случае как риски пайщиков, так и риски самой управляющей компании.

Алексей Тимофеев: Мне самому эту дискуссия показалась странной. Потому что мы считаем себя инициаторами обсуждения темы плечевых фондов, и я никогда не слышал от индустрии до сегодняшнего дня сомнений в самой целесообразности такой возможности инвестиционной стратегии. И то, что я тоже услышал сегодня… Неужели те компании, которые инициировали это, передумали или задумались всерьез, только увидев в виде дискуссионного вот этого доклада? Я просто хочу, чтобы на этот счет, может быть, выразили более ясно мнение, потому что это и для нас важно, важно ли для нас по-прежнему настаивать на необходимости создания таких фондов.
Я видел руку у Виктора Жидкова. Виктор?

Виктор Жидков: Я в продолжение дискуссии по квалифицированным инвесторам. У нас, мне кажется, разнообразие форматов и классификаторов квалифицированных инвесторов растет. Но мне кажется, было бы удобным, если мы опять вернулись бы к разговору о создании единого реестра квалифицированных инвесторов с возможностью любому профессиональному участнику рынка ценных бумаг, получив право от клиента, этой записью воспользоваться его квалифицированной.
Мы понимаем, что существующий дизайн регулирования говорит об ответственности того, кто первый проквалифицировал этого квалифицированного инвестора и, скорее всего, будет не очень комфортно передавать эти данные клиента в этот реестр.
Но, допустим, на бирже большое количество квалифицированных инвесторов торгуют и имеют четкое доказательство своей квалификации в виде остатков денежных средств и стоимости ценных бумаг, если также у него есть паи на его счете и т.д.
Если, допустим, сделать первый шаг, когда этот клиент через своего брокера заявляет о готовности попасть в этот реестр, то, имея опыт вообще реестровой такой деятельности в НРД Репозитарий существует, регистратор финансовых транзакций, и мы уже, по сути дела, задизайнили(?) вот эту конструкцию, когда реестр передается в «Госуслуги», человек может это право обратиться к реестру дать любому профучастнику. Вот, может быть, мы начнем с каких-то таких случаев, когда уже очевидно по неоспоримым фактам, ну конкретно сумма денег превышает тот барьер, который определен регулятором?
Потому что мы с обучающим треком, когда институты и школы квалифицируют (по-моему, скоро вступает такой этап, когда обучающие курсы позволяют квалифицированному инвестору покупать определенный вид инструментов). Вот мы этот реестр с институтами, образовательными учреждениями формируем для удобства. Мне кажется, что здесь индустрия очень сильно выиграет от возможности избежать двойных или тройных перемещений документов, справок и т.д. Вот, может быть, нам всем сделать какой-то рывок финишный? Потому что, по большому счету, технологии есть, желание у всех есть, но вот какие-то барьеры мешают какие-то незначительные, для того чтобы это реализовать.
Спасибо.

Алексей Тимофеев: Татьяна?

Татьяна Есаулкова: Мне в принципе очень нравится идея, которая сейчас только была высказана. У меня только один вопрос. А если будет ненадлежащая квалификация, кто будет за это нести ответственность? Поэтому я хотела бы сделать свое предложение в отношении этой дискуссии. Мне кажется, можно воспользоваться данными, которые есть у брокеров, которые есть у биржи, по тем признакам квалификации, которые объективны - это деньги. А то, что имеется в виду в отношении каких-то других (обучение или ответы на вопросы) - ну это тогда общий порядок, который есть. Деньги и ценные бумаги. И тогда бы вопрос по ответственности вообще бы не стоял. Потому что основная причина, почему вот так делали, это был вопрос ответственности.

Виктор Жидков: Да.

Ольга Шишлянникова: Но все равно вопрос ответственности остается даже и по деньгам и по всему остальному. Вот вы говорите, что у вас на бирже есть данные, которые подтверждают соответствие тем критериям, которые установлены.
Ну, во-первых, начнем с того, что признать квалифицированным инвестором автоматически нельзя, для этого в любом случае должно быть волеизъявление клиента, вот в любом случае. Поэтому вот здесь, я надеюсь, мы даже не обсуждаем эту историю, да. Но дальше, вот предположим, есть операционная ошибка, ошибка либо техники, либо сотрудника, взяли цифры не с того клиента и выяснилось, что он не соответствует. Дальше…
Виктор, смешно, да? Но этот человек потом придет в Банк России и скажет (умышленно или не умышленно - не будем рассматривать), что «я не соответствовал критериям квалифицированного инвестора», несмотря на то, что он купил инструменты для квалифицированного инвестора, но, когда проиграл, осознал, что это произошло случайно или нет, и возникает вопрос относительно того, кто в этом случае будет нести ответственность за то, что человек был признан ненадлежащим образом квалифицированным инвестором.

Виктор Жидков: Ольга Юрьевна, понимаю и разделяю озабоченность. Но можно вот из всех вариантов выбрать самый консервативный, когда квалифицированным инвестором его признал брокер, допустил на ту секцию, где только квалифицированным инвесторам предоставляются инструменты, он эти инструменты купил и, допустим, покупает уже год или какое-то время, то есть, когда он осознанно своими действиями доказывает, что он действительно не случайно попал в эти списки, и плюс еще эти деньги. То есть хотя бы.
Понимаете, у нас не много квалифицированных инвесторов - 800 тыс. Ну, возьмем мы 100 тыс. из верхнего уровня, у которых есть и деньги, и инструменты, и бумаги, и брокер подтвердил его квалификацию по его заявлению, допустив на рынок ценных бумаг, на фондовый рынок. Он изъявляет желание попасть в реестр для того, чтобы он хочет передать свою квалификацию другому брокеру, а с помощью перевода ценных бумаг он переводит эти бумаги и снижается комиссия ему, потому что сегодня борьба за клиента она осуществляется только за новые деньги. То есть, если ты пришел с новыми деньгами, тогда тебе можно переместить их в другой брокер. А если ты давно их покупал, то там ты налоговые эти истории замучаешься передавать, бумаги. И поэтому получается некое рабство такое. А комиссия конкурентная не работает.
Вот, мне кажется, для этого случая можно такую консервативную линейку выстроить, чтобы исключить… Потом наработать практику, понять, какие есть операционные риски, как это работает - система, реестр - и тогда уже, может быть, раскатать на большее количество.

Ольга Шишлянникова: Наверное, правильно все-таки в дискуссию включать в этом случае, конечно же, службу. Я вот тоже втянулась в эту историю, но давайте это оставим до того момента, когда коллеги наши со службы будут участвовать. Но я только одну ремарку скажу.
Вот вы сами сказали, что у нас 800 тыс. Скажите, с вашей точки зрения оценки, каково количество клиентов, которые работают (из этих квалифицированных инвесторов) не с одним брокером и будет востребована вот та история, о которой вы говорите? Вот стоит ли начинать - риторический сейчас прямо вопрос, просто я не жду ответ - стоит ли начинать делать в том небольшом объеме, о котором вы говорите? На мой взгляд, там будет слишком маленький результат от этой работы и никто его не почувствует. При этом на создание этой системы уйдут определенные ресурсы. Ну вот еще раз: давайте дискуссию оставим для разговора со службой.

Алексей Тимофеев: А мне нравится другой вариант на самом деле - расширять круг финансовых инструментов, доступных неквалифицированным инвесторам. Ну, то есть...

Ольга Шишлянникова: Согласна.

Алексей Тимофеев: Я здесь, например, взял бы за образец того, как предложено поступить с инвесторами на рынке ЦФА, где на рынке ЦФА доступ к более широкому финансовому инструментарию предполагается для неквалифицированных инвесторов часто в тех случаях, когда на рынке традиционных финансовых инструментов он запрещен или должен сопровождаться тестированием.

Кирилл Пронин: Но там есть и обратные ситуации, в которых в ЦФА нельзя купить тот инструмент, который на традиционном рынке неквалифицированному инвестору доступен, ну справедливости ради.

Алексей Тимофеев: Справедливости ради надо вот смэтчить их, и тогда да, и про регуляторный арбитраж не зря же мы заговорили. Это неправильно, конечно.
Олег, правильно я понимаю, что вот один из точно вариантов фонд фондов, который может быть полезно - это life circle(?-26.28)? И вот здесь вот это хорошая бизнес-модель, и я хочу обратить внимание, что конфликт интересов он управляется, он есть в бездне случаев, он может управляться, он… не невозможно преодолеть. И, если будет возможность сделать life circle-продукты, то это было бы, и, если удобным вариантом делать life circle-продукты являются фонды фондов, это было бы отличным шагом для индустрии вперед.

Ольга Шишлянникова: Опять же, дайте, пожалуйста, конкретную бизнес-модель, которую вы хотите реализовать в данном случае, и мы готовы будем это обсуждать с вами. Но еще раз: конфликт интересов управляется - это очень хорошо звучит. Но я ровно также могу сказать, мы видим, как этот конфликт интересов управляется. Все управление конфликтом интересов заканчивается тем, что в договоры включается безусловная фраза о том, что вы все согласны с тем, что у нас конфликт интересов и вот он управляется. Мы это видим, мы это видели и на рынке не только управляющих компаний, но и на рынке брокерских услуг, что, к сожалению, пока культура управления конфликтом интересов наших финансовых организаций нуждается в улучшении. Поэтому вот, еще раз: поддерживаем, придите, покажите, какую бизнес-модель хотите реализовать, как будете управлять конфликтом интересов. Я к тому, что не хотелось бы увидеть, что мы включим в правила доверительного управления фразу о том, что все управляется. И готовы обсуждать, да.

Олег Горанский: Ну, вот дальше вопрос, наверное, такой. То есть можно ли сделать, ну там, условно, фонд фондов, в котором не будет двойной комиссии? Ну, наверное, ответ: «Нет, нельзя». Просто как бы будут различаться размеры этой комиссии. То есть, условно, говоря, в «Мастер фонде», который будет собирать себе другие паи, в нем она должна быть просто в силу того, что мы не можем работать бесплатно. Другое дело, что она может быть там 10%, а может быть там 0,01% как бы. На мой взгляд, конфликт интересов в ситуации, когда у нас в нашем фонде лежит, не знаю, 5 или 10 других, и в этом нашем фонде, в «Мастер фонде» лежит комиссия, установленная в размере 0,01 или 0,1, этого конфликта интересов нет. Хотя номинально юридически, конечно, я понимаю, что он есть, но фактически его нет.

Ольга Шишлянникова: Он есть, он просто клиентам не приносит убыток.

Олег Горанский: Ну, как бы это вопрос убытка, да?

Ольга Шишлянникова: Но конфликт в любом случае интересов есть, он никуда не исчезает в этом случае.

Олег Горанский: Я согласен, да. Ну и второй вопрос. Я вас слышу, что вы как-то с негативом относитесь к фразе, что если мы раскрыли конфликт интересов, то это не управление им? Я не совсем понимаю, почему так. То есть, условно говоря, мы все добросовестно клиенту предлагаем продукт на определенных условиях. Мы уже раскрываем по продукту такое количество информации, что, ну то есть у клиента всегда есть возможность сесть и прочитать, если он хочет, и составить свое мнение. Как бы, если у нас логика такая, что «давайте будем делать продукты такими, чтобы клиент мог, не читая, разобраться во всем», - ну, наверное, эта логика не сработает никогда.

Валерий Красинский: Олег, а можно встречный вопрос? Может быть, даже не то что к вам. Вот мы тоже вскользь упоминали, что у нас сейчас можно свои паи в ДУ, довольно давно можно. Вот, может быть, я плохо смотрел персонально, - а где вот этот весь life circle, вот эти вот прекрасные, там, портфельное управление? Вот это же все там можно делать, когда стандартные стратегии были, в которых вообще требования меньше, чем в ПИФах, в стандартных стратегиях. Но вот мы, к сожалению, в большей части, я не буду говорить за весь рынок, но видим, скорее, какие-то такие не очень добросовестные практики, да там, и вот СЗПП(?) тоже на это внимание обращает. Соответственно, то есть, есть же инвествозможность. И вот, вы, когда нам вот эти «молочные реки» рисуете, нам же...

Олег Горанский: Нет, подождите, давайте вот «молочные...»… В наших «молочных реках» у нас life circle не было, но у нас при этом там корзины фондов были, и клиент имел возможность выбирать себе продукты, в которых был не моно-актив, а были варианты. У нас это для ИИСов было. Сейчас, как мы все знаем, возможности делать стандартные стратегии нет, у нас, по сути дела, такой стандартной стратегией становится как, наверное, изначально и должно было быть, такой стандартной стратегией становится ПИФ. Поэтому мы хотим по сути дела сделать такой же простой продукт...

Валерий Красинский: Нет, мы готовы, просто мы не хотим, чтобы те риски, которые мы видим в ДУ (у вас, может быть нет, я не буду сейчас как бы тут на персоналии, а у многих других есть), и вот эти риски нужно понимать, как мы будем с ними работать, да. И вот это тот вопрос, который мы ставим в Консдокладе, собственно. А вы говорите, что с ними работать не надо, надо раскрыть информацию в КИДе или в договоре, и ну как бы этого достаточно. Но, к сожалению, мы видим, что недостаточно.

Олег Горанский: Да, поэтому я вопрос изначально сделал, как вы видите работу. То есть я вижу работу так, что мы к клиенту приходим и честно говорим: «Смотри, у тебя здесь двойная комиссия. Вот здесь она там, типа, 0,1, а здесь вот несколько фондов, в которых там, ну, давайте скажем два». Поэтому ты несешь там тот ..?.. (32.12), ну, не знаю, 2,1%, условно. И что можно сделать еще? Ну, то есть, альтернатива - не создавать такие продукты. Или создавать все продукты с комиссией 0,1?

Ольга Шишлянникова: Нет, наверное, конечно, это обсуждаемая история про то, что мы говорим о том, что, если, например, как в этом случае, как один из механизмов работы с конфликтом интересов, что управляющая компания должна впрямую сказать клиенту, продавая такой пай, сказать, что «вот у тебя не 0,1%, там или не 1%, который в этом, а у тебя, а по факту вознаграждение по цепочке всех этих фондов будет составлять 10%, 5%, 3%, 0,1%». Сказать, и что клиент это понял. Сказать вслух, громко, а не путем того, что написать в правилах, что вы согласны с тем, что мы работаем в конфликте интересов. Потому что это не дает им понимания того, сколько они в конечном итоге уплачивают вознаграждение по данному продукту.

Олег Горанский: У нас в рамках КИДов, которые у нас обязательны для всех, обязанность есть прямая раскрывать все скрытые комиссии. То есть у нас сейчас уже есть документ, который нас заставляет напрямую это делать.

Валерий Красинский: Нет, в КИДе по ПИФ нет ничего такого - это первое. Но второй вопрос. Вот, вы спросили, как можно? Кроме какого-то, собственно, информирования, ну, какая-то диверсификация, например, какое-то ограничение, чтобы это было именно портфельное управление. Опять же, что мы видим в ДУ? Просто покупается один ПИФ на всю сумму и все, и ничего с ним не делается. И берется, может быть, большая, небольшая - не важно, но берется комиссия. За что? За то, что заявку подали, брокерская услуга? Вот такие вещи - это какие-то перекосы, с которыми надо бороться.

Олег Горанский: Если в портфеле есть какая-то жизнь в течение какого-то срока, то есть там паи меняются одни на другие, их доля меняется, то это уже будет более...

Валерий Красинский: Я сейчас просто делюсь с суждением, я же не говорю, что запишем. Я просто говорю, что информирование… Звучит, что - «а больше что можно сделать?». Ну вот я вам говорю: «Например, вот так можно, подумать в эту сторону». Может быть, в комплексе: и то, и это.

Ольга Шишлянникова: Например, «китайские стены» между управляющими этих фондов, да.

Валерий Красинский: Может быть, какие-то истории, что вы как бы...

Алексей Тимофеев: Мне кажется, что ключевым вопросом здесь является вознаграждение, вы в нем видите самое серьезное воплощение конфликта интересов. Другого конфликта интересов… Ну, то есть шизофрения не исключена, разумеется, но однажды, с шизофреником имея дело, ты согласился дальше все, как если бы у него был один фонд. Ну, то есть я не вижу какого-то дополнительного конфликта интересов кроме желания взять двойное вознаграждение. С этим можно поработать и как минимум предупреждать об этом, никто возражать не будет никогда в жизни. А как-то это урегулировать еще, может быть, требует и может обсуждаться?

Валерий Красинский: Ну, мы же рынок и просим в докладе в том числе показать и продукты сами, то есть не только, как с комиссией бороться, но и вот, что это за продукты вот эти life circle, еще какие-то. Просто мы сейчас таких продуктов на рынке не видим, в том числе на ДУ, поэтому и спрашиваем. Это же искренне, да, мы же бизнесом не занимаемся, а вы занимаетесь.

Алексей Тимофеев: Ну, здесь тоже нужно понимать, что есть эволюция у рынка определенная. Он находится в конкурентной среде, он сейчас начинает конкурировать, ну, может быть, он будет с НПФ конкурировать, желая предложить продукты похожие, но с доходностью лучше. То есть не обязательно то, что этого не было до сих пор, является доказательством того, что это не нужно.

Валерий Красинский: Это 100%.

Алексей Тимофеев: Да, это, во-первых. А во-вторых, ну, в общем, как бы подход такой: обоснуйте бизнес-стратегию и будет разрешено - это подход разрешительный, с которым мы вот и протестуем все время. Мы сами не знаем иногда, что может оказаться нужным. И для того чтобы это стало возможным доказать Центральному банку, кажется неверным. Нас упрекали сегодня всю конференцию, что у нас убогий набор инвестиционных стратегий. Ну вот, все, что смогли доказать Центральному банку.

(?): Я бы хотел добавить. Здесь все время про life circle фонды а я хочу напомнить, что мы говорим также и про мульти..?.. (ПИФы и в ДУ мы такое реализовываем, и, соответственно, в ПИФы, конечно, тоже. ПИФы не будем забывать, что это публичная история для рынка, для ДУ, к сожалению, она не так публична, как бы не всем об этом расскажешь и не покажешь эту свою доходность. Клиенты в принципе подвергают сомнению доходность в ДУ, которую ты там им транслируешь, ее в принципе ничем не докажешь. В ПИФах, это хорошо показать. И вот эта возможность покупать кусочки тех же, например, ЗПИФов, которые, если тебе нужна как бы аллокация на недвижимость, там, 5-10-15%, тебе не надо даже больше туда, то есть, ноты не будешь создавать новый фонд, от которого как бы ты как-то откусишь, в недвижимость не вложишь. То есть это удобный инструмент. Поэтому здесь вопрос, конечно, раскрытия, вопрос локации на такие фонды, там квалифицированные, неквалифицированные. Но, конечно, надо развивать вот эту тему, чтобы...
И еще, кстати, про ДУ тоже. То есть, опять-таки, для ДУ мы говорим, что в основном это для состоятельных клиентов, которые могут сами в принципе достаточно… ну, разные клиенты есть, то есть принимать решения с точки зрения там аллокации и распределения. А мы зачастую говорим, что вот розничные клиенты, у которых не хватает квалификации, как распределять свои активы, они как раз хотят, чтобы управляющий за них об этом думал. Давать им такую возможность, я считаю, что благо. Поэтому цель, например, в нашей компании именно в этом состоит в первую очередь.

Валерий Красинский: Очень жду ваших предложений.

Лариса Арбатова, генеральный директор управляющей компании «Инстар Капитал»: Добрый день!
Я бы хотела продолжить вначале тему признания квалинвестором и обратить внимание на проблему повторного прохождения квалификации признания квалинвестором. Потому что, если физлицо или юрлицо уже у брокера квалифицированы, они приходят к нам в управляющую компанию и им нужно повторно подтверждаться. Было бы здорово, чтобы как-то на законодательном уровне регламентировать процесс признания справки из других финансовых институтов для признания. Я знаю, что управляющие компании какие-то уже хотели это сделать, они уже даже пытались в правила прописать, но, насколько я знаю, вот с кем я общаюсь, что этого не было сделано.

Ольга Шишлянникова: Конечно же, можно так сделать и нести ответственность за то...

Лариса Арбатова: А вот, а риски? А если...

Ольга Шишлянникова: А-а, подождите. Тогда куда вы выходили, когда вот только что недавно дебатировали вопрос единого реестра?

(?): Сейчас возможно это, да. При наличии передачи риска это...

Ольга Шишлянникова: Если вы готовы брать риск на себя того, что предыдущая управляющая компания или брокер ненадлежащим образом признали...

Лариса Арбатова: А что нам за это будет?

(?): Вы будете выкупать паи на себя. Выкупить все инструменты, купленные...

Лариса Арбатова: Вот именно. И соответственно, получается, мы каждый раз сталкиваемся с этой проблемой, то есть вроде как можно, но есть риски, и мы этого не делаем. И вот повторно просим все имущество и так далее показать, чтобы признать квалом. Учитывая, что мы достаточно недавно получили лицензию, у нас нет пула клиентов, которым мы уже можем предложить, нам нужно новых клиентов. И это как раз для нас достаточно такая проблема. Вот это первое, на что хотела обратить внимание.
Далее. Мы говорим о доверии клиента. Если даже посмотреть на сайт крупных управляющих компаний, ну или не крупных, элементарная какая-то информация о фонде, отчетность, она где-то вот внизу запрятана, что даже я, зная, что она должна быть, я ее еле нахожу, вот правда.
И в продолжение как раз отчетности. Сейчас у нас справка стоимости чистых активов за месяц мы показываем, и отчет о приросте за месяц. Вообще очень неинформативно, у нас инвестор очень много раз переспрашивает. Понятно, что мы какие-то таблички более понятные им предоставляем, но они хотят официальную информацию, хотят в официальной информации более понятную информацию получить по отчетности официальной. Поэтому было бы здорово, если бы, например, отчет о приросте, вот как он был с начала года по текущую дату, вот он более информативен, чем за один период - месяц. Вот что по этому поводу думает Центральный банк?

Ольга Шишлянникова: Я сегодня рассказывала, что мы опрашивали клиентов, и просто ваш вопрос меня натолкнул еще на один результат этого опроса, о котором я не говорила на панели. Из того, что мы тоже спрашивали, потому что нас так же, как и вас, волнует, что количество раскрываемой информации безумное и справиться с этим потоком информации у инвесторов явно возможности нет. Поэтому, если вы думаете, что мы каждый раз вот просто хотим придумать и навесить только… Нет, мы думаем тоже иногда.
И спросили, что же они смотрят. И из интересного: как раз таки первое, что смотрят - справка СЧА. Второе, что смотрят - это даже и для меня немножко таким сюрпризом оказалось, что они смотрят ваши презентации… презентация по фонду и ваш материал, который не урегулирован нормативными актами, но вот вы в какой-то доступной форме рассказываете про фонд, про цели этого фонда.
Ну вот какой-то маркетинговый, презентация фонда или как-то, я не помню, как-то он у вас так называется. Это я сейчас к ответу к чему говорю? Что у вас есть все возможности дать ту информацию, которую вы считаете правильной, дать инвестору. И более того, инвестор ее смотрит. Не только ту, которую мы обязали, но и ту, которую вы готовы с маркетинговых точек зрения дать. Поэтому, вот считаете, что это лучше для инвесторов, что это привлечет инвесторов в управляющую компанию, ну раскрывайте такую информацию.

Лариса Арбатова: Да, спасибо, это мы делаем. Просто есть инвесторы, которые хотят именно официальную отчетность и по ней смотрят. Вот есть такие принципиальные.

(?): Справка СЧА составляется(?) ежедневно, если это розничный фонд, ну раскрывайте ежедневно.

Лариса Арбатова: Ну это же надо собирать потом.

Ольга Шишлянникова: Как рынок смотрит на то, что мы вам введем новую форму раскрытия отчетности?

(?): Прекрасно! Давайте.

Лариса Арбатова: Нет, я имела в виду вместо отчета о приросте за месяц сделать, как он был с начала года.

Екатерина Черных: Мы предлагаем молодым управляющим компаниям, дело в том, что в НАУФОРе большое количество комитетов, которые рабочие. И в них можно и вопросы обсуждать, и ответы получать, и в целом, конечно же, рынок не хочет новые формы отчетности. А для дотошных клиентов можно сделать такой лайфхак, когда вы берете справочку и к нему там комиксами, так сказать, прописываете что про что, и все прекрасно читается, воспринимается. Это просто работа оформления, больше ничего.

Алексей Тимофеев: Еще как бы добавлю: НАУФОР следит за достоверностью информации любой - маркетинговой, официальной, предоставляемой клиентам индустрии. Поэтому вы можете сказать о том, что это контролируется. То есть, если она разъедется, ну вы агрегировали ее некорректно, мы эту жалобу клиента увидим, рассмотрим и привлечем вас к ответственности. То есть это не просто так.

(?): Это ты зря сказал.

Алексей Тимофеев: Это не просто так будет презентация, вы не сомневайтесь. Пусть ваши клиенты не беспокоятся.

Лариса Арбатова: Также вопрос, наверное, очень такой нетривиальный. У управляющей компании под управлением «Золотой актив» - это фонд, который работает с физическим золотом. Инвесторы, смотря наши отчетности и маркетинговые или просто справки, спрашивают: «А если фонд в золоте, почему он считается в рублях, а не в золоте?» Они хотят видеть именно в золоте. Вот вопрос: понятно, что это из области фантастики, но насколько это вообще реально сделать?

Ольга Шишлянникова: Можете раскрывать эту информацию, еще раз: у нас нет запретов. В килограммах…

Лариса Арбатова: То есть вы предлагаете в маркетинговых материалах просто переводить в золото, да?

(?): Конечно.

Лариса Арбатова: Хорошо, спасибо.

Алексей Тимофеев: Николай, по-моему, ты просил слово?

Николай Швайковский: Спасибо большое, коллеги. Добрый день всем!

Спасибо большое НАУФОРу. Хотел бы, ну вот, прежде чем поддержать Олега, если можно еще про фонды фондов, просто пару слов.

Алексей Тимофеев: Мы здесь по этому.

Николай Швайковский: Нет, на самом деле, просто очень долгожданный доклад был, и в основном мы как-то с энтузиазмом восприняли большинство предложений доклада. И, как говорится, и с грустью, да, вот эти комментарии Банка России к отдельным предложениям.
По поводу фонда фондов. На самом деле, наверное, у нас не стоит цели прямо… не ради двойной комиссии мы это все писали. Мы видим мировые тренды, видим то, что как бы вот инвестор, его подход к инвестициям он как-то упрощается, ему хочется в один клик. И некое коробочное решение, - ну как-то хотим эти тренды поймать. На самом деле то, что мы видим, фонд фондов... Действительно, принимаем критику Банка России, мы, наверное, артикулировали не совсем точно, чего мы, собственно говоря, хотим, и смешение вот этих фидерных фондов, фондов фондов, именно то, о чем говорил Олег, да, мы хотим фонды фондов, когда, условно, одним входом человек получает какую-то диверсификацию активов. А контроль, ну, примерно также мы видели это раскрытие информации и контроль совокупного вознаграждения он, конечно, должен быть, мне кажется, он так и есть в тех юрисдикциях, в которых это запущено. А так это они отъели, уже, наверное, кусок 10-процентный взаимных фондов вот такие фонды жизненного цикла, Target Date фонды, ну и ничего такого, вроде бы они в этом каких-то рисков не видят.
А почему не покупаем паи других УК? Ну, наверное, объяснение Банку России, может быть, покажется там надуманным, но вот в отношении фондов чужих компаний, как в отношении эмитентов других, мы не можем прогнозировать ни решения других УК в отношении этих фондов относительно их объединения и вообще самого факта их существования, прекращения и т.д., смены инвестиционной стратегии этих фондов. Мы не можем никак ни предсказать, ни повлиять на это. Поэтому, как говорится, да, можем, но у управляющих сейчас нет, наверное, такого желания создавать вот эти фонды за счет продуктов других УК.
И, кстати, было странно, вот смех из зала, когда заговорили про вот эти фонды. То есть, то ли вы не знаете о существовании таких фондов за рубежом, то ли вас как бы в принципе коробит сама возможность существования такого рода продуктов. То есть непонятно от коллег было, смешки когда звучали.
А что касается фонда с плечом, тема действительно гораздо более для нас такая… Ну, как бы мы с опаской к этому относимся, это палка о двух концах. Поэтому мы считаем, что этот продукт должен быть… Как, по-моему, Виктор говорил, что есть интересы консервативных инвесторов, есть интересы инвесторов с другой склонностью к риску. И хорошо было бы их удовлетворить, тем более в нашем понимании, мы можем продукты делать гораздо менее затратными для инвестора с точки зрения стоимости рычага, ну, относительно брокерских решений и с лучшим контролем риска, в том смысле, что риск будет контролировать управляющая компания ее инструментами, а не сам инвестор. А какой это должен быть контроль? Ну, так как есть у нас еще месяц, мы внутри компании обещаем тоже дать обратную связь, насколько вот тот представленный механизм Банком России он понятный и комфортный, но, конечно, там должен быть механизм контроля. Это относительно того, что было в докладе.
Относительно того, что вроде бы ждали, но тема осталась не раскрыта - это лимит концентрации. Да, мы увидели вот предложения по ужесточению в отношении групп связанных лиц. Ну, здесь у нас, конечно, сложное отношение, потому что да, слышим аргументы про пенсионные фонды. Но нам казалось, что в этом и прелесть паевых фондов, что они как бы не совсем пенсионные, и почему, собственно, они должны полностью коррелировать в регуляторике с пенсионными?

А не увидим мы, знаете, что? Мы неоднократно в течение ряда лет, наверное, набило оскомину, что действующий лимит 10%, наверное, как и пишет об этом Банк России, он оптимальный, ну, с точки зрения Банка России, но для наших управляющих он, конечно, не всегда хорош. По факту это не 10, а 9,5 с учетом как бы волатильности рынка. И почему он не хорош? Ну, именно в совокупности с другими ограничениями, касаемыми закрытого перечня индексов, возможности реплицировать только те индексы, которые входят в указание, в тех долях, которые эти индексы, невозможности как бы делать свои индексы, ну или у какого-то независимый индекс-провайдера с тем, чтобы инвестировать по индексам, собственно, как это во всем мире и делают, и снимать какую-то инновационную ренту, так сказать, с сформированного индекса.
То есть вот в этом направлении хотелось бы тоже двигаться. Вот какой-то институт независимых индекс-провайдеров, чтобы мы могли воспользоваться этой опцией.

Валерий Красинский: Николай, ну мы же много раз обсуждали. Логика 20% из списка индексов, она не в том, что косты на индексы там могут как-то не так считаться, это не как со структурными бондами, - вот этот диалог, от чего купон зависит? Здесь немножко другая логика. Мы считаем, что 20 - это очень большая доля и это не очень диверсифицированный портфель глобально. Но мы как бы согласились с этим, поскольку в ряде основных страновых индексов ну вот такая экономика, что, соответственно. в определенной компании, как в России, условно, Сбербанк, занимает высокую долю в индексе - больше 10% намного. Поэтому мы как бы, чтобы не ограничивать возможность ..?.. (52.36) основные индексы, именно такие вот как бы, мы пошли на эту уступку. Но 20% - это очень плохая диверсификация с точки зрения диверсификации. Поэтому вопрос кастомного индекса непонятно, как он решает эту проблему. То есть дело не в том, что он неправильно будет считаться, вот здесь конкретно это не основное опасение, а просто это отсутствие диверсификации качественной.

Николай Швайковский: Все правильно. Тут именно вот разность подходов. То есть с точки зрения Банка России как регулятора диверсификация - это некая невероятно важная, я не знаю, как правильно сказать. То есть для управляющих для наших это тоже важно, но это не должно становиться самоцелью. То есть для управляющих гораздо более важный фактор ликвидность, например, конкретного инструмента. То есть можно набрать в(?) фонд 10%, пардон, счета и...

Алексей Тимофеев: Что именно тебя беспокоит?

Николай Швайковский: Что у нас диверсификация - это такой как бы самофактор, который предопределяет всю инвестиционную стратегию.

Алексей Тимофеев: 20-процентная доля кажется удовлетворительной?

Николай Швайковский: Нет, у нас по факту 10, давайте так, за исключением тех индексов, которые входят в перечень индексов. Если профсообщество видит в этом нормальность, то ну, тут уж, что уже? Но конкретно мы хотели бы какого-то более гибкого подхода. В докладе как раз прозвучала вот эта история с принципами юситс, с двойным, вот это 5.10.40, в какой-то, может быть, модифицированной форме попробовать такой механизм ввести...

(?): Или с раскрытием, например, чтобы мы ..?.. фонду раскрывали, что здесь повышенная концентрация.

Николай Швайковский: Опять же, да, разные варианты более гибкого подхода. Если бы такое было, было бы, конечно же, здорово. Ну, опять же, из любого правила есть исключения. Есть вот вообще single-stock ETFы, да, они существуют. То есть, говорить о том, что таких сущностей нет, ну вот они есть. Да, вообще фонд, инвестирующий в один инструмент. То есть для нас это кажется каким-то вообще трэшем, но вот такие на рынке есть, они несколько лет назад запущены. Тоже была, кстати, долгая дискуссия - а может ли такое быть? Но они еще и реплицируют через синтетические какие-то инструменты, через своп. То есть это как и single-stock, и еще и фонд деривативный. Ну, то есть, опять же, на рынке разные бывают.

(?): Нет, давайте так. Мы все-таки, опять же, как было правильно упомянуто, за мировые тренды. Мировые тренды никуда не отступают от диверсификации. Более того, если мы посмотрим на зарубежные фонды, все single-stock обычно это сразу же под жесткое налогообложение, потому что они не проходят тест на диверсификацию. Они там возможны, но только по другим налогам этим самым бременем идут. И все это относится к прайвет эквити.
Поэтому в данном случае мы рассматриваем мощные диверсифицированные портфели. Более того, когда мы рассматриваем диверсификацию, вот Валера правильно сказал по поводу индексов. Действительно индекс он решает как бы тоже две задачи. Первая задача его основная - это показать динамику рынка. И вот из чего состоит рынок, вот то, собственно говоря, и должен показывать индекс. И, посмотрели зарубежный опыт, особенно американский, и вот там выяснилось, что у них рынок показывают в принципе семь компаний. И они очень сильно тогда озаботились тем, что вот эти семь компаний, по большому счету, тащат весь рынок, а все остальное как бы является каким-то хвостом распределений.
И эти индексы были неудобоваримы для налогообложения, они не проходили ни тест на 25, ни тест на 50, то есть то, что юситсы у них, они подлежат налогообложению. И тогда что сделали биржи, которые считали эти индексы? Правильно, они подвели их под систему налогообложения. То есть у них все эти индексы стали проходить тест на 50% и 25%. И более того, они это делали только для того, чтобы их могли покупать институциональные инвесторы, у которых от этого зависит налогообложение.
Да, они после этого перестали отвечать именно реальному рынку, ну потому что они показывают уже не реальный рынок, а тот, который удобоваримый для институционалов. Но институционалы были благодарны, сказали: «Да, вот это мы будем есть». И соответственно, такие вот индексы у них сейчас существуют. Это не означает, что у них нет других индексов, которые более точно соответствуют рынку, но они просто неудобоваримы для коллективных инвестиций, в них их просто не инвестируют. Хотя они тоже есть, на них делают деривативы, в общем, в этом плане все нормально.
Поэтому, собственно говоря, мы такие же, как все. В данном случае у нас регулирование подходит на тех же принципах, мы как бы никуда от них не отходим и об этом даже не заявляли, что мы от них собираемся как-то отходить. Спасибо.
А про фонды фондов тоже могу чего-нибудь рассказать.

(?): Ну, действительно, получили запрос на то, чтобы вот есть мировые тренды, есть мастер-фидер фонды, которые, собственно, под управлением одной структуры находятся. Мы бы хотели тоже в этой системе, так сказать, не отставать от этих трендов. Мы посмотрели, какие тренды происходят и какие проблемы решают данные структуры. Ничего про фонды жизненного цикла мы там не увидели.
Решаются две задачи. Первая задача - это географическая локация, то есть, когда у меня мастер-фонд на Каймановых островах и там, соответственно, получает определенные налоговые льготы. И фидер-фонд - это пылесос, который пылесосит розницу, условно говоря, в штате Делавэр, например. В европейских юрисдикциях обычно это Ирландия, Люксембург - это мастер-фонды, во Франции, Германии сидят фидер-фонды, которые собирают деньги с этого рынка и, соответственно, инвестируют туда. Это первая история.
Вторая история - это когда, например, мастер-фонд предназначен для институционалов, там большой порог входа, там очень большое плечо, то есть там все вот это нельзя предлагать в розницу. Но есть фидер-фонд, который приобретает эти паи, но, соответственно, дополняет, разбавляет свою структуру безрисковыми активами, снижает риски и таким образом дает рознице вход на то, что предназначено для институциональных инвесторов. Вот такая логика. Вот, собственно говоря, две задачи, которые мы увидели, как решают эти структуры. Легально абсолютно с точки зрения регуляторов тех стран.
Собственно говоря, мы этот подход увидели, изучили, изложили в докладе, и спросили - а именно это ожидает от нас отрасль или нет? Вот это вот, те самые структуры ...

Ольга Шишлянникова: Отрасль нас уже скорректировала, сказала, что нет. Они ждут несколько другое.

(?): Тогда, значит мы ждем от отрасли то, что от нас, собственно, ждут.

Алексей Тимофеев: На самом деле, мы, наверное, и не против мастер-фидер, вот как он описан был в Консультативном докладе. Просто кажется, что это не так актуально пока. Это действительно, скорее, трансграничный какой-то продукт. Как правильно описано в...

(?): Нам тоже так показалось, поэтому мы решили лишний раз спросить. Вот то, о чем мы обсуждаем?

Алексей Тимофеев: Но мы не сказали «нет» этому. Мы сказали: «Мы вам пришлем предложения по поводу фондов фондов, как мы их понимаем», в дополнение к тому, что описали вы.

Валерий Красинский: Просто, если про международный опыт, вот Николай, как бы один из апологетов этого предложения, про фонды фондов. Мы же предварительно, в том числе у вашей компании спрашивали? «Покажите, о чем вы говорите». И вы нам не присылали международный опыт про life circle и где-то там он существующий, и как это регулируется. Пришлите, мы тоже с удовольствием посмотрим, нам интересно. Я серьезно абсолютно.

Кирилл Кубушка: Два вопроса. Один небольшой, технический. И один чуть более, наверное, сложный.
Технический вопрос. Нет ли возможности у Центрального банка увеличить несколько время для публичного обсуждения проектов нормактов? Мы не всегда успеваем в тот период времени, который отведен, обобщить свои комментарии и передать их вам.

Ольга Шишлянникова: Мы подумаем над этим, но в целом мы живем по плановой системе принятия нормативных актов. И вы, наверное, прекрасно знаете, у нас есть Положение 602-П, которое регламентирует порядок прохождения этих актов внутри Банка России, оно зарегистрировано в Минюсте. И если мы соблюдаем этот порядок и тот план нормативных актов, который у нас устанавливается на год, то вот зачастую мы очень сильно в сроках ограничены. Мы подумаем, можно ли что-то сделать в этой ситуации, но сейчас это не от злого умысла какого-то и не от того, что мы не хотим услышать вашу точку зрения, а от того, что мы в плановом вот в графике стоим и движемся в нем. Думаю, что все знают, когда планы, что надо их сроки соблюдать. Но услышали, да, подумаем.

Валерий Красинский: Можно я просто добавлю по нашей, по крайней мере, практике? Это не отменяет какое-то рабочее взаимодействие. У нас было несколько случаев даже и в этом году, и когда от НАУФОРа просили, допустим, на неделю продлить срок сбора замечаний, и я не помню, что мы когда-то отказывали.

Кирилл Пронин: Можно небольшой комментарий в дополнение? Мне кажется, мы все с вами понимаем, когда есть акт какой-то очень сложный с последствиями, то мы начинаем его обсуждать даже на этапе концепции далеко заранее до того, как мы выйдем на ОРВ, и есть масса примеров, когда мы вообще на повторное ОРВ выходим, когда мы, получив какие-то предложения, еще раз акт доработали. Поэтому, мне кажется, что в этом смысле у нас очень хороший диалог с рынком по сутевым актам. Бывают акты, которые носят технический характер, очень много актов, там изменений каких-то, но там, мне кажется, 10 дней выше крыши.

Кирилл Кубушка: Спасибо. И второй вопрос. Действительно постоянно расширяются возможности для рынка путем внесения изменений в нормативные акты, в закон, рынок запрашивает новые какие-то возможности, которые постоянно с регулятором обсуждаются, но у всех этих новых открывшихся возможностей есть и другая сторона. Появляется много новых участников рынка, может быть, даже очень много. И нет ли у вас ощущения, что требования к управляющим компаниям, особенно в части возможной ответственности управляющих компаний, имущественной ответственности, и в этом смысле требования к размеру собственных средств или другим лицензионным требованиям, они несколько уже не успевают за теми изменениями и за теми дополнительными возможностями, которые появляются? Не стоит ли их пересмотреть?

Ольга Шишлянникова: Ну мы согласны, прямо сейчас и начнем.

Кирилл Пронин: Сейчас вынесем на ОРВ, на то самое.

Валерий Красинский: Вы хотите ужесточить требования к капиталу? Я боюсь, что рынок...

Кирилл Кубушка: Лично мне кажется, что расширение возможности… ему должна корреспондировать увеличенная ответственность. Либо мы должны прийти к какой-то логике, там генеральная базовая лицензия и сохранение(?) возможности, либо увеличить.

Ольга Шишлянникова: Смотрите, ведь дело в том, что пока, вот сейчас опять я соглашусь с Алексеем, пока у нас нет банкротств управляющих компаний, мы надеемся, и не будет дальше. И вроде бы как, опять же, если мы сейчас начнем ужесточать требования к капиталу, то возникнет вопрос опять: «А где, что случилось?»
Вот в контексте того, когда мы обсуждаем с вами плечевые фонды, то, о чем я говорила, что если это плечевые фонды, то увеличиваются риски для управляющих компаний того, что при недостаточности имущества в фонде надо будет ответить собственными средствами. То здесь у нас автоматически, если мы с вами соглашаемся с этим предложением, и это прозвучало в докладе, то мы с вами должны думать о некоем нормативе как минимум для тех компаний, которые такие фонды создают. Это как раз тоже некий аналог, ну там базовый, не базовый, тут по-другому, то, что, если создаете фонды с плечом, повышенные риски - повышенная нагрузка на капитал.
Если будет у нас еще какая-то история, связанная тоже с явным пониманием того, что, те небольшие требования к собственным средствам, которые есть сейчас, не покрывают тех рисков, которые несет в себе деятельность управляющей компании, то мы тоже, наверное, больше за то, чтобы не поднимать требования к минимальному размеру собственных средств, а вводить какое-то пруденциальное регулирование, которое будет донастраивать требование к капиталу, исходя из тех рисков, которые принимаются. А пока, извините, прозвучало как то, что много уже конкуренции, давайте чуть-чуть притормозим.

Алексей Тимофеев: Это действительно природа просто отношений. Никогда не будут сопоставимы собственные средства со средствами под управлением, никогда нельзя будет рассчитывать на возмещение убытков, которые возникнут у клиентов. Здесь другая методология, просто другой подход, который, кстати говоря, предполагает работу специализированного депозитария, который своим плечом на самом деле поддерживает и минимизирует риски, которые в самом деле должны контролироваться и ограничиваться.

Кирилл Кубушка: Мы в марте следующего года исключаем в какой-то части ответственность спецдепозитариев, она, возможно, будет уменьшена, а имущество останется. И мы все-таки делаем вид, что у нас размер собственных средств привязан к размеру управляемых активов, другое дело, что он упирается в потолок, который на сегодня не существенен.

Валерий Красинский: У нас действительно, я помню на какой-то конференции об этом говорил, у нас с точки зрения регулирования требований к капиталу участников рынка на такие условные две группы можно разделить из тех, которые некредитные финансовые организации: те, кто несут ответственность перед клиентами за счет собственных средств, условно, брокер, как пример такой, или негосударственный пенсионный фонд, соответственно, отвечают всем своим имуществом по всем долгам и т.д. И вторая группа, когда этого нет, и управляющая компания с точки зрения регулирования собственных средств относится ко второй группе, даже несмотря на эту небольшую надбавку до 80 млн, но она такая довольно примитивная, и понятно, что на многомиллиардных фондах она ничего не показывает, поэтому по смыслу, я уже такое слово говорил, что это по смыслу некий входной билет, собственные средства, и условные похоронные, то есть если вдруг что-то случится, то как бы, не знаю, условная временная администрация ей будет на что-то карандаши покупать, ну, очень условно.
Поэтому у нас сейчас и нет цели, чтобы вот этот норматив собственных средств покрывал какие-то риски именно от деятельности, мы никак не соизмеряем практически (я говорю, кроме примитивной надбавки) с этим. Ну, наверное, сейчас оснований с точки зрения природы ПИФа, пока мы не вводили вот такие рискованные продукты как плечо, когда там при нашей волатильности небольшое движение может вынести в минус и со всеми вытекающими, наверное, оснований вводить мы пока и не видим. Если мы будем вот такие продукты, то, как, наверное, сказала правильно Ольга Юрьевна, здесь нужно просто вот именно такие управляющие компании, дополнительно на них налагать какие-то взвешенные по рискам надбавки к их капиталу в этом случае. Спасибо.

Павел Прасс: Простой вопрос, но уточняющий, к Кириллу Валерьевичу. Когда функции учета от УК к спецдепу начнут передаваться с 1 марта, было сказано, что, да, нормактом отрегулируется с 1.01.2027 года, а в период до этого можно будет таксономией отчетности. Хочется только понять, а будет ли это означать, что управляющая компания не обязана сдавать, или это все-таки она должна сдавать? То есть это такой момент, чтобы не получилось так, что мы можем, но управляющие все равно...

Кирилл Пронин: Да, я говорил в той логике, что сдавать будет только спецдеп.

Павел Прасс: То есть это будет нормактом уже с 1.03.2026 можно, да? С 1.01.2027 мне понятно, а вот в период до этого, когда будет оперативная таксономия?

Кирилл Пронин: Здесь понятно, здесь нормакт не будет этот вопрос регулировать, но здесь, скорее, мы пойдем через наши надзорные меры о неприменении мер воздействия в случае, если вы передали функцию в спецдеп, уведомили Банк России, в этом случае отчитывается спецдеп, а не управляющая компания.

Алексей Тимофеев: Таня, прошу.

Татьяна Ексаулкова: У меня вопрос к Кириллу Валерьевичу. Сейчас мы, спецдепозитарии и другие участники рынка, проверяем соблюдение указов президента, и это очень важная вещь. Вот единственный вопрос касается сделок, которые происходят на бирже в режиме РПС с центральным контрагентом, то есть позиция Банка России, что эти сделки мы должны проверять, соответственно, контрагента, несмотря на то, что там стоит ЦК, должны проверять цепочку владения.
Но это невозможно. Во-первых, эти все сделки происходят без нашего согласия на бирже. То есть получается, если мы видим, что эти сделки проходили, мы должны эти бумаги обособлять или соответствующие запросы отправлять управляющим компаниям, но это рынок весь встанет. То есть невозможно эту норму соблюсти. Может быть, все-таки будет какая-то такая позиция, что все сделки, которые заключаются у нас на бирже, они все чистые, то есть не нужно проверять вот эти сделки на указы президента?

Кирилл Пронин: Татьяна, спасибо за вопрос.

Татьяна Ексаулкова: Просто это очень наболело, я думаю, не только у нас, но и у всех.

Кирилл Пронин: Мы знаем об этой боли, и очень надеюсь, что мы в ближайшее время попробуем ее решить. Но давайте так: тут не все так безоблачно, как вы говорите. Во-первых, в адресном режиме вы видите контрагента в любом случае, и сказать, что...

Татьяна Ексаулкова: Там контрагентом, с центральным контрагентом мы не видим.

Кирилл Пронин: Нет, ну просто центральный контрагент у вас выступает просто...

Ольга Шишлянникова: Подождите, в режиме РПС вы точно знаете, кто у вас бенефициар там.

Кирилл Пронин: Конечно, он просто выступает стороной. А по факту в РПС вы всегда видите сторону. Это адресный режим, по большому счету.

(?): Вопрос из зала - не слышно

Кирилл Пронин: Постфактум, да. Вы бьетесь об центрального контрагента, но вы делаете адресную сделку - это первое. Второе - к сожалению, мы видим, что в ряде случае РПС используют для того, чтобы что-то где-то разобособить, какие-то бумаги. Значит, как минимум две вещи нам нужно довести до конца, чтобы решить этот вопрос, чтобы принять решение о том, что возможно отказаться то проверки цепочки при сделке РПС.
Первая тема - нам нужно оценить, что будет, если мы выведем из торговых клиринговых счетов те бумаги, которые уже обособлены, а там приличное количество таких бумаг, не будет ли это негативно сказываться на участниках торгов, что из обеспечения их выведут.
И вторая тема - это, по сути, онлайн-мониторинг обособленных активов. Но его мы уже запустили, вот буквально с 1 июля, если я правильно помню, мы в режиме ежедневно получаем отчетность по обособленным бумагам депозитариев.
Сейчас мы как раз находимся на втором этапе, оцениваем возможность того, чтобы вывести из торговых клиринговых счетов бумаги, которые обособлены, с рынком еще раз внимательно на это посмотрим, после чего мы для себя и для вас примем решение, можно ли отказаться от проверки цепочек. Ну и там, конечно, надо еще посмотреть на правовую сторону, чтобы мы не противоречили ничему с точки зрения антисанкционного регулирования.
Но еще раз, коллеги, мы видим, к сожалению, не единичные случаи незаконного разобособления ценных бумаг, поэтому мы будем очень и очень внимательно смотреть на возможность послабления в этой части.

Виктор Жидков: Можно вопрос про комиссии? Может быть, он глупым покажется, не кидайте в меня камнями. Для того чтобы сделать такой публичный портал с доходностями фондов, с количеством пайщиков, ну такой скрининговый портал а-ля Morningstar, мы столкнулись с такой проблемой, что в правилах написана комиссия, достаточно высокая, которая звучит, условно, управление - столько-то, депозитарное хранение - столько-то, но есть иные комиссии, которые мы перекладываем, не превышая 7%. И мы не понимаем, какую комиссию ставить как комиссию, отражающую действительно тот объем средств, который управляющая берет себе с клиента, но вынуждены ставить 7%, потому что так написано, и чтобы не было каких-то недопониманий, а вдруг действительно так произойдет.
Управляющие приходят к нам и говорят: «Это на самом деле не так, такого не было, это просто написано для того, чтобы вдруг какие-то издержки придут, и мы на клиентов это перевели». Разумно. Но, с другой стороны, как быть, если это зафиксировано и это не нулевая вероятность, что так произойдет? То есть клиент тогда может сказать: «Ребята, у вас там написано одно...»
Как быть? Я не знаю. Давайте подумаем над этой историей, потому что, на мой взгляд, опубличивание информации о всех фондах позволит нам сделать большую частотность сделок, потому что прозрачность и выбор для клиента - один из критериев сделать сделку. Он не любит делать сделку, когда у него нет сравнения, когда у него нет набора продуктового, который ему кажется достойным для того, чтобы этот выбор сделать, и количество показателей, доходности и т.д. ему тоже очень важны. Поэтому эту проблему надо решить как-то. Я не знаю, может, это не проблема.

Ольга Шишлянникова: Я хочу поддержать Виктора в плане того, что инвестору это надо. Я опять же возвращаюсь все к тому же опросу и опять к той графе, которая была у нас для того, чтобы можно было написать самому. И там достаточно часто встречаются комментарии относительно того, что клиентам не хватает сравнения фондов управляющих компаний между собой, что это им мешает оценивать. Дальше Валерий.

Валерий Красинский: Два комментария дополнительно. Первый - наверное, это немножко такая тоже не очень понятная практика, когда компания ставит в правила какую-то завышенную цифру. Для розничного фонда 7% на вот эти иные расходы а-ля брокерские биржевые комиссии - ну, это какая-то чудовищная величина абсолютно. И насколько я знаю, у основных крупных компаний таких цифр обычно не бывает, то есть у кого-то, может быть, есть…

Валерий Красинский: Но даже это много на самом деле, это много. Поэтому здесь, наверное, вопрос, зачем УК ставят такую цифру?

Виктор Жидков: С УК спросим?

Валерий Красинский: Нет-нет, у меня просто второй был комментарий, скорее, даже предложение.

Ольга Шишлянникова: Заплатить клиринговую комиссию ..?.. за золото.

Валерий Красинский: За перевод на другую биржу.

(?): Раз уж встрял… Нет, на самом деле во многих случаях это происходит, когда фонд только запускается, ставят много, там ну просто технически иначе не... фиксы не уложатся. А потом, спустя какое-то время снижают эту комиссию.

Ольга Шишлянникова: Ну а кто им мешает ставить, что в течение какого-то срока такая, а потом с такой-то такая? Ради бога, и все будет понятно.

(?): Согласен. Я просто даже не про нас, а, в принципе, на рынке есть такая практика.

Валерий Красинский: А второй комментарий уже, скорее, как предложение на подумать. Как раз не про новые фонды, а у нас есть ежегодная такая форма отчетности - отчет о вознаграждении и расходах, соответственно, которую все раскрывают управляющие компании и в Банк России предоставляют. Можно в дополнение к условиям правил раскрывать, ну, например, за последние три года в среднем брали не четыре, а один, хотя четыре написано, то есть как дополнительную информацию. Наверное, это тоже может быть показателем, но это как на подумать.

(?): Это кстати, нормальная практика. За последние 52 недели там, как пишется, ну вот как за рубежом, тоже там они фиксируют, усредняют…

Валерий Красинский: У нас же, более того, у некоторых управляющих компаний не только расходы, но и их менеджмент фи написан в формате «не более» и берут они, например, меньше. Так тоже бывает. И вот эта цифра фактическая за год, она тоже в этом отчете есть, можно и по вознаграждениям такую цифру.

Виктор Жидков: Нет, мы столкнулись с тем, что непонятно, непрозрачность. Клиент может, очевидно, попасть в ситуацию, когда будет по полному собрана комиссия, а у управляющей компании такого не бывает, и мы в рейтингах выглядим очень тускло. Ну, по идее, сделайте, напишите конкретно, сколько комиссии вы собираете. Но пока, к сожалению, не очень много компаний у нас дают эту отчетность автоматическим способом, потому что тут это как курица - яйцо, нет рейтинга, и никто не хочет давать информацию, чтобы в нем быть. Но мы добьемся, чтобы там была какая-то критическая масса, и тогда, мне кажется, будет нормально, он будет публиковаться, распространяться, и у клиентов… Это может быть как маркетинг, когда вы будете демонстрировать свои достижения через вот эту независимую оценку сравнения со всеми.
Вот Александр говорил по поводу бенчмарков, если мы сможем фонды как-то классифицировать не только с точки зрения маркетингового названия, а присваивать какую-то правильную форму стратегии и показывать их способность играть против кривой этой стратегии, чтобы можно было бы тогда еще и в этом случае продемонстрировать способность управляющего, оставив маркетинговое...

Виктор Жидков: Я не понял, как затраты и комиссия? Это что?

(?): Давайте я прокомментирую, я тут смелый за столом оказался. Дело в том, что это закладывается в правила доверительного управления - резерв на прочие расходы. И методика определения СЧА этого резерва в начале года сильно занижает величину возможного использования резерва. А когда у нас возникают у управляющей компании расходы, мы их используем за счет этого резерва, поэтому там и появляются цифры - 7%, 10%, потому то они в абсолюте могут быть ничтожно малы, но мы вынуждены эти резервы создавать.

Виктор Жидков: Коллега, что вот физическому лицу, если он будет месяц там сидеть, получит 10% комиссии, а потом скажет: «Ребята, я купил у вас, коль в скрининге написано 3%, а я заплатил 10%. В чем прикол?» Вот мы же с вами говорим о возможности тогда эти комиссии каким-то образом так описывать, что они касаются каких-то периодов, каких-то сроков.

Олег Горанский: Виктор, можно описывать таким способом, но как-то не всегда получается. Проблема в том, что если ставить эту комиссию маленькой, то иногда она имеет свойство вышибаться, и это административка. Поэтому так это описано, потому что у этого есть внятное объяснение для управляющих. То есть тут можно понять клиента, но тут приходится искать баланс. Не везде можно предсказать, что будет через полгода.

Ольга Шишлянникова: Пока, получается, баланс надо найти в пользу управляющих компаний? Подождите, ну вот если вы поставили комиссию до 7%, я считаю, абсолютно справедливо считать для рэнкинга 7%. И, да, нормальный вариант - тот, который рассказал Валерий, когда написать до 7%, сделать звездочку и внизу, если это не новый фонд, написать о том, какая была по факту историческая комиссия либо расходы.
Но еще раз: если мы за то, чтобы клиент нам доверял и верил, то мы должны раскрывать ту цифру, которая может случиться. А вы сами говорите, здесь даже не про административку речь, потому что ведь возможен и другой вариант, что вы ставите маленькие расходы, а потом, когда не хватает… Но если вы хотите привлечь именно этим процентом расходов в том числе инвесторов, ну тогда несите за счет собственных средств все, что превышает это.

Олег Горанский: Так мы и несем.

(?): И мы несем, но это все равно, по-моему, административка, то есть это же нарушение, превышение размера. То есть сначала за счет собственных средств…

Валерий Красинский: Нет, если это вылетело за счет СЧА, вы должны это возместить, да. Эффекта начала года (я просто реагирую на то, что коллега из «Тетиса» говорил) у нас же нет, у нас считают среднегодовую по...

Ольга Шишлянникова: И административки. Мы же уже порешали эту историю, что если вы возместили в течение того срока, который есть, то и уведомления уже не надо и, соответственно, административки никакой не будет, раз не будет уведомления.

Алексей Тимофеев: Уважаемые коллеги...

(?): На рынке есть хорошая практика - быстрая регистрация ЗПИФов. Не стоит ли распространить ее и на регистрацию ускоренную по другим фондам?

Валерий Красинский: Вы имеете в виду спецдепу передать?

Ольга Шишлянникова: Там только квальные фонды, нет.

(?): Да, различные варианты. Я бы предложил, мне все равно, кому платить в этом смысле, я могу ЦБ платить. А, понимаете, да?

Валерий Красинский: Виза за три дня шенгенская?

(?): Да.

Ольга Шишлянникова: Можно правило простого инвестора за три дня.

(?): Это шутка, но серьезная. Вопрос серьезный, действительно.

Валерий Красинский: Ну, вряд ли сможем такое придумать в законе.

Олег Горанский: Если мы затронули эту тему с регистрацией правил, то… У нас есть в инвестдекларации и описание политики такие преимущественные объекты инвестирования, у нас сейчас они на 80% там лимит стоит. А можно ли с ним поиграть, например, поставить там 51%? Потому что у нас уже давно, ну сейчас боль с описанием инвестиционной политики снизилась, потому что вроде бы такой какой-то консенсус ДКО был нащупан, но, тем не менее...

Валерий Красинский: 80% мы же брали из стандарта НАУФОРа, насколько я помню, то есть эта цифра...

Олег Горанский: Тогда вопрос сразу и к НАУФОР.

Валерий Красинский: Нет-нет, я не совсем про это, я в том смысле, что эта цифра рождалась же в каких-то расчетах, очевидно, то есть давайте, как это у нас сейчас модно, управление на основе данных. Почему 51%, почему не 52%?

Алексей Тимофеев: Это зарубежное правило, то есть ты можешь называть фондом акций, если там не 80% акций. Ты можешь назвать его как-то иначе, и здесь тоже нет драмы, но просто ты его не можешь маркетировать как фонд акций, если там акций не 80%. Мне не кажется, что это...

Валерий Красинский: 51% - Это больше смешанные инвестиции какие-то.

Алексей Тимофеев: Да.

Альберт Галимнуров (БКС): Я немножко в другую сторону хочу нашу дискуссию вернуть, в доклад, в первую очередь. Наверное, не только наша боль, но и боль рынка точно есть. Ольга Юрьевна, коллеги, то есть сделали закрытый фонд амортизационный, реально вещь правильная с точки зрения чистоты открытых паевых фондов ну и дальнейшей ее работы. В докладе хотелось бы, может быть, ну, мы точно это будем писать, хотелось бы увидеть некое дальнейшее развитие законодательное с точки зрения регулирования самих этих закрытых амортизационных, ну как пример.
То есть в докладе есть история объединения БПИФов, что, наверное, это действительно интересная опция. Я уже несколько лет назад, Ольга Юрьевна, не помните, наверное, говорил, почему нельзя объединить ЗПИФы амортизационные, то есть если они соответствуют одной инвестиционной(?) декларации или что-то с этим связано?
Второй вопрос. Хотелось бы услышать от регулятора четкую позицию, наверное, о возможности передачи закрытых амортизационных фондов с одной управляющей компании в другую? Я вам скажу честно, во всяком случае у меня некий даже бизнес-кейс, когда есть компания, которая хотела бы на себе сформировать, сфокусировать закрытые паевые фонды амортизационные при всей этой тяжелой работе на текущий момент, тем не менее, в ожиданиях будущих правильных решений, разблокировок и всего, что с этим связано.
Третье с точки зрения закрытых амортизационных фондов. Во всяком случае, мы сталкиваемся с этим, у нас есть исторические пайщики, будем так говорить, у которых реквизиты, на которые перечисляется то, что мы продали, ну, они старые, то есть никто из пайщиков, в нашей компании, во всяком случае, ничего не обновляет. И мы сталкиваемся с тем, что мы отправляем деньги практически в никуда, они возвращаются, и вот что с этим делать? Это как бы еще одна вещь такая очень для нас важная и интересная.
Ну и, наверное, последнее, то есть у меня есть еще минимум несколько вопросов касательно вот этого направления, что вы по этому поводу думаете?

Ольга Шишлянникова: Вообще мы не планировали что-то менять в ЗПИФах, мы точечные правки какие-то вносили. То, что касается передачи фондов, выглядит очень странно по той причине, что мы же с вами про доверительное управление, клиент выбрал вашу компанию как доверительного управляющего. Это нонсенс, когда доверительный управляющий без согласия учредителя управления, в данном случае пайщика, взял и отдал кому-то тот фонд и говорит, ну, да, вот так случилось, теперь я ничем не управляю.
Я понимаю, что вашей вины в том, что заблокировано, нет, я все понимаю, но мы не можем в данном случае вот так взять и просто сказать своим клиентам, за доверие которых мы сегодня целый день говорим, что, так, ребята, ну все, теперь нашему бизнесу это не очень выгодно, мы теперь отдадим это другому, и неважно, что ты выбирал нас, ну теперь ты вот там с какой-то другой управляющей компанией.
Если вы готовы, что в этом случае те клиенты, кто не согласится, вы им каким-то образом выплатите что-то, ну давайте тогда обсуждать, но маловероятно, что вы про это. Ну а так, уж поскольку, да, случилось такое, я говорю, еще раз повторяю, я понимаю, что вашей вины как управляющей компании в этой ситуации нет никакой, но давайте просто будем с уважением относиться к своим клиентам и, да, нести это бремя, пока не решится эта проблема.

Альберт Галимнуров: Я вас прекрасно понимаю. Просто на самом деле как раз не в том, чтобы не относиться к нашим клиентам некрасиво, неправильно.

Ольга Шишлянникова: А как тогда передать? Вы же сказали передача…

Альберт Галимнуров: Просто регуляторка сегодняшняя закрытых фондов, которым автоматически попадает амортизационный фонд, о том, что надо собрать собрание, ну вот ..?.. и т.д., она в моем понимании не регулируется ритейловым фондом. Он раньше был ОПИФовский, то есть раньше я мог ОПИФ спокойно управлять ни у кого и ничего не спрашивая, в рамках ПДУ и передать мог без проблем…

Ольга Шишлянникова: Да, но при этом инвесторы бы пришли и потребовали бы погасить эти паи, и вы обязаны были бы погасить. Он бы ногами прореагировал.

Альберт Галимнуров: Я понял.

Ольга Шишлянникова: А здесь у него такого права уже не возникает. Поэтому, ну, друзья мои…

Альберт Галимнуров: Принято. И еще один маленький комментарий к этому всему, если позволите, он немножко в другую сторону, но, тем не менее, там же, в той части. То есть брокерам, с вашим участием в том числе, разрешили сделать сделки с заблокированными активами купли-продажи и тому подобное. Но блокированные активы - это основа паев заблокированных амортизационных фондов. Нет ли такой идеи разрешить неквалам продавать, неквалам только продавать, потому что они хотят деньги получить, ну а квалам, как пример, это как бы в пример, и покупать в том числе, таким образом увеличивая свою концентрацию, чтобы в будущем опять же иметь возможность….

Ольга Шишлянникова: Ничего не поняла, еще раз, что вы неквалам собираетесь продавать?

Альберт Галимнуров: Нет, мы ничего не собираемся неквалам продавать. Неквалы продадут свои заблокированные паи в своих закрытых амортизационных фондах, если будет такой бизнес.

Ольга Шишлянникова: Пождите, так продать паи могут сейчас в любой момент, у нас нет запрета на это. Запрета нет, пожалуйста, продают, да.

Олег Горанский: Скажите, а как Банк России относится… То есть у нас есть такое правило о том, что бумаги для квалинвесторов могут продаваться через брокера, это относится и, например, к паям фондов обычных, например, в случае, если супруги хотят друг другу их подарить. То есть у нас получается достаточно абсурдная ситуация, в которой как бы клиент из реестра должен забрать паи на брокера, внутри брокера его подарить и вернуть обратно в реестр, наверное, или остаться на брокере.
Как вы смотрите на то, чтобы, например, разрешить делать такие сделки через регистратора, где регистратор будет просто проверять наличие статуса квалинвестора у обеих сторон сделки?

Валерий Красинский: Мы общались с управляющими компаниями на эту тему, тут несколько моментов. Тут вопрос про модели, то есть это же предлагалось включить в закон, который в прошлом году был принят, но туда это включить не удалось, потому что нет правовой модели. Потому что то, что вы говорите, брокер участвует в сделке как посредник, это его естественная как бы деятельность, предусмотренная 39-м законом. Вообще звучало не через регистратора, а звучало от других управляющих компаний, от современных фондов недвижимости через УК, ну, о'кей, неважно.
То есть вы говорите про некую новую правовую роль, некий валидатор, то есть неважно - это регистратор, это УК, это кто-то, кто в каком-то качестве правовом участвует в сделке, и его участие несет определенные правовые последствия, в том числе, если он как-то некачественно свои обязанности исполнил. Поэтому мы говорим о том, что, по сути, некая новая правовая сущность, там можно говорить о том, кто ее может исполнять - УК, регистратор, не знаю, дилер, условно говоря, я сейчас просто из головы придумываю, но для этого сначала надо описать эту сущность, и это отдельная какая-то сущность.

Олег Горанский: Извините, возможно, слово «сущность», как бы в чем сущность, если...

Ольга Шишлянникова: Юридическая конструкция того, что будет делать регистратор либо управляющая компания, какую услугу он будет оказывать.

Валерий Красинский: Это же не регистраторская деятельность, это(?) деятельность управляющей компании?

Ольга Шишлянникова: Да.

Олег Горанский: В этой ситуации регистратор просто не внесет в приходную запись, то перехода права собственности...

(?): Значит, на нем лежат контрольные функции.

Олег Горанский: Извините, можно я закончу?

Валерий Красинский: На нем лежат контрольные функции, а это не регистраторская деятельность.

Ольга Шишлянникова: Да, поэтому вопрос в том, что надо придумать правовую конструкцию того, что происходит в данном случае, прежде чем обсуждать, что давайте просто уберем брокера.

Олег Горанский: Возможно, я не понимаю какого-то нюанса, но, тем не менее, то есть контрольная функция состоит в чем? Что регистратор при осуществлении операции, ему нужно посмотреть на уведомление о присвоении статуса квалинвестора покупателю?

Екатерина Черных: Это нести ответственность, если он такую сделку...

Ольга Шишлянникова: А куда он посмотрит, еще раз извините, при отсутствии...

Олег Горанский: Он получит… ну, УК квалит клиента, выдает ему уведомление о присвоении статуса квалифицированного инвестора.

Кирилл Пронин: Коллеги, давайте так, в целом, наверное, в этом направлении можно подумать. Но вот о чем Ольга Юрьевна говорит - бизнес-кейсы, как мы будем управлять ответственностью. То есть регистратор, по сути, так же как любой проф, должен будет проверить полностью по всем критериям квал/неквал.
Я говорю, что мы давайте посмотрим этот трек еще раз внимательно. Так, навскидку, не знаю, хотят ли регистраторы брать на себя допответственность, при том, что у них исключительно функция внести запись о переходе прав.

Валерий Красинский: Есть еще важное отличие от брокера с точки зрения правовых последствий. То есть идея с брокером, она же заключается в том, что если, соответственно, брокер смотрит и на одной стороне там, на стороне покупателя неквал, то сделка не состоится. С точки зрения регистратора вы предлагаете, по сути, изменение модели, потому что он же не будет участвовать в сделке, я правильно понимаю в вашем понимании, он только будет… То есть сделка уже будет заключена, и дальше регистратор не проведет операцию. Мы оказываемся в интересной такой ситуации, что нам нужно эту сделку признать недействительной. Что происходит? То есть это новая некая правовая реальность, ее нужно просто описать как-то и подумать, кто за что отвечает.

Олег Горанский: Но подождите, зачем… Это все как бы понятно, то есть сделка, которая нарушает закон, у нас по закону квальные бумаги можно продать от квала квалу. Если одна из сторон неквал, то эта сделка будет либо оспоримой, ну, скорее, ничтожной даже. Все правовые последствия понятны.

Валерий Красинский: Боле того, у нас в законе, так как мы это регулируем на уровне закона о рынке ценных бумаг, это мы сейчас уже в юридические какие-то уходим эти, у нас же нет запрета людям покупать неквальные бумаги, у нас есть запрет для профучастников там определенный. Поэтому здесь надо все эти моменты... Потому что, если это запрет, это надо в ГК тогда писать, что, условно, граждане не вправе или юридические лица неквалы покупать квальные инструменты, то есть мы сейчас уйдем тут в Юридический форум в Санкт-Петербурге, а не круглый стол.

Екатерина Черных: Комитет по ЗПИФ НАУФОР взял себе это в работу действительно придумать такую правовую модель-конструкцию, в которой можно было бы использовать либо участие управляющих компаний, либо депозитариев-регистраторов удостоверение таких сделок, но для этого нужно нам как следует поработать, и мы эту работу себе взяли, занимаемся.

Ольга Шишлянникова: А что с докладом? Все остальное хорошо?

Валерий Красинский: Т0, все молчат, все готовы.

Ольга Шишлянникова: Но мне кажется, про Т0 говорили на первой сессии, что, я так поняла, что рынок услышал и согласен с тем, что многое в данном случае на их руке лежит, прежде чем говорить о том, что Банк России что-то должен.

Павел Прасс: Нет, ну про Т0, мне кажется, действительно в первой секции говорили, движение-то поддерживают, то есть улучшать потребительские характеристики продукта под названием ПИФ надо. Просто мое отношение такое, что сейчас должна быть такая рабочая стадия, когда мы должны как раз проработать. Об этом, по-моему, и говорилось, каким образом преодолеть вот те… ну, объективно там не все так тривиально, решить и технические, и регламентно, и там, где мы, может быть, упремся в какие-то совсем непреодолимые вещи, но уже с этими, короче говоря, наработками, мне кажется, надо приходить и говорить, вот в нормативке, нам кажется, вот это точно надо подправить. На мой взгляд, такая стадия, то есть не конфликта и дискуссии, что вот вообще там чего-то невозможное, а рабочая должна быть просто проработка вопроса. Это вот мое отношение.

Валерий Красинский: Я просто говорил на второй панели, мы же собирались с НАУФОР, и мы просто взяли, по сути, по часам разложили всю процедуру, чтобы совсем предметно, не просто лозунгами, как хорошо бы в Т0 и СЧА считать по несколько раз в день, прямо по часам. И там без сверхусилий и спецдепов, и управляющих компаний, и работы с банками, которые вообще ничего про то не знают пока, и с брокерами, у которых надо брать эти данные, ничего не получится. И мы-то ждем от рынка желательно в те сроки, которые мы…

Павел Прасс: Ну оно так и есть, и сейчас же практика тех компаний, которые в Т1 работают, это уже прямо как по ..?.. фактически работаем. Действительно, этому предшествовали определенные сверхусилия и сейчас продолжаются, причем работы по докручиванию всех таймингов и чтобы удерживаться именно в этих слеях (?) или даже еще прижиматься, это в Т+1. Это действительно все контрагенты, которые участвуют в жизненном цикле, так сказать, фонда, чтобы банки, брокеры, депозитарии. И когда ты на конкретном кейсе и ты знаешь: раз, два, три, четыре, пять - вот эти организации, партнеры участвуют, вот все мы должны работать в одном тайминге в жестком процессе.
Я к чему хотел сказать? Что да, и сейчас эта практика, вот она по максимуму сюда поджалась, не требовался здесь Банк России для того, чтобы что-то регулировать, надо было пройти этот путь. Для того чтобы уйти внутрь дня, уже в Т0, да, там не обойтись будет без Банка России в части вот этого признания дата, время, а не только дата, ну, возможно, то есть нам кажется, что может понадобиться узаконивание этого статуса. Но все равно, мне кажется, первично те самые как раз активисты наиболее заинтересованы. А кто-то и сейчас может, но не делает почему-то, может, не считает, что ему продукты нужны, такие вот характеристики с такими сверхусилиями. Поэтому и в данном случае, наверное, наиболее заинтересованные компании и должны выработать вот эту первую практику, и там, где не сможем без регулятора, ну, придем.

Валерий Красинский: Я вот в эту сторону уже говорил, что перед тем, как нам говорить, что давайте мы поменяем в акте по расчету СЧА, что можно СЧА считать несколько раз в день, нам нужно понимать, как будет выстроена эта модель, потому что это 28-й вопрос был - вот это изменение. А первый вопрос - как считать это самое СЧА, на каких данных, а готов ли тот же спецдеп открывать лицевые счета не за четыре часа, а за один, и т.д. И мы-то, конечно, от рынка бы ожидали отрисовку некой новой целевой модели, вот этой 2B - кто, чего, где, кода, на каких документах, и тогда мы поймем, что нам нужно в нормативке править. А без этого править акт по СЧА вообще нет смысла, надо его править и какие-то другие…

Павел Прасс: Согласен.

Виктор Жидков: Я замучил, наверное, уже всех, но у нас есть четкая причинно-следственная связь. Сейчас в тех каналах продажи паев нет необходимости демонстрировать какое-то сравнение, соответственно, Т1 или Т4 там не так принципиально, и никто не борется, потому что действительно это издержка. А посмотрите, как погашается пай. Деньги, которые при погашении переходят владельцу, они могут вообще 15 дней идти, и тоже написано непонятно, сколько времени владелец пая при его погашении получит эти деньги. Есть какой-то такой дуализм. Понятно, что рыночная практика.
Я предлагаю, если мы дадим возможность сделать такое место и не одно, где можно будет сравнивать по этим характеристикам - скорости выдачи, скорости погашения, комиссиям, количеству участников, СЧА и доходности - то мы тогда очень сильно продвинем индустрию, потому что недоверие на качество продукта уйдет. То есть это будет понятный выбор клиента из множества одного фонда, и он делает сделку.
А так получается, что мы будем по кругу ходить и думать о том, что Т0 даст какой-то... Вот, понимаете, не продается свойство продукта какое-то самостоятельно, если его не маркетировать, это закон.

Павел Прасс: Я соглашусь с чем? Что, в принципе, да, есть некая идеальная, может быть, целевая модель, к которой следует стремиться, когда все прозрачно. Это можно делать разными способами, достигать вот этой прозрачности и возможности сравнения онлайн характеристик продукта, причем действительно тонких характеристик многих, это важно. Тем не менее, я почему сказал, что частично согласен? Я считаю, что флагманы рынка розничных фондов, ну просто со многими взаимодействуем, те, кто реально заинтересованы в максимально хороших, конкурентных характеристиках своих продуктов, они это и так реализуют, несмотря на то, что продают все равно в основном в своих сетях. Но по флагманам клиенты все равно тоже могут сравнивать, и коллеги соревнуются этими параметрами.
Мы на себе просто ощущаем требования со стороны таких вот лидеров отрасли к тем самым таймингам, чтобы мы выжимали и открывали эти счета, там в онлайне они летают у нас. Сегодня вот мне вопрос задавали, я уточнил у коллег, что робот, который, ну это не со всеми, опять повторюсь, потому что тот клиент, который хочет, управляющая компания выжимать максимум, вот мы так с ними запиливаемся и интегрируемся. То есть робот раз в 30 минут просто выбирает все заявки, которые пришли на открытие счетов, и дальше секунды, то есть просто в онлайне, просто робот молотит не каждые пять минут, а выбирает, то есть это не четыре часа, это в день несколько тысяч заявок летит на открытие счетов. Это, повторюсь, с теми компаниями, с которыми была поставлена задача, мы синхронизировали свои процессы, IT-системы и сделали хорошую интеграцию, вот с ними такая практика. Я к чему? Это не отрицает, я не против какого-то движения к целевой модели, где клиент-инвестор видит все прозрачно.

Алексей Тимофеев: Выскажешься, и, наверное, будем на этом завершать, коллеги.

(?): Я хотела бы добавить. Обсуждали, он сказал, что сейчас, в принципе, никто не мешает вам счета и выдавать паи в Т0, это действительно так. Но, в принципе, да, если посмотреть, что нам сейчас вообще мешает вот напрячься и выдавать в Т0? Да, будем проводить по предварительным выпискам, например, но важно для расчета СЧА получение информации с биржи. Биржа закрывается в 8 часов, а если еще будет вечерняя сессия у брокеров, то это просто невозможно посчитать СЧА, то есть нужно определять какое-то время, на которое считать СЧА.

Ольга Шишлянникова: У брокеров понедельник начинается в субботу, поэтому у них все, что вечернее, это уходит на следующий день.

(?): Нет, наверное, можно считать СЧА...

Ольга Шишлянникова: Ну, в 8 часов, да.

(?): То есть вот именно, если на 8 часов, да, но тут вот до 12, да.

Валерий Красинский: Нет, можно считать СЧА и...

(?): ..?.. это следующий день.

Валерий Красинский: Да. И посередине, наверное, можно брать какие-то цены, подумать, как это МСФО соответствует. Но там же куча операционки, мы обсуждали. А где взять сведения о составе активов, а брокер даст промежуточную выписку? То есть мне кажется...

(?): Ну это да, брокер, банк, получение - вот эти вещи...

Валерий Красинский: Да, просто та встреча, которая была в НАУФОР, она же показала что? Что нам нужно сделать вот это вот усилие, перейти от хорошей идеи, коей является, наверное, Т0, дальше к каким-то уже практическим вопросам, а мы все никак, мне кажется, к ним не можем перейти, что там, не знаю, условный спецдеп скажет, я уже привел пример, условный спецдеп, что, да, вот все, я сейчас вот здесь вот поменяю и буду счета лицевые открывать за полчаса, грубо говоря. И тогда тот, кто в 9 утра принес документы, он в 9.30 уже будет с лицевым счетом, и тогда можно дальше и СЧА ему посчитать, и еще что-то. А пока мы все вот эти моменты не отработаем, это все просто останется лозунгами, на мой взгляд.

Виктор Жидков: Кстати, вот поддержу Пашин тезис о том, что кому надо, ищут варианты. Вот кто-то, по-моему, говорил про деньги, что Система быстрых платежей улучшает деньги, но все равно есть банк, и управляющей компании нужно когда-то зачислять эти деньги. У нас есть управляющая компания в НРД, которая пополняет свои счета с помощью Системы быстрых платежей, это реализовано, и это позволяет, если при расторопности, вообще практически мгновенно выписывать паи, показывать спецдепозитарию и это электронно, но она пока только одна. И мне кажется, что если ты хочешь этот клиентский путь сделать максимально комфортным, то вот эти возможности ищешь и технологические прежде всего, потому что это прежде всего клиентский путь. Спасибо.

Алексей Тимофеев: Дорогие друзья! Уважаемые коллеги! Наверное, чтобы не подытожить, а просто завершить нашу сегодняшнюю дискуссию и в общем конференцию, я должен сказать, что регулятивная модель индустрии коллективных инвестиций довольно работоспособна и даже весьма работоспособна. И мне лично нравится та тематика дискуссии, которую мы ведем. Она не говорит о попытке выживания этой индустрии, она о ее развитии, причем потенциал ее развития велик даже без всяких, если я честно признаюсь, изменений, но, конечно, изменения нам нужны для того, чтобы это было бы более сильным и убедительным.
И поэтому мы этой моделью дорожим, мы отдаем себе отчет в том, что и Центральный банк к ней очень аккуратно и бережно относится.
Спасибо большое за доклад, который вы нам предложили для дискуссии. Надеюсь, что конференция была полезна. Для нас точно. Мы соберем комментарии и направим свои по итогам этой конференции и общего после нее обсуждения.
Спасибо вам большое за ваше участие.
Ольга, коллеги, спасибо большое.