13.10.2025

Другие статьи

Приняты законодательные поправки на пути к созданию администратора фондов

Более десяти лет ИНФИНИТУМ активно интересовалась и принимала непосредственное участие в обсуждении, формировании концепции и подготовке предложений для внесения изменений в законодательство в части получения управляющими компаниями ПИФ возможности передачи учёта ПИФ в спецдепозитарий. Мы считали и считаем, что это даст большие возможности дальнейшему развитию услуг института спецдепозитариев в интересах всего российского финансового рынка.

В сентябре 2023 года соответствующий законопроект был внесен в Госдуму РФ. В 2025, пройдя непростой путь длиной почти в два года, изменения в № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» были, наконец, опубликованы.

Принятые поправки дают возможность УК ПИФ на основании договора возлагать на спецдепозитарий исполнение функций:

При этом УК наделяется не обязанностью, а правом передачи указанных функций в СД.

Возможность возложения таких обязанностей на специализированный депозитарий должна быть предусмотрена Правилами доверительного управления фондом (ПДУ) и договором управляющей компании со спецдепозитарием. Для закрытого паевого инвестиционного фонда такая возможность может быть внесена или исключена из ПДУ только решением общего собрания пайщиков.

Изменения в № 156-ФЗ вступают в силу с 1 марта 2026 года. С этой даты, по сути, начинается первый этап перехода российского рынка коллективных инвестиций к новой модели - так называемого администратора фондов (Fund Administrator в зарубежной практике), осуществляющего полное сопровождение различных типов фондов. На этом этапе спецдепозитариям будут переданы функции учета имущества ПИФ и расчета стоимости чистых активов. В будущем представляется возможным передать специализированному депозитарию в роли администратора фондов еще больше вспомогательных и обеспечивающих функций, за исключением профильных функций по управлению активами.

Таким образом спецдепозитарии станут по-настоящему эффективными сервисными организациями, центрами компетенций, способными снять с УК непрофильную нагрузку и минимизировать затраты инвесторов.

К сожалению, вступающей редакцией закона новые услуги не включены в перечень видов деятельности (услуг), осуществляемых спецдепозитарием на основании лицензии (п. 1 ст. 44 №ФЗ-156). Это не позволяет освободить данные услуги от НДС как сопутствующие спецдепозитарной деятельности, что препятствует выработке финансовой модели, одинаково привлекательной и для спецдепозитария, и для УК ПИФ. Без этого не получится сделать услугу востребованной. Для освобождения от НДС потребуется вносить изменения в Налоговый кодекс или Постановление Правительства РФ от 31.08.2013 № 761.

Важным условием популярности новой услуги станет правоприменительная практика в части ответственности УК ПИФ при передаче функций учета паев в спецдепозитарий.

Поскольку, как уже отмечено выше, новые функции не включены законопроектом в перечень видов деятельности спецдепозитария, административная ответственность на него положениями законопроекта напрямую не возлагается. Однако Банк России имеет все возможности применить к спецдепу меры административной ответственности без внесения дополнительных изменений в этой части в закон.

В частности, такая возможность реализуется через следующие механизмы:

Следовательно, ответственность может быть возложена только на виновное лицо: если в нарушении при выполнении функций учета будет виновен спецдепозитарий - значит, на спецдепозитарий. Соответственно, УК ПИФ не может быть оштрафована за это нарушение. При этом Банк России сможет направить в управляющую компанию предписание для выяснения обстоятельств совершения нарушения. Например, УК ПИФ не обеспечила предоставление в СД первичных документов - в этом случае вина будет лежать на управляющей компании.

На конференции НАУФОР «Рынок коллективных инвестиций 2025» представители Банка России дали публичный ответ на вопросы участников рынка про разграничение ответственности: при передаче учета: спецдепозитарий будет нести административную и лицензионную ответственность за выполняемый функционал. За управляющей компанией сохраняется гражданско-правовая ответственность перед пайщиками (по ней спецдепозитарий несет солидарную с управляющей компанией ответственность).

Солидарная ответственность не имеет очередности, а возникает одновременно у всех лиц, виновных в формировании задолженности. При этом кредитор (владелец инвестиционных паев) имеет право потребовать исполнения обязательств у всех заемщиков сразу или у любого из них по отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Должник (спецдепозитарий или управляющая компания), исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Для УК ПИФ, имеющих в управлении паевой фонд, в составе имущества которого есть налогооблагаемые активы, важна также корректность ведения регистров бухгалтерского учета в части имущества фонда, на основании данных из которых проводится расчет налогов (земельный, имущественный, НДС) и ведение налоговых регистров. Даже если расчет налогов осуществляет спецдепозитарий, в текущем законодательном поле ответственность за корректность этих расчетов ложится полностью на УК ПИФ. Возможно, следующим шагом к развитию института администратора фондов в России станет урегулирование вопроса ответственности за корректность расчета налогов, относящихся к имуществу ПИФ.

В части НДФЛ при передаче учета ПИФ в спецдепозитарий, последний может предоставить управляющей компании только данные для расчета, так как информация о доходах физических лиц от других финансовых продуктов УК (например, доверительное управление) или об основаниях применения иной налоговой ставки у СД отсутствует. Ответственность за некорректный расчет НДФЛ ложится на налогового агента, следовательно, тоже на управляющую компанию.

До законодательного урегулирования вопроса об ответственности спецдепозитария в части корректного ведения регистров бухгалтерского учета и расчета налогов на основании договора может быть обеспечена только финансовая ответственность за реальный, документально подтвержденный ущерб (штрафы, пени).

Согласно новой редакции № 156-ФЗ, управляющая компания должна обеспечить возможность прямого получения спецдепозитарием от банков, брокеров и клиринговых организаций первичных документов в отношении денежных средств, ценных бумаг и иных активов, входящих в состав активов фонда, или переданных в оплату инвестиционных паев фонда. При этом в отношении первичных документов по другим активам обязанность по их предоставлению в спецдепозитарий сохраняется за УК ПИФ.

Для эффективного управления активами для УК ПИФ большое значение имеет получение оперативной информации из учетных регистров, информации о составе и структуре активов, о размере лимитов, о справедливой и о фактической стоимости активов и т. д. В соответствии с п. 5.2. статьи 45 № 156-ФЗ, спецдепозитарий обязан по требованию УК предоставлять информацию, необходимую для осуществления доверительного управления паевым инвестиционным фондом, имеющуюся в распоряжении спецдепозитария в связи с исполнением новых обязанностей.

Например, в случае использования для ведения учета ПИФ программного обеспечения на базе платформы 1С актуально использование уже встроенных технологий распределенной информационной базы (РИБ) и WEB-доступа. РИБ - это механизм, позволяющий создавать территориально распределенные системы из нескольких идентичных баз данных (применительно к нашему вопросу - на стороне спецдепозитария и на стороне УК ПИФ). Он подходит для управляющих компаний, где требуется глубокая интеграция с другими учетными системами. Web-доступ можно использовать в том случае, если управляющей компании достаточно просмотрового режима и выгрузки уже сформированных отчётов.

По состоянию на день подготовки статьи законодательные требования и обязанность по направлению в Банк России отчетности, формируемой по результатам учета имущества ПИФ (Справка о стоимости чистых активов, Отчет о приросте, Отчет о вознаграждениях и расходах), остаются за управляющей компанией. Для комплексности услуги по учету и сокращения трудозатрат на стороне УК было бы оптимальным также передать функции предоставления указанных отчетов в Банк России специализированному депозитарию.

В развитие идеи администратора фондов в России, в качестве дальнейших шагов можно было бы рассмотреть закрепление возможности использования специализированным депозитарием номинальных денежных счетов, проведения расчетов с владельцами паев и оплаты расходов ПИФ. Также перспективым выглядит налоговое агентирование по НДФЛ при выплате денежной компенсации в связи с погашением инвестиционных паев. При этом необходимо будет иметь в виду, что остается обязанность УК ПИФ подавать сводную справку о доходах физического лица 2-НДФЛ не только по инвестиционным паям, но и по всем продуктам и услугам управляющей компании.

Чем больше функций сможет взять на себя спецдепозитарий как инфраструктурный хаб и администратор фондов, тем более существенным будет сокращение издержек в целом на инфраструктуру ПИФ, что положительно скажется на доходах инвесторов. Уменьшение сроков получения итоговой справки СЧА за счет отсутствия сверки повысит привлекательность рынка коллективных инвестиций в целом и станет еще одним шагом к целевой модели по выдаче паев в Т-ноль. А текущий этап - передача функций учета ПИФ в спецдепозитарий - уже в 2026 году даст управляющей компании возможность сосредоточиться на своей основной функции управления активами и более быстро и эффективно масштабировать свой бизнес при расширении линейки фондов.

Другие статьи

Журнал «Вестник НАУФОР» - это ежемесячный журнал с познавательными статьями о практике работы на рынке ценных бумаг, обзорами рынка, интервью с ведущими его представителями, материалами мероприятий в области финансового рынка.

Авторами журнала являются профессиональные финансисты: брокеры, управляющие, аналитики, корпоративные юристы, риск-менеджеры, представители инфраструктуры. Зная профессию изнутри, эти люди пишут о том, что действительно является повесткой их рабочего дня. Уровень понимания и анализа конкретных проблем задан принадлежностью авторов к индустрии финансов.

Читателями журнала «Вестника НАУФОР» являются представители госорганов, Банка России, руководители и специалисты финансовых компаний - профучастников рынка ценных бумаг и управляющих компаний, инвестиционные консультанты.

По вопросам приобретения печатной версии издания связываться с Мироновой Татьяной - mironova@naufor.ru