Вера Аристова, СДК Гарант, №10/24

Интервью

Приведение процессов взаимодействия УК и спецдепозитария к единому знаменателю существенно повысит эффективность контроля и облегчит бизнес-процессы

Вера Аристова, первый заместитель генерального директора СДК «Гарант», председатель комитета НАУФОР по деятельности спецдепозитариев, рассказывает о текущих проблемах спецдепозитарной отрасли, результатах проделанной работы и планах на будущее.

- Вера, вы возглавляете комитет НАУФОР по деятельности спецдепозитриев с момента его создания в 2020 году (после того, как НАУФОР получила статус СРО для спецдепозитарной отрасли). Как вы оцениваете роль комитета, какие задачи видите для себя в рамках его деятельности? Что уже удалось решить?

- Я рассматриваю комитет, прежде всего, как рабочий орган, призванный помогать отрасли решать насущные вопросы; как площадку для выработки совместных решений, учитывающих интересы всех специализированных депозитариев. Моя задача - обеспечить возможность всесторонне обсуждать наши общие вопросы, находить компромиссы и вырабатывать нестандартные решения. И, конечно, эффективно взаимодействовать при помощи НАУФОР с Банком России в целях совершенствования законодательства и решения необходимых вопросов.

Мне кажется, что у нас это неплохо получается. В актив комитета можно записать изменения в Федеральный закон № 156-ФЗ, касающиеся передачи на аутсорсинг учетных функций управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, хранения определенных видов имущества (например, драгоценных металлов и движимого имущества). Приняты долгожданные изменения в Указание Банка России № 3758-У в части увеличения срока на расчет стоимости чистых активов для управляющих компаний ЗПИФ для квалинвесторов. Это правда, только первая ступенька. Нужно еще синхронизировать эти изменения с аналогичными требованиями к спецдепозитариям в части сроков расчета СЧА и предоставления отчетности в Банк России.

Внесены изменения в Положение Банка России № 799-П: упростился процесс подачи документов для открытия счета в реестре владельцев инвестиционных паев ПИФ. «Живая» подпись в случае подачи документов в электронном виде не требуется. Как вы помните, введенное в первой версии документа требование «живой» подписи пайщика могло бы существенно ограничить возможность пайщиков открывать счета и проводить другие корпоративные действия. Это хороший пример того, как удалось выстроить эффективный диалог с Банком России.

Сейчас Комитет ведет активную работу по конкретизации некоторых моментов периметра контроля спецдепозитария. Планируется, что это будут методические рекомендации. В работе - проблематика применения положений Федерального закона № 115-ФЗ профучастниками (регистраторами) и специализированными регистраторами.

Мы по-прежнему не теряем надежду решить вопрос возможности выплаты вознаграждений по ПИФ в рамках лимита без учета величины резерва.

И конечно, мы не забываем про новые возможности, про развитие направлений деятельности специализированных депозитариев. Жизнь не стоит на месте, этот вопрос всегда актуален.

- Как продвигается работа по стандартизации деятельности специализированных депозитариев?

- В рамках стандартизации деятельности комитет планомерно ведет работу по созданию базовых, внутренних стандартов и методических рекомендаций.

В отношении базовых стандартов речь идет о двух документах: Базовом стандарте деятельности спецдепозитария и Базовом стандарте внутреннего контроля. Работа над этими стандартами непростая, но она движется. На мой взгляд, остались уже точечные моменты, которые нужно согласовать с Банком России.

Дорабатывается внутренний стандарт обмена документами и информацией при взаимодействии со спецрегистратором, в том числе, при передаче реестра ВИП. На недавнем заседании Комитет одобрил состав информации, необходимой к передаче. Теперь предстоит разработка форматов. Это очень нужный отрасли стандарт. В будущем он позволит упростить процесс приема-передачи данных реестра ВИП для всех. А значит, и для управляющих компаний упростит процесс перевода реестра.

По рекомендациям разрабатываем Методические рекомендации по отдельным вопросам периметра контроля специализированного депозитария.

- Какие вопросы были систематизированы за последнее время на уровне методических рекомендаций, в чем их суть?

- Наверное, самый спокойный документ - методические рекомендации по проверке специализированным депозитарием правил/изменений в правила ДУ ЗПИФ, инвестиционные паи которого ограничены в обороте. Мы систематизировали опыт всех участников и Банка России в одном документе. Это очень облегчает работу спецдепам и является хорошим подспорьем при подготовке правил доверительного управления, особенно для новых управляющих компаний.

Крайне насущным документом являются методические рекомендации по отражению прироста (уменьшения) стоимости различных видов имущества при составлении отчета по форме 0420503. Отчет о приросте - пожалуй, единственный отчет, составление которого было регламентировано очень общими мазками. Поэтому на практике постоянно возникали споры с управляющими компаниями по отражению тех или иных показателей. Отчет практически создавался «вручную», что, безусловно, не радовало ни специализированные депозитарии, ни управляющие компании. В рамках работы над методическими рекомендациями нам удалось договориться практически по всем вопросам. Но нет предела совершенству! Для возможности полной автоматизации отчета есть еще ряд нерешенных вопросов, по которым необходимо однозначно договориться. Вопросы такие:

отражение вознаграждений и различных расходов, связанных с доверительным управлением, в том числе в соотношении с лимитом на такие расходы/вознаграждения, в различных ситуациях;

отражение изменения стоимости дебиторской задолженности в результате восстановления такой стоимости;

отражение сумм частичного и полного погашения по различным активам;

отражение финансового результата от внесения (возврата) вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью без изменения уставного капитала, а также увеличение (уменьшение) уставного капитала;

отражение изменения справедливой стоимости инструментов в различных нестандартных ситуациях.

Совсем свежий документ - методические рекомендации по вопросам прекращения ПИФ специализированным депозитарием. В этом направлении работа еще будет продолжаться, поскольку не все вопросы удалось решить в рамках рекомендаций.

В процессе прекращения фонда задействованы третьи лица (банки, в которых открыты счета, также ЕГРН, налоговые органы), которые несильно погружаются в специфику законодательства об инвестиционных фондах. Поэтому первые кейсы прекращения фондов специализированным депозитарием были очень проблемными и затяжными.

Сейчас, конечно, с точки зрения взаимоотношений с этими структурами стало немного проще. Однако есть и свои нюансы. Некоторые банки постоянно меняют требования в отношении пакета необходимых документов. А ведь сроки прекращения фондов ограничены. Специализированному депозитарию это создает немалые трудности. Причем, к сожалению, сколько банков, столько и требований. Для банка в такой ситуации нормативного перечня необходимых документов просто не существует, сроков рассмотрения таких документов также нет, поэтому процесс становится абсолютно неуправляемым. И так будет продолжаться до тех пор, пока данный вопрос не получится урегулировать на законодательном уровне.

Есть также сложности финансового характера. В соответствии с требованиями нормативной базы все оплаты из фонда, находящегося в процессе прекращения, возможны исключительно в рамках выплат кредиторов, в соответствии с установленной очередностью. Получается, что нести текущие расходы на обслуживание имущества, находящегося в фонде, невозможно. А имущество на момент возникновения основания прекращения может быть совершенно разное. Очевидно, что в фондах, прекращаемых специализированным депозитарием, зачастую оказывается такое имущество, которое быстро реализовать невозможно, а содержать необходимо.

Данный вопрос, как мне кажется, нужно решать путем внесения изменений в законодательство. Такие расходы должны быть нормативно предусмотрены на этапе прекращения фондов. Это важно не только для ситуации, когда фонд прекращает специализированный депозитарий, но и в стандартных случаях, когда фонд прекращает управляющая компания. Это, кстати, еще одно из направлений нашей текущей работы. Комитет прорабатывает сейчас вопрос необходимых поправок в Федеральный закон № 156-ФЗ.

Нас ждет следующий этап - взаимодействие с Банком России на предмет возможных изменений в законодательство по тем вопросам, которые решить на уровне методических рекомендаций невозможно в силу их взаимосвязанности с требованиями к третьим лицам.

Надеемся, что поиск решения будет успешным, специализированные депозитарии обретут уверенность в своих действиях в процессе прекращения фондов, основанных на положениях нормативных актов.

- На протяжении многих лет обсуждаются вопросы глубины контроля специализированных депозитариев. Есть ли планы урегулировать и эти вопросы в рамках профессионального сообщества?

- Да, я с вами согласна. Вопросы периметра контроля нас всегда волновали. По сути, большинство наших запросов в Банк России касаются вопросов контроля. Не зря говорят, что сколько юристов, столько и мнений. Так и с прочтением нормативных актов в области паевых фондов. Формулировки таковы, что их можно читать по-разному. Конечно, невозможно контролировать абсолютно все нормы. Банк России это понимает. Но явно назрела необходимость приведения к единому знаменателю позиций по определенным процессам деятельности УК ПИФ. Мы до сих пор иногда слышим от наших клиентов: «другой спецдепозитарий нам эти действия разрешает», «только вы у нас эти моменты и проверяете».

В идеале имело бы смысл прописать периметр контроля на уровне Базового стандарта. Чтобы исключить для участников рынка возможность действовать по-разному в одной и той же ситуации. Но пока этот вопрос будем решать немного иначе.

Я говорила, что одним из текущих направлений нашей работы является конкретизация периметра контроля в виде Методических рекомендаций. Мы активно взаимодействуем по этому направлению с Банком России. В документе планируется отразить как вопросы, требующие обязательного контроля со стороны специализированного депозитария, так и моменты, по которым контроль отсутствует. Будут точно затронуты процессы проведения общего собрания пайщиков, реорганизации НПФ, участия управляющих компаний в корпоративных действиях.

- В проекте изменений в 156-ФЗ предусматривается передача части функций управляющей компании на аутсорсинг специализированному депозитарию. Изменит ли это роль специализированного депозитария в бизнес-процессах УК ПИФ? С какими трудностями могут столкнуться УК и СД при перераспределении функционала и готовы ли специализированные депозитарии к выполнению данных функций?

Уже сейчас эти услуги фактически могут оказываться и оказываются. Но пока УК не может быть полностью спокойна, так как ответственность за учет остается на ней: и административная, и гражданско-правовая. В таком виде не все УК были готовы передавать этот функционал на аутсорсинг. После принятия изменений в закон в случае передачи на аутсорсинг административную ответственность будет нести специализированный депозитарий. Значит, это направление деятельности спецдепозитариев получит новый импульс. Управляющие компании смогут отказаться от рутинных процессов и направить свои усилия на повышение качества доверительного управления в пользу пайщиков.

Мы сможем совместно с УК экономить массу времени за счет исключения из наших процессов споров по округлениям, трактовке тех или иных положений, содержащихся в правилах определения стоимости чистых активов. Ни у УК, ни у спецдепа не будет возникать стресс конца месяца, когда за один рабочий день нужно сверить данные по всей массе фондов. УК будет спокойно использовать это время, например, для планирования и оформления сделок.

Я лично не вижу рисков, которые которые влекла бы передача учетных функций управляющей компании на аутсорсинг. Управляющие компании смогут сократить издержки; уйдет дублирование функционала; и управляющие, и спецдепы смогут быть уверены в стабильности штата сотрудников. Ведь не секрет, что сейчас качественные (и даже не очень качественные) кадры постоянно переманиваются из спецдепозитариев в управляющие компании. На рынке имеет место жесткая нехватка бэкофисного персонала. И как раз развитие аутсорсинга дает надежду, что с набором и удержанием персонала станет легче, поскольку не будет возникать перетока бэкофисного персонала из СД в УК.

Не думаю, что возникнут трудности. Мы давно готовимся к изменениям в закон, технологически данную услугу уже умеем оказывать. После принятия поправок понадобится лишь юридически выстроить процесс немного иначе. Возможно, далее аутсорсинг будет развиваться в плане предоставления аналитических данных для УК на основании данных учета. Ведь в УК, помимо регуляторной отчетности, есть еще управленческая отчетность. Если управляющая компания передаст учет по всем своим фондам в спецдепозитарий, то логично, что и аналитику для управленческой отчетности УК будет ждать от спецдепа.

- Помимо дополнительных функций спецдепозитария, предусматриваемых в изменениях в 156-ФЗ, какие еще потенциальные точки роста этого бизнеса вы видите? В каких областях могут быть востребованы услуги спецдепов?

- В прошлом году комитет актуализировал перечень возможных направлений развития специализированных депозитариев. Пришли к выводу, что услуги специализированных депозитариев могут быть востребованы в следующих областях:

возможность продавать разработанное программное обеспечение (ПО) или лицензии на ПО;

возможность продавать данные (data-сеты, продукты из данных), сформированные в процессе деятельности;

возможность оказывать услуги по аналитике рынка;

контроль деятельности публично-правовой компании «Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства»;

контроль деятельности фонда капитального ремонта (данный фонд предусмотрен Жилищным кодексом России);

оказание услуг внешнего контролера неограниченному кругу лиц (эта возможность уже нашла свое отражение в соответствующем законопроекте).

- Сейчас много дискутируют о цифровых финансовых активах. Видите ли вы перспективы приобретения ЦФА в состав ПИФ? Существуют ли проблемы приобретения ЦФА в состав ПИФ? Готовы ли специализированные депозитарии к осуществлению контрольных функций в отношении ЦФА?

- В последнее время ощущается большой спрос со стороны УК на цифровые финансовые активы. Это объяснимо. Рынок сжался, необходимо расширять инвестиционные возможности. В этом смысле ЦФА видятся как перспективный инструмент. Но для осуществления возможности инвестировать в ЦФА нужно решить вопрос о приеме такого инструмента в доверительное управление и о необходимости его хранения в спецдепозитарии.

Сейчас обсуждается выпуск цифровых свидетельств на ЦФА, которые обращались бы на бирже, как обычные инструменты. В этом случае были бы сняты вопросы и ДУ, и хранения, но такой подход требует пока детальной проработки.

С точки зрения контроля спецдепозитария природа того и другого инструмента не различается. Скорее всего, нужно будет время на доработку учетных систем под конкретные параметры и самого инструмента, и контроля, но это обычная работа. На рынке все время появляется что-то новенькое, так что к этим задачам мы привыкли.

- Традиционно специализированные депозитарии являются для своих клиентов консультантами по различным вопросам. СДК «Гарант» является одним из лидеров российского рынка коллективных инвестиций, позиционирует себя в качестве клиентоориентированной компании. Какие дополнительные сервисы СДК «Гарант» предлагает своим клиентам сейчас, какие планирует развивать в будущем?

- Развитие дополнительных услуг и сервисов всегда входит в наши планы. Уже сейчас нашим клиентам доступно использование сервиса электронного голосования для УК ЗПИФ (при проведении общего собрания пайщиков и инвестиционного комитета). Этот сервис позволяет проводить собрание или инвестиционный комитет в удаленном формате, принимая решения в электронном виде. В текущих реалиях, когда пайщики могут территориально находиться в различных местах, такая возможность становится крайне актуальной.

Стала стандартной услуга методологической поддержки при разработке правил доверительного управления и правил определения СЧА. Мы давно очень тесно и плодотворно работаем по этим направлениям с нашими клиентами. Есть возможность подключения личного кабинета депонента, юридического дайджеста, портфельной рассылки корпоративных новостей.

Мы постоянно развиваем интеграцию системы электронного документооборота СДК «Гарант» в учетную систему клиента. Благодаря этому можно отправлять любые документы, используя только интерфейс учетной системы клиента, физически не задействуя интерфейс СЭД СДК «Гарант».

Мы планируем развивать юридический консалтинг, услуги юридического аутсорсинга. Это может быть востребовано небольшими управляющими компаниями, недавно вышедшими на рынок. Планируем развивать роботизацию процесса согласования ПДУ.

В группе есть компания «Регистратор Гарант», поэтому мы можем предложить нашим клиентам весь спектр регистраторских услуг - от ведения реестра акционеров до корпоративного консалтинга, регистрации выпусков ценных бумаг и регистрации дополнительных выпусков, размещаемых с использованием инвестиционной платформы для эмитентов.

Планируем также запустить свою платформу по выпуску ЦФА.

Ну и конечно, заслуживает упоминания наше недавнее детище - «Школа ПИФ». Уже начал обучение четвертый поток внешних студентов - специалистов УК ПИФ. Сотрудники наших клиентов также проходили и проходят обучение в нашей Школе.

- Какова роль спецдепозитария в реализации проектов в рамках ЗПИФ?

- Спецдепы обладают колоссальным опытом работы с ЗПИФ. Так, наша компания работает на рынке уже 24 года. Наш первый ЗПИФ был сформирован в 2003 году.

Мы создаем для клиентов наиболее благоприятные условия работы, как при решении ежедневных операционных задач, так и в стратегических проектах, где требуется исключительная экспертиза. Чтобы клиент всегда был уверен в результате, мы готовы заранее проводить необходимый анализ договоров, платежей, сделок на предмет правовых и экономических последствий.

При анализе любой сделки мы всегда стараемся предложить варианты решения вопроса, которые были бы удобны всем. Например, наши специалисты проверяют и корректируют документы по сделкам с учетом (в том числе, общегражданских норм права) так, чтобы риски УК ПИФ и пайщиков стремились к нулю.

Мы всегда готовы совместно с УК разрабатывать подробную бизнес-схему формирования фондов, а также последующих сделок, схемы дополнительной выдачи и погашения паев.

Мы настраиваем наши бизнес-процессы таким образом, чтобы была возможность реализовать все пожелания УК в части сроков согласования и осуществления сделок.

Спецдепозитарий для УК уже давно стал полноправным партнером, помощником, консультантом!

- Внедряете ли вы достижения искусственного интеллекта? Какие задачи получилось решить с его применением?

- Это, конечно, поляна наших ИТ-шников. Руководство активно такими технологиями интересуется, ведь нужно, как минимум, не отставать от собственных детей (улыбается). Мы пытаемся изучить возможности chatGPT, ведь сфера применения может быть очень широкой - от подбора и обучения персонала до различного рода консультационных услуг.

Но если смотреть широко, то использование технологий ИИ является прекрасным способом увеличить производительность труда. Однако для этого придется приложить немало усилий, ведь искусственный интеллект нужно еще обучить.

В определенных процессах у нас это получилось, например, в процессе учета имущества клиентов при обработке платежей.

Мечтаем о полностью автоматической обработке любых бумажных документов (сканов). Но это пока мечта. А значит, нам есть куда стремиться!