Петр Лансков, №2
26.02.2026
| ВЕСТНИК НАУФОР №2/2026 |
|---|
председатель Совета директоров ПАРТАД, д.э.н.
Нормальное распределение реестра
Эволюция учетной системы как императив развития финансового рынка
Современный российский финансовый рынок стоит перед необходимостью глубокой структурной трансформации своей учетно-расчетной инфраструктуры. Одним из ключевых, но до сих пор нереализованных элементов этой трансформации является эффективное совмещение регистраторской и депозитарной деятельности в рамках одного юридического лица в отношении одного выпуска ценных бумаг.
Несмотря на формальное законодательное разрешение, введенное Федеральным законом № 212-ФЗ в 2020 году, данная опция остается маргинальной: хотя на данный момент 9 из 36 действующих регистраторов получили депозитарную лицензию, большинство из них сделало это для последующего получения статуса спецдепа. В основе достаточно слабого востребования указанной выше возможности лежит консервативная трактовка регулятором пункта 17 статьи 8.2 закона «О рынке ценных бумаг», который запрещает регистратору открывать счета номинального держателя для самого себя.
В то же время мировая практика демонстрирует активный поиск более эффективных, прямых и технологичных моделей учета прав, где граница между регистратором и депозитарием размывается, уступая место универсальному учетному институту. Настоящая статья анализирует российские правовые и технологические барьеры для этого, рассматривает международный опыт, в том числе с использованием технологии распределенного реестра (DLT), и предлагает возможные пути модернизации отечественной системы.
1. Текущая ситуация в России: регуляторный тупик и его системные последствия
1.1. Сущность ограничения и его трактовка.
В 2020 году законодатель декларировал возможность совмещения деятельности, что было воспринято как шаг к универсализации учетных институтов. Однако практическое применение натолкнулось на консервативную трактовку нормы, содержащейся в п. 17 ст. 8.2 закона «О РЦБ»: «Держатель реестра… не вправе открывать лицевые счета в отношении себя лично, в том числе лицевые счета номинального держателя». Банк России интерпретирует эту норму как абсолютный запрет для регистратора на ведение депозитарного учета по тем же бумагам, реестр владельцев которых он ведет. Аргументация строится на том, что для осуществления депозитарных операций регистратору пришлось бы в собственной системе ведения реестра (СВР) открыть счет номинального держателя самому себе, что прямо запрещено законом. Основания такого запрета, как и мнимой обязательности применения института номинального держания, уходят корнями в прошлый век и для нынешних участников рынка неубедительны, так как утратили контекстуальную естественность.
1.2. Контраргументы профессионального сообщества и техническая возможность интеграции.
Анализ, проведенный экспертами ПАРТАД, показывает, что такая трактовка является избыточной и не учитывает возможность построения единой гибридной учетной системы. Технически, учетный институт, обладающий обеими лицензиями, может создать интегрированную платформу, состоящую из двух логических модулей - «регистраторского» и «депозитарного». При этом:
Таким образом, регистратор не «открывает себе счет», а использует иной, более эффективный методологический подход к учету. Существующие запреты и ограничения, по мнению экспертов ПАРТАД, искусственно блокирует развитие, не добавляя безопасности, но консервируя зависимость от центрального депозитария (НКО НРД), чья деятельность осложнена санкционным режимом.
1.3. Системные риски сохранения статус-кво.
Сохранение нынешней модели учетной инфраструктуры ведет к нескольким негативным последствиям:
2. Международный опыт: от централизованных моделей к распределенным реестрам и прямому учету
Глобальный тренд направлен на упрощение цепочек владения активами, повышение прозрачности и снижение издержек. Ключевую роль в этом играют новые технологии, прежде всего распределенный реестр (DLT).
2.1. Смена парадигмы: прямая регистрация прав (Direct Registration).
Во многих юрисдикциях (например, в США через систему DRS) получает развитие модель прямого владения, где инвестор может быть напрямую зарегистрирован в реестре эмитента, минуя депозитарно-брокерскую цепочку. Эта модель не только исторически близка российской роли регистратора, но и активно развивается в цифровой сфере.
2.2. DLT-платформы как универсальные учетные институты.
Более радикальный и перспективный подход - создание платформ, где выпуск, учет и перевод прав происходят в цифровой среде на основе DLT. Здесь традиционные роли регистратора (фиксатор прав), депозитария (хранитель и сервис-провайдер) и расчетного центра объединяются:
3. Анализ моделей интеграции учетных функций и применения DLT
Мировой финансовый рынок переживает период активной трансформации учетно-расчетной инфраструктуры, движимой стремлением к снижению издержек, повышению скорости расчетов и прозрачности. В ответ на эти вызовы сформировалось несколько ярко выраженных трендов и практических моделей, от эволюции традиционных систем до создания принципиально новых инфраструктурных решений на базе распределенного реестра (DLT). Российская дискуссия о порядке совмещения регистраторской и депозитарной деятельности находится в контексте этих глобальных процессов.
3.1. Прямая регистрация прав (Direct Registration System) как эволюция традиционной модели.
Данная модель наиболее близка к классическому пониманию роли регистратора, но доведенному до логического конца с помощью цифровизации.
3.2. DLT-платформы как полноценные универсальные учетные институты «нового поколения».
Наиболее революционный подход предполагает создание с нуля инфраструктуры, где выпуск, хранение, учет и передача прав происходят в цифровой форме на основе распределенного реестра. В этой модели функции регистратора, кастодиана, расчетной палаты и торговой площадки могут сливаться или перераспределяться.