Письмо в Минфин РФ с комментариями к Постановлению Правительства РФ от 30.06.2003 № 379, 6 июня 2017, №569

06.06.2017

Заместителю Министра финансов
Российской Федерации

А.В. Моисееву

Уважаемый Алексей Владимирович!

Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) направляет комментарии к Проекту Постановления Правительства Российской Федерации «О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации» в отношении Постановления Правительства РФ от 30.06.2003 № 379 «Об установлении дополнительных ограничений на инвестирование средств пенсионных накоплений в отдельные классы активов и определении максимальной доли отдельных классов активов в инвестиционном портфеле в соответствии со статьями 26 и 28 Федерального закона «Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации» (далее - Проект 379 и Постановление 379 соответственно) и к Проекту Постановления Правительства Российской Федерации «О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации» в отношении Постановления Правительства РФ от 13.12.2006 № 761 «Об установлении дополнительных ограничений на инвестирование средств пенсионных накоплений, переданных Пенсионным фондом Российской Федерации в доверительное управление управляющей компании, в депозиты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте в кредитных организациях и накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих в депозиты в рублях в кредитных организациях» (далее - Проект 761 и Постановление 761 соответственно).

1. По Проекту 379:

1.1. В рамках переходного периода, предусмотренного переходными положениями Проекта 379, в отношении ценных бумаг, Проект 379 предусматривает возможность сохранения ценных бумаг в составе имущества, в которое инвестированы средства пенсионных накоплений Пенсионного фонда Российской Федерации, при наличии у эмитента (выпуска) ценных бумаг кредитного рейтинга по национальной шкале для Российской Федерации, присвоенного только АКРА АО.

На наш взгляд, целесообразно расширить список рейтинговых агентств, дополнив в него также и АО «Эксперт РА», которое в соответствии с Федеральным законом от 13 июля 2015 года № 222-ФЗ «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» включено в реестр кредитных рейтинговых агентств.

Наличие только одного рейтингового агентства неоправданно ограничивает конкуренцию, с одной стороны, и возможности выбора эмитентов с точки зрения тарифов и сроков рейтингования, с другой стороны, и в конечном итоге может привести к тому, что возможности инвестирования средств пенсионных накоплений будут существенно ограничены, что, несомненно, отразится на финансовых результатах управления ими и, главное, негативно скажется на правах и интересах застрахованных лиц.

1.2. Подпункт «г» пункта 1 действующей редакции Постановления 379 не соответствует требованиям статьи 29 Федерального закона от 24 июля 2002 года № 111-ФЗ «Об инвестировании средств для финансирования накопительной пенсии в Российской Федерации» (далее - 111-ФЗ).

1.3. В подпункте «е» пункта 1 Постановления 379 в редакции, приведенной в Проекте 379, включено положение о том, что обязательным критерием инвестирования средств пенсионных накоплений в ценные бумаги международных финансовых организаций должен являться их допуск к обращению на организованных торгах.

В то же время согласно подпункту 10 пункта 1 статьи 26 111-ФЗ инвестирование средств пенсионных накоплений в ценные бумаги международных финансовых организаций, разрешено, если они «допущены к размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг».

Таким образом, указанная в подпункте «е» пункта 1 Постановления 379 в редакции, приведенной в Проекте 379, формулировка противоречит требованиям 111-ФЗ, в связи с чем считаем необходимым исключить из нее упоминание ценных бумаг международных финансовых организаций.

При этом в подпункте «л» пункта 1 Постановления 379 необходимо предусмотреть возможность использования идентичных рейтингов всех рейтинговых агентств, включенных в реестр рейтинговых агентств Банка России.

1.4. Проект 379 предусматривает переход от системы использования рейтингов эмитента и/или выпуска ценных бумаг, к исключительному анализу рейтингов выпусков ценных бумаг.

Переход на национальную рейтинговую шкалу и использование рейтингов исключительно российских рейтинговых агентств, включенных в реестр Центрального Банка Российской Федерации, на текущий момент не подтвердили свою работоспособность, в связи с чем НАУФОР выражает озабоченность отсутствием в Проекте 379 переходных положений, позволяющих использование в течение определенного времени рейтингов, присвоенных эмитентам по новым методологиям рейтингования и считает необходимым предусмотреть использования и рейтингов эмитента, и рейтингов выпуска ценных бумаг.

1.5. Обращаем Ваше внимание, что в подпункт «е» пункта 1 Постановления 379 в редакции, приведенной в Проекте 379, используется критерий «допуска к обращению на организованных торгах», что не охватывает процесс первичного размещения ценных бумаг, участие в котором разрешено в соответствии с подпунктом «б» пункта 1 Постановления 379. Таким образом, создается коллизия правовых норм подпункта «б» и подпункта «е» п. 1 Постановления 379, и возникает запрет на размещение пенсионных накоплений в первичных размещениях ценных бумаг

1.6. Постановление 379 на данный момент не содержит норм, разрешающих реализовывать права, предусмотренные ценными бумагами в соответствии с решениями об их выпуске в порядке, отличном от общего правила, установленного подпунктом «а» пункта 1 Постановления 379 для совершения сделок - так, например, оферты по досрочному выкупу/погашению облигаций совершаются в порядке, предусмотренном решениями об их выпуске/проспектами и чаще всего происходят в режиме переговорных (т.е. адресных) сделок «РПС» - на данный момент они совершаются на основе разъяснений ФСФР России.

В связи с этим, пункт 1 Постановления 379 необходимо дополнить подпунктом «с», согласно которому сделки с ценными бумагами могут совершаться без соблюдения требований, указанных подпункте «а» пункта 1 Постановления 379, если законодательством Российской Федерации и (или) документами, удостоверяющими права, закрепленные ценными бумагами, определена цена ценных бумаг или порядок ее определения в целях совершения указанных сделок.

2. По Проекту 761:

2.1. В рамках переходного периода, предусмотренного Переходными положениями Проекта 761, НАУФОР предлагает предусмотреть возможность сохранить ранее заключенные договоры банковского вклада (депозита) независимо от наличия с 14 июля 2017 года рейтинга кредитного рейтингового агентства у кредитной организации, в которой они открыты.

Данное предложение обусловлено тем, что несмотря на сохранение процентной ставки при досрочном расторжении действующих договоров банковского вклада (депозита), может существенно сократиться срок размещения вклада, а ставки по таким вкладам выше, чем ставки, по которым будет возможно размещение высвободившихся средств с 14 июля 2017 года. Снижение ставок по вкладам прогнозируется в связи с учетом большого объема денежного потока, который окажется на рынке после 14 июля 2017 года, а также отсутствия большой конкуренции из-за небольшого количества кредитных организаций, имеющих на данный момент рейтинг АКРА АО, предусмотренного Проектом 761. Все это приведет к резкому снижению доходности по управлению средствами пенсионных накоплений и накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих и увеличению рисков вложения денежных средств в одну кредитную организацию, что, на наш взгляд, будет являться прямым нарушением прав и законных интересов застрахованных лиц.

2.2. Требования к депозитам для средств пенсионных накоплений Пенсионного фонда Российской Федерации и накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих устанавливаются Постановлением 761 и Положением Банка России № 451-П и, на наш взгляд, представляется нелогичным, когда эти требования отличаются друг от друга. Другими словами, при определении разрешенного банка для инвестирования в депозиты средств пенсионных накоплений Пенсионного фонда Российской Федерации и накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих применяются нормы и Постановления 761, и Положения 451-П, а поскольку на данный момент они содержат разные требования, то применяются более жесткие требования из обоих актов.

В связи с этим считаем целесообразным унифицировать указанные требования,

в частности, в Проекте 761:

- не следует удалять подпункт «а» пункта 1 Постановления;

- в подпункте «б» пункта 1 Постановления указать 5 млрд. руб. (вместо 25 млрд, указанных в Проекте 761);

- удалить подпункт «р» пункта 1 Постановления - поскольку он содержится в 111-ФЗ и Федеральном законе от 20 августа 2004 года № 117-ФЗ «О накопительно-ипотечной системе жилищного обеспечения военнослужащих», в связи с чем это требование уже не является дополнительным и не требует его дублирования в Постановлении 761.

2.3. Особое внимание хотелось бы обратить на редакцию подпункта «м» пункта 1 Постановления 761 в редакции, приведенной в Проекте 761. Существует опасение, что критерий прямого или косвенного контроля Банка России или Российской Федерации в качестве альтернативы наличия кредитного рейтинга у кредитной организации, не будет применяться на практике.

Это обусловлено тем, что, при размещении средств пенсионных накоплений Пенсионного фонда Российской Федерации и накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих должны применяться более жесткие требования из указанных в Постановлении 761 и Положении 451-П. На текущий момент Положение 451-П не содержит альтернативы, а только жесткое требование по наличию кредитного рейтинга у кредитной организации. В случае отсутствия кредитного рейтинга управляющие компании не смогут руководствоваться критерием прямого или косвенного контроля, поскольку должны будут не позднее следующего рабочего дня расторгнуть депозитные договоры по причине не соответствия кредитной организации требованиям, установленным в Положении 451-П.

В связи с вышеизложенным, считаем целесообразным исключить критерий прямого или косвенного контроля Банка России или Российской Федерации из текста подпункта «м» пункта 1 Постановления 761.

2.4. В подпункте «м» пункта 1 Постановления 761 в редакции, приведенной в Проекте 761, необходимо расширить разрешенный список кредитных рейтинговых агентств, дополнив его рейтинговыми агентствами, включенными в реестр кредитных рейтинговых агентств Банка России

С уважением,

Президент
А.В.Тимофеев