Письмо в Банк России с вопросами для обсуждения Доклада "Модель СРО на российском финансовом рынке и эффективность их деятельности", 16 декабря 2019

16.12.2019

Директору Департамента
стратегического развития финансового рынка
Банка России

Таможникову В.В.

Уважаемый Владимир Владимирович!

Национальная ассоциация участников фондового рынка считает весьма своевременным и актуальным начало дискуссии о развитии института саморегулирования на российском финансовом рынке и предлагает свое видение регулятивных и организационных решений, которые позволят повысить эффективность осуществления саморегулируемыми организациями нормотворческих и контрольных функций и положительным образом повлиять на развитие всего российского финансового рынка.

В связи с вышеизложенным, просим учесть позицию ассоциации по вопросам, сформулированным в Докладе.

Вопросы для обсуждения главы 2 Доклада «Модель СРО на российском финансовом рынке и эффективность их деятельности»

1. Согласны ли вы с приведенной оценкой ресурсной обеспеченности российских СРО и выводом о наличии рисков в связи с зависимостью СРО от взносов своих членов? Требуется ли СРО укреплять свою финансовую устойчивость, диверсифицировать источники финансирования и снижать финансовую зависимость от членских взносов?

1. Оценка ресурсной обеспеченности СРО, данная в Докладе, в целом правильная. При этом зависимость СРО от финансирования членов, на наш взгляд, не является недостатком. СРО являются организациями, заинтересованными в развитии финансовой индустрии и членские взносы являются одним из факторов, отражающих такую заинтересованность - увеличение численности индустрии и масштабов ее деятельности, означает расширение круга членов СРО и увеличение объемов ее финансирования. Одновременно, - готовность индустрии финансировать СРО свидетельствует об оценке саморегулирования с точки зрения соотношения расходов и эффективности.

Наоборот, если бюджет СРО формируется в основном за счет иных источников, это делает СРО более независимой от своих членов, лишает их чувства влияния на деятельность организации, нарушает ее мотивацию как саморегулируемой организации, смещает фокус ее деятельности с саморегулирования на другие аспекты.

Мы согласны, что у СРО должны быть дополнительные источники дохода, однако важно, чтобы круг таких источников не противоречил бы ее основным функциям.

2. Насколько эффективно, на ваш взгляд, осуществляется регуляторная функция СРО и ведется разработка базовых стандартов?

Базовые стандарты - один из специфических приемов и достоинств российской модели саморегулирования, который позволяет не только избежать регуляторного арбитража при множественности СРО в отношении одного вида деятельности, но и позволяет согласовать регулирование с Банком России, а также является способом разграничения сфер регулирования Банка России и СРО, и соответственно - разграничением объектов надзора. Мы высоко оцениваем эффективность разработки базовых стандартов. В настоящее время в сфере осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг утверждены базовые стандарты совершения операций брокерами, управляющими, депозитариями, инвестиционными советниками, а также базовые стандарты защиты прав инвесторов.

Внутренние стандарты разрабатываются по инициативе СРО при наличии необходимости регулирования отношений, не регламентированных нормативными актами Банка России и базовыми стандартами. В течение 2015-2016 гг. НАУФОР были приняты 7 внутренних стандартов, многие из которых впоследствии стали основой для базовых стандартов (в настоящее время действуют 4 из 7 ранее утвержденных стандартов, другие были отменены по причине принятия нормативных актов Банка России и базовых стандартов, регулирующих те же отношения). В 2019 году НАУФОР были утверждены Стандарты деятельности управляющих компаний и Стандарты, устанавливающие порядок определения стоимости чистых активов паевого инвестиционного фонда и стоимости инвестиционного пая (новая редакция), а также Стандарт, устанавливающий требования к взаимодействию с физическими лицами при предложении финансовых инструментов.

3. В чем, по вашему мнению, проявляются недостатки контрольного и дисциплинарного механизмов СРО и какова причина этих недостатков?

В законе отсутствует четкие границы надзора СРО. Относительно ясны они в отношении профессиональных участников рынка ценных бумаг - в соответствии с полученным разъяснением Департамента рынка ценных бумаг и товарного рынка Банка России предметом надзора СРО является соблюдение базовых стандартов и внутренних стандартов, а надзор за соблюдением нормативных актов является прерогативой Банка России. В случае выявления СРО при осуществлении надзора за соблюдением стандартов нарушения требований нормативных актов, СРО сообщает в Банк России о признаках таких нарушений. В целом такой подход представляется правильным и в основном решающим задачу разграничения контрольной юрисдикции Банка России и СРО, как с точки зрения смысла саморегулирования, так и с точки зрения имеющихся у СРО ресурсов. К сожалению, разграничение объектов надзора между СРО и Банком России остается неясным в сфере других видов деятельности на финансовом рынке, и требует дополнительных разъяснений.

Представляется, что в настоящее время большинство СРО располагает ресурсами для контроля базовых и внутренних стандартов, действующих в настоящее время и планируемых к утверждению.

4. Согласны ли вы с тем, что СРО в ряде случаев подходят формально к проведению проверок своих членов? Согласны ли вы с обозначенными в настоящем докладе причинами формального подхода СРО к проверкам?

НАУФОР не свойственен формальный подход к проверкам своих членов. В 2018 году НАУФОР провела 102 проверки своих членов (из которых 86 плановых, 16 внеплановых), по их результатам у 24 организаций были выявлены нарушения базовых и внутренних стандартов, в деятельности 9 организаций были обнаружены признаки нарушения законодательства и нормативных актов Банка России. В первые три квартала 2019 года НАУФОР провела 57 проверок (48 плановых и 9 внеплановых), в результате которых были выявлены нарушения стандартов у 16 организаций и признаки нарушения законодательства у 2 организаций. До конца текущего года ожидается проведение проверок еще в отношении 24 членов НАУФОР.

5. Какой принцип формирования дисциплинарного органа СРО, на ваш взгляд, является оптимальным (профессиональный, экспертный или смешанный)? Следует ли вводить нормативные требования к комплектованию дисциплинарного органа СРО?

В НАУФОР применяется смешанный подход при формировании дисциплинарного органа - в Дисциплинарный комитет включены руководящие сотрудники НАУФОР, а также представители индустрии. Действующие в НАУФОР правила допускают отвод членов Дисциплинарного комитета по инициативе финансовой организации, чье нарушение рассматривается. Мы считаем этот подход оптимальным - гибким, позволяющим дополнить компетенцию сотрудников НАУФОР компетенцией специалистов индустрии, привлечь представителей индустрии к осуществлению дисциплинарной функции, а также, благодаря возможности отвода, позволяющим избежать конфликта интересов и раскрытия информации конкурирующим организациям.

Поскольку сегменты финансового рынка в настоящее время сильно отличаются как по количеству участников, так и по степени доверия и взаимодействия между ними, по профессионализму сотрудников СРО, считаем правильным сохранить действующий подход, позволяющий представителям различных сегментов финансового рынка право самостоятельно выбирать наиболее приемлемый для себя способ формирования дисциплинарного органа СРО. Введение нормативных требований к комплектованию дисциплинарного органа СРО считаем нецелесообразным.

6. По вашему мнению, позволяет ли существующий дисциплинарный механизм СРО обеспечить баланс интересов потребителей и финансовых организаций, предотвращать серьезные нарушения на российском финансовом рынке? Применяют ли СРО меры воздействия к своим членам за проступки, которые создают существенный риск нарушения прав потребителей, либо же санкции применяются главным образом за нарушения технических правил?

Саморегулирование, то есть самостоятельное определение индустрией правил поведения и самостоятельный контроль за их соблюдением, основано на стремлении индустрии обеспечить эффективное ведение деятельности в долгосрочной перспективе и, таким образом, на защите интересов клиентов как условии сохранения доверия к индустрии. Этот мотив отражается и на дисциплинарном механизме саморегулирования, как способе предотвратить нарушения прав потребителей финансовых услуг, подрывающие доверие к индустрии в целом.

Предусмотренный Законом об СРО на финансовом рынке механизм применения мер воздействия за допущенные нарушения является гибким и позволяет варьировать меры воздействия в зависимости от тяжести нарушения и иных обстоятельств, как смягчающих, так и отягчающих ответственность. В практике работы Дисциплинарного комитета НАУФОР такие меры воздействия как замечание или предупреждение выносятся за малозначительные нарушения, носящие, как правило, технический характер. Ответственность в виде штрафа или исключения из ассоциации применяется за серьезные нарушения, затрагивающие интересы клиентов или способные негативно сказаться на репутации финансовой индустрии.

7. Чем, на ваш взгляд, обусловлены достаточно низкие суммы штрафов российских СРО по сравнению с зарубежными? Может ли размер штрафов быть повышен?

Применяемый в настоящее время НАУФОР механизм проведения проверок носит консультативный характер: акцент делается не только на выявлении нарушений, но и на оказании содействия в их устранении, желательно до окончания проверки. Такой характер надзора не является недостатком, а возможно является достоинством надзора СРО. В любом случае, именно такой характер надзора пользуется в настоящее время спросом со стороны членов СРО. Понятно, что для такого надзора не характерны высокие штрафы - добровольное и оперативное устранение нарушений рассматривается в качестве обстоятельства, смягчающего вину или освобождающего от ответственности. В том случае, когда проверка осуществляется на основании жалобы клиента, оперативное урегулирование конфликтной ситуации и восстановление нарушенных прав и интересов инвестора, также представляются более важной целью, чем наказание и увеличение дохода СРО от поступающих штрафов.

Вместе с тем, в том случае, когда нарушение носит грубый характер или организация уклоняется от оперативного и добровольного устранения нарушений к ней применяются более серьезные меры воздействия (повышенные размеры штрафов или исключение из ассоциации).

Попутно стоит отметить, что в случае множественности СРО в индустрии, фактором, влияющим на выбор мягких форм наказания может являться риск перехода организации в другую СРО.

В настоящее время минимально и максимально возможные размеры штрафов определяются СРО самостоятельно (в НАУФОР размер штрафа составляет от 10 тыс. рублей до 200 тыс. рублей). Регламентация размеров штрафов со стороны Банка России, как в форме введения нормативных требований, так и в форме рекомендаций представляется нецелесообразной, поскольку разные сегменты финансового рынка по-разному толерантны к размеру имущественной ответственности за допущенные ошибки и по-разному понимают задачу надзора СРО. Выше были приведены мотивы СРО при выборе меры наказания, которыми они будут руководствоваться независимо от регламентации штрафов Банком России. Таким образом, установление размеров штрафов самими СРО наилучшим образом отражает баланс между посильной для индустрии ответственностью, доверием к СРО, а также важностью ее надзора для индустрии.

Вопросы для обсуждения раздела 3.1 Доклада «Место СРО в системе регулирования финансового рынка»

1. Согласны ли вы с предложенным видением роли СРО в системе регулирования российского финансового рынка и распределения регуляторных функций между СРО и Банком России?

Мы в целом согласны с предложенным описанием роли СРО в процессе регулирования и надзора. Наделение СРО функциями по установлению правил поведения, дополняющих требования нормативных актов Банка России более адаптивными и гибкими техниками регулирования позволяет быстро, гибко и в целом более эффективно реагировать на развитие технологий на финансовом рынке и закреплять лучшие рыночные практики в качестве образцов поведения.

Осуществление СРО контроля исполнения установленных правил поведения позволяет эффективно выявлять и устранять допущенные нарушения. В настоящее время развиваются элементы проактивного надзора. Помимо плановых проверок, которые позволяют выявлять существенные ошибки в организации компаниями взаимодействия с потребителями их услуг, создающей риски нарушения их прав и интересов, вводятся процедуры «контрольных закупок».

Другим элементом проактивного контроля со стороны СРО инвестиционных советников является аккредитация программ автоконсультирования и автоследования, которая позволяет проверить корректность работы соответствующих программ и вносимых в них существенных изменений до момента предложения данной услуги инвесторам. В будущем, элементами проактивного контроля СРО могли бы стать регистрация правил паевых инвестиционных фондов, оценка степени риска структурных продуктов.

2. Какие аспекты роли СРО в системе регулирования финансового рынка, по вашему мнению, были упущены в приведенном описании? Основные аспекты роли СРО в системе регулирования финансового рынка отражены верно.

Вопросы для обсуждения раздела 3.2 Доклада «Корпоративное управление, конфликт интересов и ресурсная обеспеченность СРО»

1. Целесообразно ли, по вашему мнению, изменение существующей модели СРО НФО, в частности с целью приближения такой модели к модели независимых СРО, существующей в США и Канаде?

Модель независимых СРО, предполагающая концептуальное отделение саморегулирования от функций представления и защиты своих членов, исторически сложилась в некоторых странах. Высокий уровень обособленности независимых СРО от своих членов фактически делает их аналогом государственного регулятора, одновременно отдаляя их от интересов финансовой индустрии. Внедрение модели независимых СРО на российском финансовом рынке, для которого характерна высокая интенсивность регулирования и правоприменения со стороны государственного регулятора, по нашему мнению является нецелесообразным.

2. Согласны ли вы с предлагаемыми мерами в области корпоративного управления, предотвращения конфликтов интересов СРО? Согласны ли вы с тем, что в целях предотвращения конфликта интересов регулятору должно быть предоставлено право назначать руководителя СРО и (или) независимых членов коллегиального органа управления СРО? Есть ли иные меры, которые, на ваш взгляд, могут быть предложены в целях предотвращения конфликтов интересов СРО, - например, запрет СРО осуществлять защиту и представление интересов своих членов?

Закон об СРО на финансовом рынке и нормативные акты Банка России устанавливают квалификационные требования и требования к деловой репутации руководителя СРО (статья 24 Закона, Указание Банка России от 25.01.2016 № 3945-У). Помимо этого руководитель СРО проходит процедуру согласования с Банком России, регулятор также имеет право требовать замены руководителя СРО при возникновении оснований, повлекших его несоответствие установленным требованиям (ч.5 ст. 24 Закона) или в случае неисполнения в установленный срок предписания об устранении нарушений, выявленных в деятельности СРО (ч. 4 ст. 28 Закона). По нашему мнению, это является достаточным влиянием Банка России на формирование руководства СРО.

Непосредственное назначение руководителя СРО Банком России будет являться не только излишним, но и вредным, поскольку снизит влияние индустрии на СРО, в свою очередь - собственную заинтересованность индустрии в саморегулировании, исказит мотивы саморегулирования, сделав СРО агентом государственного регулятора, создаст внутренний конфликт.

Аналогично, нецелесообразно и усиление влияния Банка России на формирование постоянно действующего коллегиального органа управления СРО, в том числе назначение его независимых членов Банком России.

Увеличение числа независимых членов постоянно действующего коллегиального органа управления СРО также представляется излишним. В настоящее время закон предусматривает, что независимые члены должны составлять не менее одной пятой членов постоянно действующего коллегиального органа управления СРО. Это уже затрудняет на практике формирование представительного состава совета директоров для индустрии, делая его чрезмерно большим и тем самым нарушая работоспособность. Представляется, что обязательная доля независимых директоров в коллегиальном органе СРО может быть уменьшена.

3. Следует ли, на ваш взгляд, использовать меры регуляторного воздействия, чтобы обеспечить дальнейшее объединение как СРО одного вида НФО, так и СРО в различных секторах? Следует ли для этого изменить требование о минимальной доле участия финансовых организаций в СРО (в настоящее время - 26% от НФО соответствующего вида)? Необходимо ли, по вашему мнению, переходить к модели, в которой НФО одного вида могут входить только в одно СРО?

Что касается вопроса о множественности или единственности СРО в каждом секторе финансового рынка, то у обоих вариантов есть свои достоинства и недостатки.

С одной стороны, существующая сегодня в России модель, допускающая множественность СРО в каждом секторе, создает определенные препятствия для развития саморегулирования. Во-первых, конкуренция между СРО за членов не позволяет им повышать эффективность осуществления функций по регулированию и контролю: СРО с более низкими требованиями и более низким качеством контроля, имитирующая их осуществление, в таких условиях может иметь преимущество над более добросовестной СРО. Во-вторых, множественность СРО затрудняет разработку внутренних стандартов, а также создает издержки, связанные с согласованием позиций, а разница в ресурсах и методах правоприменения сохраняет арбитраж качества в сфере осуществления контрольной функции СРО. В-третьих, наличие в секторе нескольких СРО приводит к снижению сумм членских взносов и к общему недофинансированию СРО, в результате чего ресурсной обеспеченности СРО недостаточно для эффективного осуществления функций как регулирования, так и контроля. В-четвертых, разделение индустрии по разным СРО создает непропорциональное влияние определенных финансовых организаций и финансовых групп на отдельные СРО, которого они могли бы быть лишены в составе одного СРО.

Вместе с тем конкуренция между СРО имеет и свои достоинства: она создает предпосылки для более внимательного отношения каждой из существующих СРО к нуждам и запросам рынка, препятствует бюрократизации их работы, стимулирует поиск новых форматов взаимодействия с членами, подталкивает к более активному отстаиванию их интересов перед регулятором и другими государственными органами, позволяет участникам рынка оценивать качество работы разных СРО.

В этой связи представляется наиболее взвешенным следующий подход: регулятор не должен подталкивать участников рынка ни к искусственному объединению СРО, ни к искусственному созданию новых СРО, вместо этого следует предоставить им возможность самостоятельно решать, какое количество СРО в каждом сегменте рынка оптимально для его участников (с учетом нормы закона о членстве в каждой СРО не менее 26% НФО соответствующего вида, которая означает, что максимальное количество СРО в каждом сегменте рынка не может быть более трех). При этом должна сохраняться разумная комбинация видов деятельности финансовых организаций, объединяемых в одной СРО, - такая комбинация должна быть основана на функциональном подходе, то есть в зависимости от того, какие виды деятельности осуществляют компании, а также сходстве этих видов деятельности. Так, ввиду принципиальных различий между банковской деятельностью, страховой деятельностью и деятельностью на рынке ценных бумаг СРО страховых организаций, а также СРО кредитных организаций (в случае их создания) не должны осуществлять функции СРО профессиональных участников рынка ценных бумаг и управляющих фондами, СРО инфраструктуры и СРО НПФ.

4. Какие, по вашему мнению, существуют пути повышения ресурсной обеспеченности СРО, помимо их консолидации? Насколько велики, на ваш взгляд, возможности расширения источников финансирования СРО за счет осуществления дополнительных функций и оказания дополнительных услуг? Какие дополнительные услуги могли бы оказывать СРО?

Дополнительные источники дохода СРО не должны вступать в противоречие с ее основными функциями. Мы считаем, что источниками финансирования СРО, которые не создают конфликта интересов и соответствуют миссии СРО, могут являться консультационные услуги, организация конференций и иных публичных и обучающих мероприятий, используемые в настоящее время, аккредитация программ автоконсультирования и автоследования, которая в настоящее время осуществляется бесплатно, а в дальнейшем - обучение и проведение экзаменов по специальностям финансового рынка, регистрация правил паевых инвестиционных фондов, возможно, - оценка степени риска структурных продуктов и другие аналогичные функции.

Вместе с тем круг источников дополнительного дохода не очень широк, а основным источником поступлений средств будут продолжать оставаться членские взносы.

5. Следует ли Банку России разработать методику для определения оптимальных финансовых и нефинансовых ресурсных требований к СРО в процессе их деятельности? Должна ли такая методика быть обязательной для СРО, или она может иметь рекомендательный характер?

Разработка единой методики для определения оптимальных финансовых и нефинансовых ресурсных требований к СРО на разных сегментах финансового рынка, по нашему мнению, не представляется возможной. В зависимости от количества участников, объема их операций, величины клиентской базы в разных сегментах финансового рынка функции регулирования и контроля будут требовать разной интенсивности и соответственно разной финансовой и нефинансовой ресурсной обеспеченности СРО.

Вопросы для обсуждения раздела 3.3 Доклада «Повышение качества исполнения СРО своих функций»

1. Согласны ли вы с предложениями по совершенствованию контрольного и дисциплинарного механизмов СРО?

Мы поддерживаем предложенные в Докладе меры, направленные на совершенствование контрольных практик, а именно:

а) увеличение доли расходов на осуществление контроля и обеспечение более высокой квалификации членов контрольных органов;

б) запрет на привлечение к контрольным мероприятиям лиц, которые могут быть подвержены конфликту интересов (например, лиц, которые не входят в контрольный орган, но являются сотрудниками иных финансовых организаций);

в) использование при контроле риск-ориентированного подхода, при котором наибольшие контрольные усилия направляются на финансовые организации и аспекты их деятельности, имеющие наибольший уровень риска для интересов потребителей, финансовой стабильности, надлежащего функционирования рынка. Указанные меры уже реализованы в деятельности НАУФОР. Доля расходов НАУФОР на осуществление надзора составляет около 15 % от общей величины расходов. В настоящее время осуществляется программа по развитию надзора, которая состоит в увеличении числа и компетентности сотрудников центрального аппарата, участвующих в осуществлении надзора, после чего доля расходов НАУФОР на осуществление надзора вырастет на 40% до 20% общей суммы расходов.

Кроме того, совершенствуются методы проверок, которые становятся преимущественно дистанционными, что увеличивает возможность проведения дополнительных проверок или их глубины. Контрольная функция НАУФОР осуществляется без привлечения сторонних специалистов только сотрудниками НАУФОР, которые обладают достаточной компетенцией для надзора за соблюдением существующих стандартов. Сотрудники профильных подразделений НАУФОР (управление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, управление коллективных инвестиций, отдел инвестиционного консультирования) в необходимых случаях привлекаются к участию в проверках или консультируют участвующих в проверках сотрудников контрольного подразделения.

Тем не менее, закрепление вышеуказанных мер в виде рекомендаций Банка России будет способствовать повышению эффективности осуществления контрольных функций и выработки единых подходов для разных сегментов финансового рынка.

2. Какие еще меры, на ваш взгляд, могут быть предприняты для совершенствования данных механизмов?

Реализация вышеуказанных мер в практике осуществления контрольной функции, по нашему мнению, будет являться достаточным условием для повышения ее эффективности, в иных мерах нет необходимости.

3. Считаете ли вы необходимым совершенствование нормативных требований к контрольному механизму СРО? Какие дополнительные требования (например, по числу и квалификации сотрудников контрольного органа, числу проверок), по вашему мнению, могли бы быть установлены?

В настоящее время Закон об СРО на финансовом рынке (ст.14) устанавливает требования к периодичности проведения проверок:

а) плановая проверка каждого члена СРО проводится не реже одного раза в пять лет и не чаще одного раза в год;

б) периодичность проведения плановых проверок деятельности членов СРО определяется с учетом их системной и (или) социальной значимости.

Установление дополнительных требований к сотрудникам контрольного подразделения и порядку проведения проверок представляется нецелесообразным.

4. Считаете ли вы целесообразным повышение прозрачности дисциплинарного механизма СРО, раскрытие информации о жалобах потребителей, итогах их рассмотрения, выявленных нарушениях членов СРО и примененных к ним мерах воздействия? Существуют ли, на ваш взгляд, аргументы против раскрытия информации об определенных видах нарушений членов СРО, например, о нарушениях пруденциальных нормативов?

В настоящее время Закон об СРО на финансовом рынке (ст.13) устанавливает требование о раскрытии на сайте СРО в сети «Интернет» информации о датах и результатах проведенных СРО проверок деятельности своих членов, а также о мерах воздействия, примененных в отношении членов СРО.

Установление дополнительных требований к раскрытию информации о рассмотрении жалоб потребителей, по нашему мнению, не требуется, так как для рассмотрения каждой жалобы назначается внеочередная проверка, результаты которой (в том числе в отношении мер воздействия) и так подлежат публикации. Контроль за соблюдением пруденциальных нормативов СРО в настоящее время не осуществляют.

Вместе с тем, представляется целесообразной периодическая публикация обзоров практики осуществления СРО контрольных функций. В них возможно бы было без упоминания конкретных финансовых организаций описывать позицию контрольного органа СРО по квалификации определенных действий в качестве нарушения, что позволило бы всем финансовым организациям самостоятельно скорректировать недостатки в своей деятельности. НАУФОР планирует начать публикацию обзоров практики осуществления СРО контрольных функций с 2020 года.

5. Считаете ли вы целесообразным введение СРО механизма «сделки с регулятором»?

Введение механизма «сделка с СРО» представляется преждевременным. Подобные сделки (с регулятором) используются в зарубежной практике в тех случаях, когда процесс доказывания нарушений, совершенных финансовой организацией, наиболее затруднителен, в том числе, когда речь идет о нарушении законодательства о противодействии недобросовестному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. В России контрольная функция СРО должна быть сосредоточена на соблюдении базовых и внутренних стандартов, эта область не входит в соприкосновение с банковской, налоговой тайной или тайной связи. Как показывает практика, организации охотно представляют информацию, необходимую для принятия объективного и обоснованного решения по результатам проведения СРО проверок, в связи с чем «сделка с СРО» (признание вины в обмен на смягчение наказания) не требуется.

Вопросы для обсуждения раздела 3.4 Доклада «Предложения по расширению роли СРО на финансовом рынке»

1. Каким образом, по вашему мнению, целесообразно выстроить систему мер защиты прав потребителей услуг, оказываемых кредитными организациями:

а) посредством введения обязательного участия СРО с последующей разработкой СРО Базового стандарта защиты прав потребителей услуг кредитных организаций и осуществлением СРО контроля за его соблюдением своими членам;

б) через введение правил взаимодействия кредитных организаций и потребителей в законодательстве?

Вы можете указать иной подход, который представляется вам целесообразным. Основными финансовыми продуктами (помимо кредитов и депозитов), продающимися через розничные каналы кредитных организаций, в настоящее время являются ценные бумаги, производные финансовые инструменты, в том числе связанные со страхованием (инвестиционное страхование жизни и иные формы), иные страховые продукты, услуги брокера и управляющего, услуги в области негосударственного пенсионного обеспечения. Производителями всех перечисленных услуг и предложений являются некредитные финансовые организации, уже состоящие в соответствующих СРО. По нашему мнению, наиболее эффективной формой регулирования процесса продаж является установление соответствующих требований в стандартах (базовых или внутренних) той индустрии, которая является производителем соответствующего продукта или услуги, с обязательным требованием включать в агентские договоры (в том числе с агентами - кредитными организациями) положения о необходимости соблюдения агентами указанных требований. Контроль за соблюдением установленных требований может осуществляться путем проведения «контрольных закупок» или внеплановых проверок по поступающим жалобам потребителей. Некредитная финансовая организация - член соответствующей СРО, будет способствовать получению необходимой информации и документов от своего агента - кредитной финансовой организации.

Вопрос о создании банковских СРО, по нашему мнению, должен решаться представителями банковской индустрии. В случае положительного решения данного вопроса, ввиду принципиальных различий между деятельностью кредитной организации и деятельностью на рынке ценных бумаг необходимо предусмотреть, что указанные СРО не должны осуществлять функции СРО профессиональных участников рынка ценных бумаг и управляющих фондами, СРО инфраструктуры и СРО НПФ.

2. Регулирование каких аспектов деятельности банков, помимо вопросов защиты потребителей банковских услуг, могло бы, по вашему мнению, осуществлять СРО банков?

Как и вопрос о создании банковских СРО, этот вопрос должен решаться представителями банковской индустрии.

3. Какой подход к регулированию деятельности финансовых организаций - страховых агентов, на ваш взгляд, целесообразнее:

а) введение специального членства страховых агентов в СРО страховых организаций;

б) введение правил распространения страховых продуктов СРО, в которые финансовые организации, распространяющие такие продукты, входят по предмету своей основной деятельности;

в) предоставление Банку России полномочий по регулированию и надзору за страховыми агентами?

Решение данного вопроса должно учитывать мнение индустрии страховых организаций и индустрии страховых агентов. В связи с этим представляется целесообразным проведение его широкого общественного обсуждения.

4. Считаете ли вы, что дополнительные меры защиты потребителей финансовых продуктов и услуг, распространение которых в настоящее время полностью или частично не регулируется:

а) должны быть установлены СРО;

б) должны быть установлены в законодательстве и нормативных актах Банка России:

в) не требуются?

Поясните свой ответ.

Как отмечалось выше, меры по защите потребителей финансовых продуктов и услуг должны быть установлены в стандартах (базовых или внутренних) той индустрии, которая является производителем соответствующего продукта или услуги, с обязательным требованием включать в агентские договоры (в том числе с агентами - кредитными организациями) положения о необходимости соблюдения агентами указанных требований. Контроль за соблюдением установленных требований должен осуществляться путем проведения «контрольных закупок» или внеплановых проверок по поступающим жалобам потребителей. Некредитная финансовая организация - член соответствующей СРО, будет способствовать получению необходимой информации и документов от своего агента - кредитной финансовой организации.

5. Какие полномочия по контролю за финансовыми организациями, помимо МФО и КПК, по вашему мнению, целесообразно возложить на СРО? Объектом контроля со стороны СРО должно являться соблюдение установленных правил взаимодействия финансовых организаций со своими клиентами, а также соблюдение иных базовых и внутренних стандартов. Возложение на СРО полномочий по контролю за иными сферами деятельности представляется преждевременным.

6. Считаете ли вы необходимым ввести для ключевых специалистов на финансовом рынке правила о членстве в СРО финансовых организаций либо отдельных СРО?

На каких специалистов, по вашему мнению, следует распространить указанные правила?

Введение требований о членстве ключевых специалистов на финансовом рынке в СРО финансовых организаций либо отдельных СРО нецелесообразно.

Вопросы для обсуждения раздела 3.5 Доклада «Реализация предложений по совершенствованию работы СРО»

1. Какие меры по совершенствованию института саморегулирования на российском финансовом рынке, на ваш взгляд, наиболее целесообразно реализовать путем введения нормативных требований к СРО, а какие - путем публикации рекомендаций для СРО и отслеживания их соблюдения?

Основные предложения по развитию института саморегулирования на финансовом рынке были сформулированы выше, к ним относится повышение ресурсной обеспеченности, а также увеличение эффективности функций регулирования и контроля СРО. Для реализации указанных мер, по нашему мнению, целесообразны следующие шаги:

1) Разграничение предмета регулирования и объектов надзора между Банком России и СРО путем подписания Меморандума о взаимодействии. При этом объектом надзора со стороны Банка России должно быть закреплено соблюдение законодательства и нормативных актов, установленных пруденциальных нормативов, а предметом контроля со стороны СРО - соблюдение базовых и внутренних стандартов. Должен также быть предусмотрен механизм обмена информацией между Банком России и СРО о выявлении возможных признаках нарушений, в том числе обмен информацией о жалобах потребителей финансовых услуг.

Следует также разграничить предмет регулирования между нормативными актами и стандартами СРО. Благодаря этому, предмет саморегулирования будет более стабильным, что позволит СРО строить свою деятельность на базе долгосрочного планирования, эффективно развивать соответствующее регулирование, повышать эффективность надзора.

2) Представление всем СРО рекомендаций по усилению эффективности осуществления контрольной функции и применения мер ответственности, основанные на практике саморегулируемых организаций, в наилучшей степени осуществляющих соответствующие функции.

С уважением,

Президент
А.В. Тимофеев