Предложения НАУФОР к критериям структурных облигаций для неквалифицированных инвесторов

28.02.2019

Директору Департамента
корпоративных отношений
Банка России

Е.И. Курицыной

Уважаемая Елена Игоревна!

16 октября 2018 вступил в силу Федеральный закон от 18.04.2018 № 75-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» в части регулирования структурных облигаций» (далее - Закон), дающий определение структурным облигациям. Законом предусмотрено право Банка России установить критерии для структурных облигаций, которые могут приобретаться неквалифицированными инвесторами. Национальная ассоциация участников фондового рынка направляет предложения в части критериев структурных облигаций для неквалифицированных инвесторов, разработанные НАУФОР для рассмотрения Рабочей группой по разработке критериев отнесения отдельных структурных облигаций к ценным бумагам, которые могут предлагаться неквалифицированным инвесторам.

1. Требования к базовым активам структурных облигаций для неквалифицированных инвесторов.

1.1. Требования к прозрачности базовых активов

Активы, используемые в качестве базовых активов структурных облигаций, предназначенных для неквалифицированных инвесторов, в том числе активы в форме индексов, должны соответствовать одному из следующих критериев:

- актив имеет рыночную котировку на одной из бирж перечня, утверждённого Банком России;

- правила расчёта и ежедневные котировки доступны без дополнительных затрат любому инвестору;

- к индексам, являющимся базовыми активами, применяются также требования, приведенные в п.4 настоящего письма.

1.2. Требования к базовым активам, содержащим кредитный риск контрольных лиц, не являющихся эмитентом структурной облигации

1.2.1. Минимальное значение кредитного рейтинга контрольного лица установить на уровне ruBBB+ Эксперт РА или BBB+(RU) АКРА.

1.2.2. Установить возможность использования для целей п. 1.2.1. кредитные рейтинги международных рейтинговых агентств согласно таблице соответствия и включить таблицу соответствия в нормативный акт Банка России (например, согласно таблице, уровням соответствуют уровни B+/B1/B+ от S&P/Moody's/Fitch).

1.2.3. Для структурных облигаций с механизмом типа Nth-T-D, то есть структурных облигаций, содержащих в себе кредитный риск более чем одного контрольного лица и имеющих в качестве условия для погашения кредитное событие в отношении контрольного лица, наступившее NN-ым по очерёдности, ограничить число контрольных лиц четырьмя.

1.2.4.В отношении структурных облигаций, базовый актив которых представляет собой простой портфель («корзину») обязательств контрольных лиц (без использования механизма Nth-T-D), не ограничивать число контрольных лиц.

1.2.5. Для определения кредитных событий, если такие события используются в условиях структурных облигаций в качестве обстоятельств, предоставляющих эмитенту право отказаться от выплаты номинала структурной облигации или его части, может использоваться только объективный критерий в виде определения наступления кредитного события определяющими комитетами ISDA (ISDA Determination Committee).

1.2.6. При использовании критерия минимального кредитного рейтинга критерий ограничения предельных убытков ­ не применять.

1.2.7. Предельный срок обращения структурных облигаций, соответствующих указанным в п.1.2. критериям, не устанавливать.

2. Требования к формам выплат.

2.1. Погашение структурных облигаций может быть осуществлено эмитентом как денежными, так и неденежными средствами, в том числе ценными бумагами, допустимыми для приобретения неквалифицированными инвесторами.

2.2. В целях снижения риска манипулирования допустить выплаты по структурным облигациям неденежными средствами (имуществом) только при условии, когда прозрачная и наблюдаемая на публичном рынке рыночная стоимость такого имущества на дату погашения (финального наблюдения) не будет ниже уровня защиты капитала, установленного регулятором. В иных случаях допускается погашение только денежными средствами, но также не ниже установленного уровня защиты капитала.

3. Ограничение предельных убытков неквалифицированного инвестора. Установить предельный уровень потерь, которые может понести неквалифицированный инвестор в структурные облигации, одним из 2-х нижеприведенных вариантов.

Критерий применим ко всем структурным облигациям, кроме:

- содержащих в качестве базового актива кредитный риск лиц, не являющихся эмитентом структурной облигации;

- предусматривающих погашение неденежными средствами.

Вариант 1:

- для структурных облигаций с установленным сроком обращения, не превышающим 1 года с даты начала размещения облигаций - не более 15% от номинала;

- для структурных облигаций с установленным сроком обращения от 1 года до 2 лет с даты начала размещения облигаций - не более 15% от номинала + не более 7.5% от номинала за период обращения, превышающий 1 год с даты начала размещения облигаций (рассчитанный пропорционально количеству календарных дней между датой, приходящейся на 365 (366) день с даты начала размещения облигаций до установленной даты погашения облигаций);

- для структурных облигаций с установленным сроком обращения от 2 до 3 лет с даты начала размещения облигаций - не более 22.5% от номинала + не более 7.5% от номинала за период обращения, превышающий 2 года с даты начала размещения облигаций (рассчитанный пропорционально количеству календарных дней между датой, приходящейся на 730 (731) день с даты начала размещения облигаций до установленной даты погашения облигаций);

- для структурных облигаций с установленным сроком обращения более 3 лет с даты начала размещения облигаций - не более 30% от номинала.

Вариант 2:

- для структурных облигаций с установленным сроком обращения, не превышающим 1 года с даты начала размещения облигаций - не более доли от номинала, равной 2-кратной ключевой ставке, действующей в дату размещения облигаций;

- для структурных облигаций с установленным сроком обращения от 1 года до 2 лет с даты начала размещения облигаций - не более доли от номинала, равной 3-кратной ключевой ставке, действующей в дату размещения облигаций.

- для структурных облигаций с установленным сроком обращения от 2 лет до 3 лет с даты начала размещения облигаций - не более доли от номинала, равной 3.5-кратной ключевой ставке, действующей в дату размещения облигаций.

- для структурных облигаций с установленным сроком обращения более 3 лет с даты начала размещения облигаций - не более доли от номинала, равной 4-кратной ключевой ставке, действующей в дату размещения облигаций.

4. Требования к индексам, являющимся базовыми активами структурных облигаций для неквалифицированных инвесторов.

4.1. Требования к администратору индекса в части процедуры формирования и публикации индекса:

4.1.1. Обеспечение непрерывности и корректности формирования и публикации индекса путем документирования и внедрения прозрачных процедур управления, надзора и внутреннего контроля, включая функционирование органа, отвечающего за разработку и совершенствование методики формирования индекса (далее - МФИ).

4.1.2. Установление и документирование функций и ответственности третьих лиц, участвующих в формировании индекса (при наличии), процедуры мониторинга выполнения обязанностей третьими лицами.

4.1.3. Разработка, документирование и внедрение политики и процедуры по выявлению, устранению или предотвращению конфликтов интересов, а также обеспечение их исполнения.

4.1.4. Размещение на сайте администратора в сети Интернет указанной выше документации, а также следующей информации:

- место и время публикации текущих и архивных значений индекса;

- место и время публикации информации о значениях составляющих элементов индекса с указанием поставщиков информации (при наличии);

- порядок и сроки информирования пользователей о замене значения индекса в случае обнаружения ошибки при расчете или публикации;

- соглашение эмитента и администратора об использовании индекса (лицензирование) (при наличии).

4.2. Методика формирования индекса (МФИ) должна быть размещена в открытом доступе на сайте администратора в сети Интернет, с указанием даты утверждения, вступления в силу, а также с перечислением всех внесенных изменений с датами вступления в силу таких изменений. МФИ должна содержать следующую информацию:

- полное и краткое наименование индекса, администратора индекса, иных участников процесса формирования Индекса (при наличии): контрибьюторов, расчетного агента и других;

- дни (периодичность) расчета индекса (например, рабочие дни в РФ);

- формула расчета индекса с подробными пояснениями, включая формат значения индекса (единица измерения, количество знаков после запятой);

- порядок формирования индекса в случае отсутствия информации о значении одного или нескольких элементов (например, нерабочий день в стране контрибьютора);

- порядок и сроки заблаговременного раскрытия информации о вносимых в МФИ изменениях;

- порядок действий в случае прекращения расчета индекса в связи с изменением структуры рынка, характеристик продукта, иными обстоятельствами, делающими индекс нерепрезентативным.

5. Обязательное наличие рейтинга эмитента или выпуска.

Вопрос о целесообразности введения требования обязательного наличия рейтинга не ниже установленного регулятором уровня у эмитента или выпуска структурных облигаций для неквалифицированных инвесторов требует дальнейшего обсуждения.

С уважением,

Президент

А.В.Тимофеев