НАУФОР направила в Банк России предложения к проекту Указания О требованиях к системе внутреннего контроля профучастника

23.06.2020

Национальная ассоциация участников фондового рынка направила в Банка России предложения к проекту Указания ЦБ РФ «О требованиях к системе внутреннего контроля профессионального участника рынка ценных бумаг и случаях назначения профессиональным участником рынка ценных бумаг внутреннего контролера или формирования отдельного структурного подразделения (службы внутреннего контроля), случаях назначения профессиональным участником рынка ценных бумаг внутреннего аудитора или формирования отдельного структурного подразделения (службы внутреннего аудита)».

Проект был опубликован регулятором в конце мая, планируется, что указание вступит в силу с 1 января 2021 года взамен приказа ФСФР России от 24 мая 2012 года № 12-32/пз-н «Об утверждении Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг».

НАУФОР поддерживает используемый в проекте подход, в соответствии с которым регулирование осуществляется в большей степени на основании норм-принципов, определяющих общий порядок организации и осуществления внутреннего контроля и внутреннего аудита, вместо норм-методических предписаний, исчерпывающе и единообразно регламентирующих процедуру совершения каждого отдельного действия. «К числу достоинств проекта следует отнести пропорциональный и риск-ориентированный подход, позволяющий гибко настраивать регуляторную нагрузку на участников финансового рынка в зависимости от характера и масштабов их операций. Полагаем, что принятие проекта окажет положительное влияние на развитие финансового рынка, позволив более эффективно организовывать системы внутреннего контроля и внутреннего аудита, разумным образом балансируя регуляторную нагрузку между разными видами деятельности на финансовом рынке», - говорится в письме НАУФОР.

Замечания НАУФОР касаются вопроса передачи функций внутреннего контроля. «Поддерживая саму возможность передачи функций, осуществляемых в рамках внутреннего контроля, другим финансовым организациям, считаем необходимым обратить внимание на наличие неустранимого конфликта интересов, в том случае, когда указанные функции передаются саморегулируемой организации», - отмечается в письме НАУФОР.

НАУФОР обращает внимание, что проект накладывает на внутреннего контролера функции по рассмотрению не только жалоб, содержащих сведения о возможном нарушении профучастником законодательства, но и иных обращений, запросов и заявлений, связанных с профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг. «Считаем необходимым в данной части сохранить действующий порядок, в соответствии с которым обязанностью внутреннего контролера является рассмотрение только жалоб (обращений, содержащих сведения о возможном нарушении профессиональным участником законодательства Российской Федерации). Рассмотрение иных документов не требует участия внутреннего контролера, поскольку они не несут регуляторного риска», - говорится в письме.

Также НАУФОР предлагает дополнить пункт, предусматривающий подконтрольность и подотчетность контролера или работника, на которого возложены функции контролера единоличному исполнительному органу профессионального участника, оговоркой, что указанное требование действует, если иное не предусмотрено законодательством. «Это поможет решить противоречие, возникающее с пунктом 16 статьи 38 ФЗ от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», согласно которому контролер (руководитель службы внутреннего контроля) управляющей компании подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) или общему собранию акционеров (участников) управляющей компании», - отмечается в письме.