Письмо Банка России об учете ценных бумаг ликвидированных эмитентов

21.05.2025

Письмо Банка России

О действиях депозитариев и регистраторов с акциями российских эмитентов, в отношении которых в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности или ликвидации

В рамках мониторинга деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность (далее- депозитарии), Департаментом инфраструктуры финансового рынка Банка России (далее- Департамент) выявлены случаи учета депозитариями на счетах депо и счетах неустановленных лиц ценных бумаг российских эмитентов, в отношении которых в единый государственный реестр юридических лиц (далее- ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности, в том числе путем ликвидации. В связи с тем, что указанные случаи влекут повышенные риски в деятельности депозитариев, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги ликвидированных эмитентов, Департамент просит саморегулируемую организацию довести до своих членов следующую информацию.

Согласно пункту 3 статьи 8 Закона № 39-ФЗ¹ после прекращения договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг (далее- реестр) совершение операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременений и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора. Кроме того, пункт 1.9 Положения № 799-П² предусматривает, что в случае прекращения договора на ведение реестра записи по счетам, не предназначенным для учета прав на ценные бумаги, не допускаются.

С учетом изложенного, а также пункта 7.10 Положения № 572-П³ , в случае прекращения договора на ведение реестра, в том числе в связи с ликвидацией юридического лица- эмитента ценных бумаг, держатель реестра не совершает операции списания (погашения) ценных бумаг с лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, и обеспечивает хранение реестра и документов, связанных с его ведением, не менее пяти лет.

Согласно абзацу второму пункта 7.11 Положения № 503-П⁴ в случае исключения эмитента, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ или ликвидации эмитента списание ценных бумаг со счетов депо или со счета неустановленных лиц осуществляется депозитарием по состоянию на дату внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении эмитента из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Соответственно, Департамент полагает, что ценные бумаги с момента ликвидации эмитента прекращают свое существование как объект гражданских прав⁵ , и депозитарий вправе самостоятельно (без поручения депонента) осуществить списание со счетов депо или со счета неустановленных лиц ценных бумаг эмитента в случае его ликвидации независимо от того, было ли осуществлено списание указанных ценных бумаг со счета депо (лицевого счета) номинального держателя, открытого депозитарию в другом депозитарии либо реестре.

Поскольку законодательством Российской Федерации не определены документы, на основании которых депозитарий должен осуществить такое списание, полагаем, что таким документом может быть выписка из ЕГРЮЛ, предусмотренная Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Также сообщаем, что по общему правилу⁶ основанием для списания ценных бумаг с соответствующего активного счета является принятие депозитарием документа, подтверждающего списание ценных бумаг со счета депозитария, в отношении которого открыт такой активный счет, в том числе, счет ценных бумаг депонентов (обеспечительный счет ценных бумаг депонентов).

При этом в силу указанных выше норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона № 39-ФЗ, касающихся бездокументарных ценных бумаг и последствий ликвидации юридического лица, Департамент полагает, что требования пунктов 7.7 и 7.8 Положения № 503-П не применимы в отношении ценных бумаг ликвидированных эмитентов, что предоставляет депозитарию возможность списать ценные бумаги эмитента, исключенного из ЕГРЮЛ, также с активного счета, открытого таким депозитарием.

С учетом изложенного, Департамент считает необходимым депозитариям осуществлять мониторинг официальных информационных ресурсов с целью выявления прекративших свою деятельность эмитентов, ценные бумаги которых учитываются на счетах в таких депозитариях. Порядок и сроки проведения такого мониторинга могут быть предусмотрены во внутренних документах депозитариев.

Кроме того, Департамент считает хорошей практикой держателям реестров в случае прекращения ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента, прекратившего свою деятельность, и перевода данного реестра на хранение осуществлять информирование депозитариев, которым в таком реестре открыты лицевые счета номинального держателя, о данном факте. Порядок и сроки информирования могут быть предусмотрены во внутренних документах держателей реестров.

При этом Департамент предлагает саморегулируемой организации НАУФОР провести мероприятия, направленные на регламентацию порядка и сроков информирования держателями реестров депозитариев о прекращении ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Директор Департамента инфраструктуры
финансового рынка Банка России
К.В. Пронин

---

¹Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

²Положение Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги».

³Положение Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг».

⁴Положение Банка России от 01.11.2015 № 503-П «О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов».

⁵Поскольку более не закрепляют обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги. Так, в отношении акций не закреплены (отсутствуют) права владельца акции на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации; в отношении облигаций не закреплены (отсутствуют) права владельца облигации на получение (если иное не предусмотрено Законом № 39-ФЗ) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента (пункты 10 и 11 статьи 2 Закона № 39-ФЗ, пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

⁶Пункты 7.7, 7.8 Положения № 503-П

• Скачать письмо Банка России
  от 20.05.2025 №34-3-1-1/3701