Письмо Банка России о «каскадном» исполненим обязательств по ПИФ через цепочку депозитариев

06.03.2026

Управляющим компаниям ПИФ/НПФ, депозитариям и регистраторам

Письмо Банка России

о порядке осуществления прав по паям ПИФ, учитываемым на счетах депо номинальными держателями

01.03.2026 вступают в силу положения Федерального закона № 532-ФЗ ¹, меняющие механизм, обеспечивающий осуществление прав по инвестиционным паям, учитываемым на счетах депо номинальными держателями.

При выплате дохода от доверительного управления имуществом ПИФ², а также денежной компенсации в связи с частичным погашением ³, на смену передаче выплат управляющей компанией лично владельцам инвестиционных паев по списку, составляемому держателем реестра ⁴ на определенную дату на основании своих данных и данных, полученных от номинальных держателей, придет «каскадное» исполнение обязательств через цепочку депозитариев, осуществляющих учет прав на инвестиционные паи ПИФ (по аналогии с действующим порядком для эмиссионных ценных бумаг).

В целях формирования единообразной практики в связи с поступающими от участников рынка вопросами, касающимися приведения управляющими компаниями деятельности в соответствие с требованиями Федерального закона № 532-ФЗ и порядка осуществления вышеуказанных выплат по новым правилам с учетом положений НК РФ ⁵ в части налогового агентирования по НДФЛ ⁶, Департамент инвестиционных финансовых посредников Банка России и Департамент инфраструктуры финансового рынка сообщают следующее.

1. В отношении ПИФ, договор доверительного управления которыми заключен до 01.03.2026 и положения которого не приведены в соответствие с Федеральным законом № 532-ФЗ.

Учитывая пункт 2 статьи 422 ГК РФ ⁷, в отношении ПИФ, договор доверительного управления которым заключен до 01.03.2026 и положения которого не приведены в соответствие с Федеральным законом № 532-ФЗ, управляющая компания при выплате дохода от доверительного управления имуществом ПИФ, а также при выплате денежной компенсации в связи с частичным погашением может руководствоваться положениями указанного договора.

2. В отношении ПИФ, положения договора доверительного управления которыми соответствуют Федеральному закону № 532-ФЗ.

В отношении ПИФ, положения договора доверительного управления которыми соответствуют Федеральному закону № 532-ФЗ, управляющей компании при выплате дохода от доверительного управления имуществом ПИФ, а также при выплате денежной компенсации в связи с частичным погашением следует руководствоваться положениями Федерального закона № 532-ФЗ и указанного договора.

При этом исходя из положений статей 226, 226¹ НК РФ при выплате дохода от доверительного управления имуществом ПИФ, а также при выплате денежной компенсации в связи с частичным погашением на управляющую компанию возлагаются обязанности налогового агента по исчислению, удержанию у налогоплательщика и уплате соответствующей суммы НДФЛ.

Для исполнения указанных обязанностей налогового агента полагаем, что управляющая компания может использовать список владельцев инвестиционных паев, предоставленный ей держателем реестра в соответствии с Федеральным законом № 39-ФЗ⁸.

Одновременно, поскольку передача номинальному держателю денежных средств в рамках «каскадного» исполнения обязательств при выплате дохода от доверительного управления имуществом ПИФ, а также при выплате денежной компенсации в связи с частичным погашением за вычетом удержанных управляющей компанией сумм налога влечет невозможность исполнения им пункта 11 статьи 8 7 Федерального закона № 39-ФЗ, полагаем, что до внесения необходимых поправок в НК РФ депозитариям следует осуществлять передачу соответствующих выплат в размере сумм, определенных не в соответствии с пунктом 11 статьи 8 7 Федерального закона № 39-ФЗ, а на основании информации о таких суммах, полученной от управляющей компании (вышестоящего депозитария), с учетом размера налога, удержанного управляющей компанией с каждого получателя выплат. В этом случае Департамент инфраструктуры финансового рынка Банка России не будет применять меры воздействия в отношении депозитариев за несоблюдение пункта 11 статьи 8 7 Федерального закона № 39-ФЗ.

Директор Департамента
инвестиционных финансовых посредников
О.Ю. Шишлянникова

Директор Департамента
инфраструктуры финансового рынка
К.В. Пронин

¹ Федеральный закон от 28.12.2024 № 532-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об инвестиционных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

² Паевой инвестиционный фонд.

³ Частичное погашение инвестиционных паев без заявления владельцем инвестиционных паев требования об их погашении.

⁴ Держатель реестра владельцев инвестиционных паев ПИФ.

⁵Налоговый кодекс Российской Федерации

⁶Налог на доходы физических лиц.

⁷ Гражданский кодекс Российской Федерации.

⁸Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

• Письмо Банка России от 27.02.26 № 38-1-2/706 в связи с вступлением в силу Федерального закона № 532-ФЗ