Ответ Банка России о мерах обособленного учета ценных бумаг

24.03.2026

Ответ ДИФР Банка России

на запрос НАУФОР об учете обособленных ценных бумаг

Департамент инфраструктуры финансового рынка рассмотрел обращение Национальной ассоциации участников фондового рынка от 22.01.2026 № 54¹ (далее - обращение) и сообщает следующее.

По вопросу 1 обращения.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 2 Закона № 325-ФЗ² под организованными торгами понимаются торги, проводимые на регулярной основе по установленным правилам, предусматривающим порядок допуска лиц к участию в торгах для заключения ими договоров купли-продажи товаров, ценных бумаг, иностранной валюты, договоров репо и договоров, являющихся производными финансовыми инструментами.

Основываясь на положениях Правил проведения торгов на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов ПАО Московская Биржа (Часть I. Общая часть) и Правил проведения торгов на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов ПАО Московская Биржа (Часть II. Секция фондового рынка)³, в целях применения Решения Совета директоров Банка России 1⁴ к сделкам с ценными бумагами, заключенным на организованных торгах, следует относить только сделки, заключенные на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов («в стакане»), а также в режиме переговорных сделок.

Заключение внебиржевых сделок с участием центрального контрагента осуществляется через НКО НКЦ (АО) в соответствии с Правилами клиринга НКО НКЦ (АО) (Часть II. Правила клиринга на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов)⁵, такие сделки не относятся к сделкам, заключенным на организованных торгах.

Вместе с тем отмечаем, что вопрос о проверке цепочки владельцев ценных бумаг, приобретенных на торговые счета депо в рамках внебиржевых сделок с участием центрального контрагента, находится в проработке.

По вопросу 2 обращения.

Решение Совета директоров Банка России 2⁶ предписывало депозитариям, не являющимся расчетными депозитариями, до конца 2025 года осуществить действия, направленные на списание российских ценных бумаг, соответствующих установленным пунктом 1 Указа № 138⁷ критериям, в том числе российских ценных бумаг, в отношении которых депозитарию не предоставлены документы и сведения, подтверждающие, что ценные бумаги не соответствуют установленным пунктом 1 Указа № 138 критериям, а также еврооблигаций, замещающих облигаций⁸, соответствующих установленным пунктом 7(1) Указа № 138 критериям, в том числе еврооблигаций и замещающих облигаций, в отношении которых депозитарию не предоставлены документы и сведения, подтверждающие, что указанные ценные бумаги не соответствуют установленным пунктом 7(1) Указа № 138 критериям либо соответствуют установленным пунктом 7(2) Указа № 138 критериям, с торговых счетов депо номинального держателя (торговых разделов счетов депо номинального держателя, субсчетов депо номинального держателя к клиринговым счетам депо). Указанное решение действовало до 31.12.2025 включительно.

Положения подпунктов 1.15 и 1.16 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России 1 об отсутствии необходимости осуществления обособленного учета ценных бумаг на торговом счете депо (торговом разделе счета депо), открытом у депозитария, не являющегося расчетным депозитарием, а также на торговом счете депо (торговом разделе счета депо, субсчете депо к клиринговому счету депо), открытом в расчетном депозитарии, применяются в отношении ценных бумаг, зачисленных на соответствующие счета на основании распоряжения клиринговой организации при осуществлении расчетов по итогам клиринга обязательств, возникших из сделок, заключенных на организованных торгах после дня вступления в силу указанного решения.

При этом согласно подпункту 1.2 пункта 1 официального разъяснения Банка России от 24.04.2023 № 2-ОР⁹, требования Указа № 138 об особом порядке совершения сделок (операций)¹⁰ не распространяются на сделки (операции) с российскими ценными бумагами, которые поступили до 03.03.2023 включительно на счета депо (торговые разделы счетов депо, субсчета депо) в результате биржевых сделок, заключенных на основании безадресных заявок, по итогам клиринга и в отношении которых отсутствует информация об их приобретении после 01.03.2022 у лиц недружественных иностранных государств, что не исключает необходимости применения к таким ценным бумагам положений Решения Совета директоров Банка России 1, устанавливающих также требования к депозитариям (регистраторам) при передаче ценных бумаг, в отношении которых отсутствуют основания для ведения обособленного учета.

По вопросу 3 обращения.

Решение Совета директоров Банка России 1 принято во исполнение пункта 7(3) Указа № 138 и устанавливает требования к деятельности депозитариев и регистраторов при обеспечении на основании пунктов 7 и 7(1) Указа № 138 обособленного учета ценных бумаг. Решение Совета директоров Банка России 1 не устанавливает требований к деятельности депозитариев и регистраторов, направленных на соблюдение положений Указа № 95¹¹.

Отмечаем, что в адрес организаций учетной инфраструктуры направлялись рекомендации¹² о необходимости разработки и утверждения внутреннего документа, регламентирующего порядок и сроки проведения контрольных процедур на предмет соответствия сделок (операций) установленным Указами Президента Российской Федерации мерам воздействия (противодействия), направленным на обеспечение финансовой стабильности Российской Федерации¹³, а также сообщалось, что письменных заверений, представленных от заинтересованных в проведении сделки (операции) лиц, может быть недостаточно для надлежащего контроля соответствия такой сделки (операции) требованиям Указов Президента Российской Федерации.

Представляется, что наряду с иными документами, подтверждающими отсутствие в цепочке владельцев ценных бумаг после 01.03.2022 (03.03.2023 для еврооблигаций, замещающих облигаций) иностранных кредиторов¹⁴, могут приниматься полученные от передающего депозитария (регистратора) в рамках соблюдения требований Решения Совета директоров Банка России 1 заверения об отсутствии оснований для ведения обособленного учета¹⁵, однако данные заверения не могут являться единственным документом, на основании которого депозитарием (регистратором) будет сделан соответствующий вывод.

Дополнительно отмечаем, что определение порядка исполнения обязательств, в том числе с соблюдением особого порядка, установленного Указом № 95, не поставлено в зависимость от факта осуществления обособленного учета ценных бумаг.

По вопросу 4 обращения.

Решение Совета директоров Банка России 1 применяется с 12.01.2026 и обратной силы не имеет.

Согласно положениям подпункта 1.18 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России 1 депозитарий (регистратор), которому переданы ценные бумаги для учета прав, вправе запросить у любого депозитария (регистратора), который после установленной Указом № 138 даты осуществлял учет прав на такие ценные бумаги, документы и информацию в отношении любых переданных ему после вступления в силу Решения Совета директоров Банка России 1 для учета прав ценных бумаг в целях обеспечения обособленного учета ценных бумаг в соответствии с требованиями пунктов 7 и 7(1) Указа № 138. В свою очередь, депозитарий (регистратор), получивший указанный запрос, в соответствии с подпунктом 1.19 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России 1 обязан в срок, не превышающий пять рабочих дней со дня, следующего за днем его получения, направить депозитарию (регистратору), от которого получен такой запрос, запрошенные документы и информацию.

Также отмечаем, что право депозитария (регистратора), которому для учета прав переданы ценные бумаги, подлежащие обособленному учету, запросить у депозитария (регистратора), который передал ему для учета прав указанные ценные бумаги, дополнительную информацию и документы в отношении передаваемых ценных бумаг и соответствующая этому праву обязанность предоставить такие документы была предусмотрена подпунктами 1.11 и 1.12 пункта 1 ранее действовавшего решения Совета директоров Банка России от 30.09.2024¹⁶.

Такими документами и информацией могут являться, в том числе документы и информация, подтверждающие наличие ценных бумаг на счетах депо (лицевых счетах) на соответствующие даты, а также цепочку владельцев ценных бумаг.

Следует отметить, что Указ № 138 издан в соответствии с Законом № 281-ФЗ¹⁷, Законом № 390-ФЗ¹⁸ и Законом № 127-ФЗ¹⁹ и устанавливает специальные экономические меры (меры воздействия (противодействия), целями применения которых являются обеспечение (защита) интересов и безопасности Российской Федерации и (или) устранение или минимизация угрозы нарушений прав и свобод ее граждан²⁰.

Согласно части 3 статьи 3 Закона № 281-ФЗ, части 4 статьи 1 Закона № 127-ФЗ реализация специальных экономических мер (мер воздействия (противодействия) обязательна для находящихся под юрисдикцией Российской Федерации организаций и физических лиц.

Следует учитывать, что в соответствии с частью 4 статьи 4.2 Закона № 127-ФЗ положения законодательных актов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации в случае введения мер воздействия (противодействия), направленных на обеспечение экономического суверенитета и экономической безопасности Российской Федерации, применяются с учетом ограничений и изъятий, предусмотренных актами Президента Российской Федерации, устанавливающими указанные меры воздействия (противодействия), и принятыми в соответствии с ними актами Правительства Российской Федерации и Центрального банка Российской Федерации.

В связи с изложенным, предоставление депозитарием (регистратором) документов и информации для исполнения требований пунктов 7 и 7(1) Указа № 138 и достижения целей, предусмотренных Законом № 281-ФЗ и Законом № 127-ФЗ, принимающему депозитарию (регистратору) в соответствии с требованиями подпункта 1.19 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России 1, принятому во исполнение пункта 7(3) Указа № 138, не нарушает требования статьи 8.6 Закона № 39-ФЗ²¹ и статьи 7 Закона № 152-ФЗ²².

Директор Департамента
инфраструктуры финансового рынка
К.В. Пронин

• Письмо Банка России от 20.03.26 № 34-4-2/1528 "О рассмотрении обращения"

---

¹Вх. Банка России от 22.01.2026 № 29683.

²Федеральный закон от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах».

³Утверждены решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа от 01.08.2025 (Протокол № 4).

⁴Решение Совета директоров Банка России от 09.12.2025 «О требованиях к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность и (или) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, при обеспечении на основании пунктов 7 и 7(1) Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» обособленного учета российских ценных бумаг, еврооблигаций и замещающих облигаций».

⁵ Утверждены решением Наблюдательного совета НКО НКЦ (АО) от 30.10.2025 (Протокол № 11).

⁶ Решение Совета директоров Банка России от 09.12.2025 «О требованиях к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность, в части учета прав на ценные бумаги, подлежащие обособленному учету в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».

⁷Указ Президента Российской Федерации от 03.03.2023 № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».

⁸ Облигации, размещенные российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с еврооблигациями, оплата которых при их размещении осуществлена еврооблигациями (в том числе в случае передачи (уступки) всех имущественных и иных прав по еврооблигациям российским юридическим лицам) или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения еврооблигаций.

⁹Официальное разъяснение Банка России от 24.04.2023 № 2-ОР «О разъяснении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».

¹⁰В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 официального разъяснения Банка России от 24.04.2023 № 2-ОР под особым порядком совершения сделок (операций) понимается порядок, предусмотренный пунктами 2 - 7, 10 Указа № 138.

¹¹ Указ Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

¹²Письмо Банка России от 31.08.2023 № 018-38-5/8257.

¹³В том числе Указом № 95 и Указом № 138.

¹⁴Лица, указанные в пункте 1 Указа № 95, за исключением лиц, соответствующих одновременно критериям, установленным в подпунктах «а» и «б» пункта 12 Указа № 95, лиц, указанных в пункте 4 Указа Президента Российской Федерации от 04.05.2022 № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – Указ № 254) и подпункте «в» пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 15.10.2022 № 738 «О применении некоторых указов Президента Российской Федерации» (далее – Указ № 738).

¹⁵Заверение о проведенной депозитарием (регистратором), передавшим ценные бумаги для учета прав, проверке представленных ему документов и сведений, подтверждающих отсутствие оснований для ведения в отношении передаваемых ценных бумаг обособленного учета.

¹⁶Решение Совета директоров Банка России от 30.09.2024 «Об установлении требований к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность и (или) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, при обеспечении на основании пунктов 7 и 7(1) Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» обособленного учета российских ценных бумаг, еврооблигаций и замещающих облигаций».

¹⁷Федеральный закон от 30.12.2006 № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах».

¹⁸ Федеральный закон от 28.12.2010 № 390-ФЗ «О безопасности».

¹⁹ Федеральный закон от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств».

²⁰Часть 1 статьи 2 Закона № 281-ФЗ, часть 1 статьи 1 Закона № 127-ФЗ.

²¹Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

²²Федеральный закон от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».

• Письмо НАУФОР от 22.01.26 № 354