Мария Краснова (Вестник НАУФОР №9 2013)

08.10.2013

Мария Краснова, заместитель председателя правления НКО ЗАО НРД

"ИСТОЧНИК КОРПОРАТИВНОЙ ИНФОРМАЦИИ" Интервью.

Актив требует не только безопасного хранения; он еще должен позволять реализовать связанные с ним права

Заместитель председателя правления НКО ЗАО НРД Мария Краснова рассказывает главному редактору "ВН" Ирине Слюсаревой о том, как можно усовершенствовать российскую систему распространения корпоративной информации и проведения корпоративных действий, и к каким последствиям это может привести.

- Мария, хотелось бы понять, что будет происходить теперь, после того, как в России создан центральный депозитарий. После завершения этого фундаментального проекта ситуация в российской инфраструктуре принципиально изменилась. Возникнут ли в ближайшее время задачи похожего масштаба?

- Думаю, что да. В частности, в НРД сейчас начат новый проект - он направлен на улучшение процедур сбора/ распространения корпоративной информации и проведения корпоративных действий. Мы считаем, что это следующий после создания ЦД важнейший шаг, направленный на повышение инвестиционной привлекательности российских активов. После появления ЦД иностранцы перевели в него свои российские активы, однако увеличения объема инвестиций мы не наблюдаем. В связи с чем возникает вопрос: что мешает иностранным инвесторам усиливать свою активность дальше?

- В какую сторону эта активность могла бы направляться?

- В России исторически существовала проблема приемлемого депозитария (так называемого eligible securities depository), на звание которого претендовали и НДЦ, и ДКК. Обе организации активно бились за этот статус, обсуждали тему с Ассоциацией глобальных кастодианов, но особого успеха не добились. Затем, когда ЦД по факту появился и все формальные препятствия были устранены, оставалось только получить фактическое признание. Это могло бы сразу снять ограничения на инвестиции, обусловленные именно инфраструктурной частью.

В структуре инвестиционного решения, безусловно, принимаются во внимание все факторы - рыночная конъюнктура, всевозможные риски. Но вопрос условий хранения иностранного актива тоже очень важен. В Америке этот вопрос формально был решен так: если иностранный депозитарий соответствует требованиям правила 17f-7, то хранить в нем активы можно; а если не соответствует, то нельзя. А где тогда (во втором случае) можно хранить активы? В 90-е годы в ответ на запросы фондов американской комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) было выпущено несколько писем (так называемые no-action letters), которые разъяснили, как хранить активы в России. Было это очень давно, когда и система учета прав на ценные бумаги в России только сложилась, и регулирование было не таким развитым. Читать эти письма сегодня уже странно. Тем не менее инвестиционная практика хранения российских активов по-прежнему ориентируется на них. В частности, не так давно в газете "Ведомости" была опубликована статья, которая цитировала выдержки из документов американских фондов (у которых, в совокупности, несколько триллионов активов под управлением). В разделе, посвященном страновым рискам России, в этих документах было написано, что в России регистраторы не лицензируются, что за ними нет государственного надзора, и содержались еще другие факты, не соответствующие действительности. Существование в нашей стране центрального депозитария вообще не упоминалось.

Так что ситуация такова. Центральный депозитарий появился. Теперь он, без сомнения, является тем самым долгожданным Eligible Securities Depository. Те фонды, которые на момент его появления уже присутствовали в России и хранили свои российские активы в реестрах, перевели их в систему центрального депозитария. Однако фонды, которые прежде не инвестировали в Россию (опасаясь страновых рисков, опасаясь несовершенной инфраструктуры), после появления ЦД свое присутствие здесь не обозначили.

Этому могут быть разные объяснения. Но наличие устаревших, не соответствующих действительности оговорок в документах фондов заставляет нас думать, что все-таки положение по-прежнему во многом объясняется отсутствием у них правильных представлений об устройстве инфраструктуры российского рынка.

Поэтому одно из важных направлений нашей работы сейчас - предоставление информации фондам. Через кастодианов, через профессиональные сообщества сообщества, через регулятора (Комиссию по ценным бумагам и биржам). Мы рассматриваем разные пути. Это могут быть даже непосредственные прямые встречи с представителями фондов. В таких фондах быстро ничего не меняется, - учитывая объем денег, которые они обслуживают, и их традиционный консерватизм. В структуре их инвестиций российские активы занимают очень маленькую долю. Но, тем не менее, если предположить, что конъюнктура будет благоприятной и что большие американские фонды начнут рассматривать возможности инвестиций в российские активы, то хотелось бы, чтобы они были к этому готовы: имели бы всю необходимую информацию и изменили свои внутренние процедуры и документы таким образом, который соответствовал бы нашей реальности.

Когда мы говорим о том, что ожидаемого притока иностранных инвестиций в российские активы пока не произошло, это означает, что мы, во-первых, отслеживаем это направление, и, во-вторых, стараемся способствовать тому, чтобы предложенные российские активы были привлекательны для иностранного инвестора, когда программа приватизации будет принята к реализации. Большой спрос - это, в том числе, высокая цена продажи. Так что все наши усилия работают на большую цель.

Пока прошло совсем мало времени: НРД начал работать в режиме центрального депозитария лишь с начала апреля. Годичный срок переходного периода, определенный законом "О центральном депозитарии", формально истекает только 6 ноября.

- Рынок инерционен, в силу инерции он остается пока в прежнем состоянии. Можно ли сказать, что прежние его параметры в значительной степени определялись существованием правила 17f-7?

- Правило 17f-7, как мы уже сказали, определяет, в каком иностранном депозитарии могут храниться ценные бумаги американского инвестиционного фонда. То есть если фонд в принципе вкладывается в иностранные активы, то определено, где именно он их может хранить. Цепочка понятна.

Иностранный фонд пользуется услугами глобального кастодиана. Глобальный кастодиан, в свою очередь, пользуется услугами локального российского кастодиана. Локальный кастодиан раньше обязан был хранить активы в реестре (в силу ограничений, которые вытекали из вышеупомянутых писем, выпущенных комиссией по ценным бумагам и биржам). На каком-то этапе, по мере развития институтов российской учетной системы, хранение в реестре стало не самым правильным способом - в силу того, что и уровень технологий в НДЦ и ДКК был выше, и капитализация у них лучше, и плата за операции меньше. Всегда существовала дискуссия "плата за хранение против платы за операции". Соответственно, проводились подсчеты, которые показывали, что при активности, свойственной фондам, хранение в депозитарии зачастую намного дешевле, нежели в реестре. Если активы, принадлежащие иностранному инвестору, не просто лежали в реестре, а активно торговались, то расчеты по сделкам должны были производиться с использованием передаточных распоряжений, соответствующими бумажными носителями, с трехдневным сроком на исполнение и так далее. В НДЦ и ДКК применялись продвинутые технологии - электронный документооборот, высокая скорость расчетов и так далее. Тем не менее хранение в реестре все равно доминировало - в силу ограничений, которые диктовались американским инвестиционным законодательством и некоторым набором писем (no-aсtion letters), выпущенных SEC.

И НДЦ, и ДКК активно лоббировали тему признания себя приемлемыми депозитариями. Для этого они общались с Комиссией по ценным бумагам и биржам, Ассоциацией глобальных кастодианов. Ассоциация глобальных кастодианов была достаточно любезна для того, чтобы читать письма-обращения, вступать в переговоры. Но результатом этих переговоров стало разъяснение, которое указывало, что ни НДЦ, ни ДКК не имеют никакой специальной лицензии, и их статус ничем не отличается от статуса любых других депозитариев; а также, что учетная система в Российской Федерации распределенная (то есть иногда для расчетов между двумя субъектами нужно задействовать усилия и регистратора, и зарегистрированного в реестре депозитария; при такой распределенной системе и риски распределены, и вероятность утраты актива выше). В силу этих обстоятельств ни НДЦ, ни ДКК не могут быть признаны приемлемыми депозитариями. Эти разъяснения также говорили, что когда в России появится депозитарий, специальным образом регулируемый, и когда хранение в нем тех или иных категорий активов будет обязательным, то лишь тогда все и будет хорошо.

Таким образом, закон о центральном депозитарии был в известной степени ответом на чаяния, которые выражало иностранное инвестиционное сообщество по поводу российской учетной системы. И вместе с появлением российского центрального депозитария появилось четкое понимание, как и когда туда должны быть перемещены активы. А затем изменились и представления кастодианов (глобальных и локальных). Те активы, которые они прежде держали в реестрах, эти организации перевели в НРД и успешно теперь их там хранят, а также рассчитываются по сделкам.

То есть на уровне кастодианов понимание в отношении приемлемости российской учетной системы уже существует. Но это решило только часть проблемы. Потому что по правилу (17f-7) фонды должны вынести собственное суждение в отношении приемлемости. А вот как раз фонды и не информированы в нужной степени. Но, как мы уже говорили, многие фонды о случившихся в России изменениях не знают.

Поэтому наша задача - провести просветительскую кампанию. И на уровне регулятора, и на уровне российского инвестиционного сообщества есть понимание того, что тема продвижения российского учетно-расчетного сервиса существует и должна быть обязательно реализована.

- Не так давно на рынок российского госдолга вышел норвежский суверенный фонд и купил довольно большой объем российских бондов. Находится ли это событие в прямой связи с изменениями в инфраструктуре?

- Для бондов НРД (и раньше - НДЦ) был центральным депозитарием всегда. Тема eligibility НРД (НДЦ) в качестве депозитария по бондам никогда не вставала.

- Почему же норвеги пришли только сейчас?

- Ничего не знаю про эту сделку. Возможно, сыграло свою роль появление на нашем рынке иностранных номинальных держателей - "Евроклир" и "Клирстрим". Некоторая часть иностранного сообщества, которая не имела прямого выхода на российский рынок, получила его с появлением счетов иностранного номинального держателя в НРД. Появилась техническая и технологическая возможность, которой раньше не было. Результатом ее внедрения стал рост объемов рынка и его активность. Совершенно определенно существует прямая зависимость между открытием счетов иностранного номинального держателя и приростом объема иностранных вложений в российский госдолг. Инвесторы пользуются услугами понятного им учетного института, который предоставляет им сервисы по этим бумагам, так же, как и по всем другим, по которым они привыкли рассчитываться в стандартном режиме.

- То есть включение "Евроклир" и "Клирстрим" в цепочку является еще одним важным звеном в улучшении инфраструктуры?

- Безусловно. Появление закона о центральном депозитарии решило комплекс вопросов. Помимо создания собственно центрального депозитария, это еще и появление нового типа счетов, которые предназначены для обслуживания активов иностранных инвесторов.

Ранее, как вы знаете, существовала практика, когда иностранные депозитарии открывали в России счета владельцев и учитывали активы на счетах владельца, при том, что сами активы принадлежали их клиентам. По логике, если активы принадлежат клиентам, то те должны иметь право выразить, например, свою волю при голосовании на собрании, то есть реализовать права по ценным бумагам. Но до последнего времени такой возможности не было, потому что не признавалась легитимность счетов иностранного номинального держателя. С появлением закона о центральном депозитарии появилась возможность открывать счета иностранного номинального держателя. В центральном депозитарии такие счета могут открываться центральным депозитариям других стран и международным депозитарно-клиринговым системам.

"Евроклир" открыл счет в конце прошлого года. "Клирстрим" - в феврале текущего года. В апреле у нас открыты счета номинального держателя центральным депозитариям Белоруссии, Казахстана и Украины. Сейчас идет подготовка к открытию счетов иностранного номинального держателя другим центральным депозитариям.

А иностранные депозитарии, не имеющие возможности (по определенным критериям) открывать счета в центральном депозитарии, могут открывать счета в кастодианах, что они и делают.

Таким образом, иностранный инвестор может получить обслуживание через привычный ему учетный институт, который получил прямой допуск на рынок через российский центральный депозитарий.

Акции на счетах "Евроклир" и "Клирстрим" в НРД учитываться пока не могут. Но это ограничение, как ожидается, отпадет в 2014 году, если этого не произойдет раньше, потому что заинтересованность в такого рода изменениях существует.

Мы видим, что планы российского правительства в значительной степени стимулируют целый ряд вещей, которые правильны по сути, по природе и давно уже ожидались.

Появились иностранные номинальные держатели - следовательно, заинтересованные в приобретении приватизируемых активов лица могут приобрести их и получить доступ через иностранных номинальных держателей. Если мы говорим о правиле 17f-7, то появился центральный депозитарий, который соответствует критериям eligible depository.

То есть российская инфраструктура признана безопасной, а значит, приобретение активов, которые будет обслуживать эта инфраструктура в рамках приватизационной программы, тоже безопасно. Соответственно, если наши планы по улучшению среды, где собирается корпоративная информация и проводятся корпоративные действия, реализуются, то это станет еще одним побудительным мотивом. Речь идет о том, что самый привлекательный актив должен, во-первых, безопасно храниться, а во-вторых, позволять эффективно реализовывать свои права по ценным бумагам.

Соответствие правилу 17f-7 - это один из элементов улучшения среды и повышения инвестиционной привлекательности. И планы по построению МФЦ, и планы приватизации являются очень хорошим побудительным мотивом для изменения среды, причем, не только для иностранцев. Речь идет об улучшениях, которые будут во благо всем, повысят надежность хранения и расчетов и (как следствие) повысят привлекательность активов. Потому что на таком рынке, где безопасно, где все операции осуществляются привычным образом, куда можно легко прийти и откуда можно легко уйти, - там не страшно. Где прозрачно, понятно и безопасно - там хорошо.

Это правило мне кажется универсальным для многих областей человеческой деятельности.

А при нынешнем уровне глобализации, уровне развитости сетей, уровне развития финансовой активности (есть компании, которые торгуют на разных рынках 24 часа в сутки) есть потребность не испытывать никаких затруднений ни в каком звене расчетов. Люди хотят, чтобы все части системы функционировали, как часы, по универсальным правилам. А если что-то функционирует по иным правилам, то для его использования нужны специальные побудительные причины, которых мы в России предложить не можем. Поэтому наша задача - обеспечивать понятные, прозрачные, честные условия, которые позволят нам встроиться в общемировую систему и показать, таким образом, свою открытость и свою привлекательность.

- Каковы конкретно планы НРД по улучшению процедур получения информации о корпоративных действиях?

- В процессе обсуждения разных аспектов, связанных с созданием центрального депозитария, мы часто сталкивались с тем, что иностранцы считают нашу систему распространения корпоративной информации и проведения корпоративных действий неудобной и непрозрачной. Дело в том, что в России до сих пор все, что связано с реализацией прав по бумагам (например, с участием в собрании акционеров), в основном проводится с использованием документов на бумажных носителях. Рассылаются бумажные материалы к собранию, собираются бумажные бюллетени.

Рассмотрим простой пример: общество принимает решение о проведении годового собрания акционеров. Если это публичная компания, то она обязана раскрывать информацию об этом через информационные агентства. При этом информационных агентств несколько, также существуют другие источники раскрытия. Если вы инвестор, то, скорее всего, обладаете бумагами разного типа - разных эмитентов, разных выпусков. И вы никогда точно не знаете, что, подписавшись на один источник информации, вы будете получать всю совокупность необходимых вам данных по разным ценным бумагам.

Искать приходится даже информацию о факте проведения собрания. Предположим, что вы иностранный инвестор - фонд (пусть ваши бумаги хранятся даже в российском кастодиане), и у вас вложения в сотни финансовых инструментов. По каждому из них вам нужно сформировать решение, как голосовать. Для того чтобы выстроить этот процесс, нужно, чтобы 1) входящая информация поступила в нужный момент, 2) была оценена, 3) решение было принято, 4) документы заполнены и отправлены адресату.

При отсутствии в России единого центра корпоративной информации, в отсутствие обязанности эмитента заблаговременно раскрывать эту информацию в объеме, достаточном для принятия решений (или хотя бы для начала процедуры выработки решений), получается, что инвесторы оказываются заложниками действий акционерного общества.

Есть общества, которые приняли решение и сразу раскрывают все данные об этом на сайте. С этими решениями можно быстро ознакомиться, и к моменту поступления бюллетеня, даже разосланного на бумаге, у акционера уже все готово. Он может быстро заполнить бюллетень и отправить его. Если общество действует иначе и не раскрывает необходимую информацию заблаговременно, получается, что нужно дожидаться бюллетеня. В бюллетене содержится вся необходимая информация, но сроки для его заполнения, проставления подписей (а для иностранцев это еще удостоверение, перевод, апостилирование и отправка) очень ограниченны. Таким образом, в большей части случаев оказывается, что к моменту, когда бюллетень пришел, уже не остается времени на принятие решения. Соответственно, очень широкий круг инвесторов как в России, так и за рубежом, оказывается исключенным из полноценного участия в корпоративных действиях.

Это плохо и для инвестора, и для эмитента.

Тут надо понимать, что эмитент эмитенту рознь. Бывает эмитент - публичная компания, которая раскрывает информацию, стремится к повышению качества корпоративного управления. Осознавая зависимость между рыночной стоимостью актива и качеством корпоративного управления (чем лучше корпоративное управление, тем дороже компания), они всячески демонстрируют стремление к открытости, прозрачности и так далее. Это редкий для России случай. Часто бывает, что мажоритарный акционер хочет реализовать какие-то интересы или вопреки воле миноритариев, или не принимая во внимание их интересы. И никаких механизмов, уверенно влияющих на защиту прав миноритариев, пока не существует. Приведенный мной пример, связанный с корпоративной информацией, - это один из примеров, когда есть интерес к манипулированию и легко его реализовать. Часто это происходит даже без специального желания, если, например, учитывать, как работает наша почта. Соответственно, запросто можно исключить из голосования большую категорию инвесторов - даже без специальных усилий.

Поэтому мы и задумались над тем, что можно сделать для того, чтобы улучшить эту ситуацию, как сделать так, чтобы информация в нужном объеме и вовремя поступала тем лицам, которым она предназначена.

Например, сегодня обязанность по раскрытию предполагает уведомление и о факте созыва собрания, и о повестке дня. А, например, информация о том, кто выдвинут в состав совета директоров, не обязательна к раскрытию, поэтому в некоторых случаях ее узнают только из бюллетеня для голосования. Поэтому речь идет о том, чтобы определить вещи принципиально важные с точки зрения улучшения среды, где все эти действия происходят.

Многие высказываются в пользу создания единого центра корпоративной информации - организации или ресурса, которые были бы обязаны собирать у эмитентов информацию и размещать в открытом доступе, в формате, предназначенном неограниченному кругу лиц. Эта информация должна быть существенной с точки зрения понимания того, что происходит с эмитентом, и с точки зрения реализации прав по бумагам. Нужно, чтобы информация, полученная из этого источника, считалась бы юридически корректной и пригодной для использования в целях реализации прав по бумагам.

НРД и ранее выступал с предложением выступить в качестве такого источника информации, предоставить свои технологические и технические возможности. До тех пор пока мы не получили статус центрального депозитария, эта тема серьезно не рассматривалась регуляторами, поскольку не было оснований для того, чтобы выделить одну коммерческую организацию из череды многих и предоставить именно ей статус информационного центра. Появившийся центральный депозитарий естественным образом стал претендовать на этот статус.

Мы надеемся, что ситуация изменится к лучшему. Поэтому сейчас рассматриваем возможность предложить систему, в которой центральный депозитарий сможет стать центром сбора и аккумулирования информации, в известном смысле возьмет на себя публичную функцию получать обязательную для раскрытия корпоративную информацию и распространять ее заинтересованным лицам, не извлекая из этого коммерческой прибыли. Предполагается, что обязанность по распространению информации будет корреспондировать с обязанностью эмитентов публично раскрывать соответствующую информацию. Но при этом могут создаваться (с использованием этой же информации) информационные продукты, предназначенные для потребителей, которые готовы за них платить. То есть идея в том, что можно бесплатно (либо за плату, не превышающую расходы на ее распространение) предоставлять информацию всем заинтересованным лицам; и за деньги - ту же самую информацию в структурированном виде, в составе информационных продуктов. Это предварительное базовое видение. Может быть, это реализуется каким-то иным способом, но мировая практика вполне признает такого рода подходы.

Таким образом, у эмитентов будет обязанность раскрывать информацию в объеме, необходимом для владельцев; у центра корпоративной информации будет обязанность эту информацию собирать и размещать способом, доступным неограниченному кругу лиц.

Кроме того, мы хотели бы, чтобы каждое корпоративное действие имело уникальный reference, то есть идентификатор, который позволял бы любую выплату, привязанную к нему, любую передачу данных, связанных с этим корпоративным действием, идентифицировать по принадлежности к этому действию.

Это важно и для средств мониторинга, и для средств контроля. Если каждый элемент списка будет корреспондировать с каждой выплатой, эти данные будет легко найти и обработать. Так же легко будет контролировать отклонения от целевых значений, если такая потребность возникнет.

Мы бы также хотели, чтобы были созданы предпосылки для электронного голосования, чего сейчас нет. И хотели бы, чтобы была внедрена практика проведения всех корпоративных действий через учетную систему.

- А что мы имеем в этом смысле на данный момент?

- Недавно произошли изменения, связанные с каскадированием выплат по ценным бумагам - когда платежи по облигациям производятся от эмитента к инвестору через систему депозитариев, которые участвуют в обслуживании прав на ценные бумаги. С 2014 года то же самое будет введено в отношении акций.

Нам кажется логичным, чтобы все, что связано с распространением корпоративной информации и участием в корпоративных действиях, тоже происходило через учетную систему. В этом случае инвестор взаимодействовал бы только со своим депозитарием (или регистратором, если имеет лицевой счет владельца в реестре). Это позволило бы, например, не отправлять по почте заявку на выкуп эмитенту, создавая риски, а передать ее через свой депозитарий. Дальше это уже была бы задача депозитария - обеспечить сбор информации, ее обработку и передачу. В идеале - в электронном виде, через систему уже созданного электронного документооборота внутри учетной системы снизу вверх. Таким образом, мы исключаем возможность нерегулируемого обращения бумажных документов, возможности манипуляций, связанных с распространением информации, с пропуском сроков, и создаем предпосылки для технологичного и безопасного обмена информацией при проведении корпоративных действий.

Профессиональные участники, зная друг друга, имея развитую систему электронного документооборота, скорее смогут безопасно собрать информацию и передать ее способами, исключающими и злоупотребление, и утрату этой информации. При наличии правильного надзора и должного уровня технологического развития все это может и должно работать эффективно. Потому что сокращаются сроки проведения операций, гарантируется доставка информации от отправителя к получателю и, соответственно, гарантируется возможность контроля эффективности проведенных мероприятий.

Все эти мероприятия в конечном счете работают на большую задачу - повышение качества корпоративного управления, защиту прав инвестора, обеспечение его активного участия в делах акционерного общества, контроля за тем, как производятся эти действия и своевременной реакции на нарушения.

Кроме того, нам кажется правильным, если бы депозитарии получили право действовать от имени своих клиентов без доверенности. Например, могли бы получить от клиента инструкцию и заполнить от его имени бюллетень. Если сейчас презюмируется уполномоченность депозитария получить для клиента деньги или презюмируется его уполномоченность включить фамилию клиента в список для участия в собрании, то почему ему не может быть делегирована и полномочность делать другие вещи?

Если система этих реформ будет признана и поддержана, в том числе регулятором и властями, мы можем сделать следующий очень важный шаг, направленный на повышение инвестиционной привлекательности российского рынка. Здесь мы очень надеемся и на поддержку участников российского профсообщества, потому что улучшения подобного рода сделают бизнес более активным и окажутся благом для них тоже. Государству это выгодно потому, что привлекательнее становятся российские активы, в таком случае экономическая активность в России в целом повышается - люди готовы совершать сделки, рассчитывать их здесь, хранить здесь активы и платить за это местным учетным институтам. И все это работает на оживление среды, что обозначается сейчас как желаемая цель всех инициатив - и законодательных, и реформаторских.

- Все эти планы еще должны будут обсуждаться?

- У нас есть несколько проектов, которые реализуются НРД как центральным депозитарием параллельно с совершенствованием процедур проведения корпоративных действий, электронного документооборота и так далее. Но кроме того, у нас есть план подготовить предложения по внесению изменений в нормативные документы. Мы уже начали эту работу и обсуждаем тему с представителями наших крупнейших клиентов, с представителями регистраторского сообщества, Ассоциацией по защите прав инвесторов (которая выразила свою заинтересованность в этой работе), с коллегами с Московской биржи (в рамках их процедур, связанных с совершенствованием листинга, доступом к торгам) и так далее. Мы надеемся на то, что явных противников у этой работы не будет.

Назрела потребность в том, чтобы сделать систему такого плана при уже имеющемся уровне технологического развития. Когда письма идут шесть недель и решения собраний акционеров публичных компаний зависят от того, как быстро придет письмо, - это каменный век. Люди должны иметь возможность существовать в более технологичной среде и не зависеть от прихотей почты.

При этом мы активно изучаем опыт, существующий в других юрисдикциях. Например, в Соединенных Штатах акционер имеет право выбрать, каким способом он хочет получать информацию и голосовать. Хочет получать на бумаге - получит на бумаге, готов получать в виде электронной рассылки - получит в виде электронной рассылки, готов делать это через сайт - будет получать через сайт.

Когда я говорю о том, что мы хотим подготовить предложения по внесению изменений в нормативные документы, то имею в виду проект, который предполагает сбор мнений профессионального сообщества, их обобщение и подготовку изменений в законы и подзаконные акты. Затем мы предложим проект регулятору для обсуждения и использования в качестве базы, если он сочтет это приемлемым.

Все эти действия имеют вполне конкретные временные рамки. Мы хотим, проведя активное обсуждение, в течение сентября сделать драфт документа. Если в 2014 году произойдет отмена ограничений, связанных с вложением иностранных номинальных держателей в российские акции, если на 2014 год намечены планы по государственной приватизации, то имело бы смысл сделать все эти действия одним пакетом, потому что все они, как я уже говорила, работают на повышение инвестиционной привлекательности.

Если у нас есть намерения изменить что-то на рынке качественно, то лучше делать это вместе.

Поэтому мы сможем сказать: вот центральный депозитарий, вот реформа в области проведения корпоративных действий, вот подкрепленная этой реформой готовность российской инфраструктуры уже на первом этапе запустить то-то и то-то - поэтому приходите, покупайте, будьте с нами.

- Помимо огромного объема юридической работы, похоже, предстоит еще огромный объем работы технологической?

- Абсолютно верно. Мы хотим предложить такое регулирование, которое сделало бы возможным эволюционный переход от существующей системы к новой. Если сейчас документооборот полностью бумажный, то вряд ли он по щучьему велению станет электронным уже завтра. На нашем рынке - разные типы инвесторов, разная степень технологической развитости регистраторов. И ничто не должно создавать ситуацию, когда будут нарушены или поставлены под угрозу права той или иной группы клиентов или инвесторов.

Соответственно, стоит задача - предложить такой рамочный вариант решения проблемы (сейчас я говорю о нормативной части задачи), который позволил бы провести эволюционный переход инфраструктуры от бумажного к смешанному документообороту. И в перспективе к электронному.

Например, индийский опыт: там центральный депозитарий является поставщиком технологического решения для проведения электронного голосования. Существует сайт, на который (по специально полученному логину и паролю) заходит участник собрания и реализует свое право путем голосования на сайте. Наверное, в переходный период альтернативным голосованию на сайте может быть вариант - формирование и направление электронного бюллетеня. Еще одна альтернатива - передача права голосования кастодиану. Еще один вариант - передача кастодиану бумажного бюллетеня. Еще один вариант - направление бумажного бюллетеня непосредственно регистратору, если есть счет в реестре. То есть должна быть возможность выбрать наилучшую, соответствующую степени технологического развития рынка, комбинацию.

- Целых пять альтернатив?!

- На самом деле вариантов может быть больше. Но это технологично при условии, что точкой хранения в "депозитарной части реестра" (назовем ее так) будут депозитарии, обслуживающие инвесторов. А все, что выше них, - это агрегированная информация о владельцах с их позицией по голосованию, которая передается внутри учетной системы.

Поэтому когда я говорю о смешанной системе проведения корпоративных действий, то имею в виду, что исключение бумажного бюллетеня не означает однозначно обработку этого бумажного бюллетеня дальше по системе. Бумага может быть получена депозитарием, а далее содержащаяся в ней информация передается в обработанном, структурированном виде по системе. Если информация о соответствующем корпоративном действии до этого была получена и распределена в электронном виде, это означает, что сроки всех процедур, необходимых для успешного завершения корпоративных действий, могут сократиться в разы. При этом возможность голосовать на бумаге остается, возможность получить на бумаге материалы для голосования остается, возможность дать инструкции кастодиану, чтобы он проголосовал способом, определенном в депозитарном договоре, появляется. Все это способствовало бы формированию технологичной и безопасной среды и в конечном счете (при правильной постановке вопроса и правильной технологической реализации) минимизировало бы манипулирование голосами.

- Когда рынок ценных бумаг только возник, то форму открытого акционерного общества выбирали все подряд. Явно, что сейчас уже не все эмитенты хотели бы быть публичными компаниями. Если такая проблема есть, то как ее решать?

- Безусловно, есть проблема несоответствия организационно-правовой формы, или типа общества, его стратегическим целям, структуре акционерного капитала в целом. Например, если есть один мажоритарный акционер и он не имеет никаких намерений привлекать деньги за счет публичных размещений, то, конечно, нет никаких практических и юридических соображений в пользу поддержания формы, предполагающей и отчетность, и, в ряде случаев, регистрацию проспектов, и кучу других формальностей, которые требуют времени и денег и за несоблюдение которых существует большая ответственность. Поэтому у многих компаний нет никаких мотивирующих факторов к поддержанию правовой формы ОАО, и они ее меняют. На каком-то историческом этапе мажоритарий готов выкупить акции, и после этого организационно-правовая форма ОАО, как правило, меняется им на форму общества с ограниченной ответственностью.

Идея здесь вот в чем. Если владельцы компаний хотят привлекать деньги на рынке от размещения акций, хотят, чтобы акции торговались, чтобы компания развивалась, была инвестиционно привлекательной, публичной, то они готовы выполнять все связанные с этим статусом компаний процедуры. Это означает готовность к раскрытию информации, готовность внимательного отношения к правам миноритарных акционеров, к вопросам, связанным с независимыми директорами, и другим.

Мне кажется, что так или иначе жизнь расставит все по своим местам. И те компании, которые не имеют стратегических амбиций такого рода, изберут ту форму, которая наилучшим образом соответствует их пониманию своего места в сообществе. Те же, кто имеет задачи, соответствующие статусу публичной компании, будут двигаться по пути улучшения корпоративного управления и использования соответствующих процедур.

Хотя вопросы, связанные с распространением корпоративной информации и проведением корпоративных действий, имеют важное значение для любых акционеров. Даже если компания не публичная, но имеет много акционеров, все, что связано с инфраструктурой, с процессингом информации, все равно должно функционировать эффективно. Ведь если инфраструктура будет выстроена под наилучшие стандарты, это будет хорошо для всех. Это будет работать для любого пользователя. И это правильно.

Каким бы инструментом кто-то ни владел, если есть возможность его безопасно хранить и реализовывать права по нему, то это прекрасно. Потому что не нужно выстраивать несколько интерфейсов под разные типы активов. Если есть система, которая обслуживает все по единому высокому стандарту, то это хорошо, и можно это использовать.

Конечно, все равно будут оставаться компании, требующие специального подхода, но есть возможность получать специальное обслуживание в реестре, есть кастодиальный сервис, который дает возможность специальных сервисов для специальных активов. Это более тонкие настройки. Но все должны иметь свою нишу и свою возможность заработать.