ПОДРОБНО: Кирилл Зверев о Стандарте предложения финансовых инструментов (Вестник НАУФОР №12 2019)

16.12.2019

ПРОТИВ НЕДОБРОСОВЕСТНЫХ ПРАКТИК

Совет директоров НАУФОР утвердил стандарт о требованиях к взаимодействию с физическими лицами при предложении финансовых инструментов. Обязательным для всех членов НАУФОР стандарт станет с 1 июня 2020 года. Стандарт устанавливает принципы, недопускающие недобросовестности со стороны финансовых посредников при предложении гражданам финансовых продуктов и вводит специальные форматы информирования инвесторов - паспорта финансовых инструментов.

Подробно о стандарте рассказывает вице-президент НАУФОР Кирилл Зверев.

- Что принципиально меняется в работе подразделений по продаже финансовых инструментов с принятием стандарта?

- В части технологии продаж и организации процессов взаимодействия с потенциальными клиентами изменений немного. Стандарт не устанавливает каких-либо новых требований к этим процессам за исключением тех, которые уже применяются индустрией на практике. Как и все стандарты НАУФОР данный документ в минимальной степени содержит конкретные предписания, больший упор сделан на определение принципов взаимодействия с инвесторами.

Принципов этих немного:

1) нельзя навязывать финансовый инструмент, настойчиво предлагать, его если инвестор в явном виде отказался от предложения,

2) необходимо предоставить инвестору всю существенную информацию о финансовом продукте и связанным с ним рисках,

3) нельзя вводить инвестора в заблуждение относительно существа финансового инструмента и связанных с ним рисков.

Самым главным нововведением является стандартизация формы предоставления информации о 12 сложных для понимания финансовых продуктах. К числу указанных продуктов относятся внебиржевые деривативы (форварды, опционы, свопы), субординированные облигации и некоторые виды структурных облигаций.

В отношении этих инструментов информация должна предоставляться в виде паспортов финансовых продуктов, формы которых утверждены приложениями к стандарту. Необходимость составление паспортов финансовых продуктов будет самым главным изменением в технологии продаж для тех организаций, которые выпускают упомянутые финансовые продукты или продают их инвесторам.

- Как стандарт коррелирует с Базовым стандартом защиты прав и интересов инвесторов, например, в вопросах предоставления информации о профессиональном участнике, предлагающим финансовый продукт?

- В этих стандартах нет противоречия. Базовые стандарты защиты прав и интересов инвесторов больше концентрируются на возможности получения инвестором информации о профучастнике и его услугах в той ситуации, когда сам инвестор проявил интерес. Ими определяется, какая информация должна быть доступна в местах обслуживания клиентов, какая информация должна быть размещена на сайте.

Утвержденный внутренний стандарт делает акцент на другой ситуации - какая информация должна предоставляться, когда инициатива в установлении отношений исходит от профучастника. Очевидно, что технологии продаж отличаются друг от друга, нельзя требовать предоставления одинакового набора информации при общении по телефону, в электронной переписке или при предложении продукта в офисе финансовой организации. Поэтому стандарт закрепляет лишь минимально необходимый набор этой информации. Минимальный, но достаточный для того чтобы инвестор ясно осознал от кого именно он получает предложение (брокер, управляющий, банк, НПФ или агенты указанных лиц), что именно ему предлагают, и каковы связанные с этим продуктом риски.

- Насколько утвержденный документ соответствует общепринятой практике? Какие пункты стандарта по предварительной оценке окажутся наиболее сложными для выполнения?

- Определение принципов продаж финансовых инструментов и стандартизация формы предоставления информации о сложных для понимания инструментах полностью соответствуют современным европейским и американским подходам в регулировании финансового рынка.

В качестве примера можно привести главу 4 Правил ведения бизнеса, установленных финансовым регулятором Великобритании (COBS 4 FCA Handbook), посвященную правилам взаимодействия с инвесторами и продаж финансовых продуктов. Или Регламент № 1286/2014 Европейского Парламента и Совета от 26 ноября 2014 года об основных информационных документах по розничным и страховым структурированным инвестиционным продуктам, устанавливающий стандартизированную форму предоставления информации о таких продуктах. Аналогичное регулирование имеется и в других юрисдикциях.

Необходимо отметить, что регулирование любых отношений не возникает внезапно и само по себе. Оно появляется как ответ на уже происходящие в обществе процессы в целях упорядочивания действий определенных субъектов, закрепления лучших практик в качестве ориентиров поведения для всех, и пресечения деструктивных действий, идущих вразрез с интересами подавляющей части общества. Так, недобросовестные практики продаж одних финансовых инструментов под видом других, менее рискованных, вызвали закрепление в регулировании требований о необходимости добросовестного поведения и недопустимости введения инвесторов в заблуждение. Большинство представителей финансовой индустрии руководствовались указанными принципами и ранее, для них не появляется ничего нового. Вместе с тем, формальное закрепление этих требований на уровне обязательного для исполнения документа позволит применять меры ответственности к тем, кто не придерживается этих принципов в своей деятельности. Стандартизация формы предоставления информации о сложных для понимания продуктах позволит инвесторам лучше осознавать принимаемые риски (за счет предоставления информации в сознательно упрощенной и сокращенной форме) и самое главное - сравнивать между собой разные финансовые инструменты различных финансовых организаций, выбирая для себя наиболее подходящий.

Именно новая форма предоставления информации - создание паспортов финансовых инструментов и представляется наиболее трудоемким процессом для исполнения требований стандарта. Но нужно учитывать, во-первых, то, что данное требование вводится только для ограниченного круга сложных для понимания финансовых инструментов. А во-вторых, создавать паспорта должен эмитент финансового продукта, предлагая его затем финансовым посредникам, распространяющим продукт. Только в случае, когда эмитент финансового продукта по каким-либо причинам уклоняется от создания соответствующего паспорта, обязанность по его созданию возлагается на продавца данного продукта.

- Как правильно сообщить инвестору информацию о потенциальной доходности инструмента?

- Стандарт использует тот же подход, что и законодательство о рекламе - запрещается обещать получение дохода, если обязанность по его выплате не установлена условиями о выпуске ценной бумаги, самой ценной бумагой или условиями производного финансового инструмента. Так, например, эмитент не обязан выплачивать дивиденды по акциям, поэтому при их предложении нельзя обещать инвестору получение дивидендного дохода. Другая ситуация, процентный доход по облигациям установлен эмиссионными документами, поэтому обещание получения соответствующего дохода допустимо.

Очевидно, что всегда существует кредитный риск, и эмитент ценной бумаги, либо лицо, обязанное по договору, являющемуся производным финансовым инструментом, может не исполнить свои обязательства, допустить дефолт. Если этот риск не является специфическим для данного конкретного финансового инструмента, то о существовании такого риска, равно как и о существовании рыночного, валютного и иных видах риска, клиент должен быть уведомлен один раз - при заключении с профучастником договора об оказании финансовых услуг.

Если же риск является специфическим для конкретного финансового инструмента, например, существует возможность списания обязательств по субординированным облигациям кредитных организаций при нарушении такими организациями установленных нормативов, - о таком риске необходимо сообщить дополнительно.

- Каким критерием должен пользоваться продавец, предполагая необходимость направления клиента (потенциального клиента) обратиться к инвестиционному советнику?

- Продажи - это всегда в той или иной мере стандартизированный процесс. Продавец предлагает покупателю имеющийся у него ассортимент, при необходимости делая выборку, исходя из запросов покупателя. При этом он не может, да и не должен оценивать, насколько продаваемый товар действительно необходим покупателю и удовлетворяет всем его потребностям. Ответ на этот вопрос дает сам покупатель, выбирая тот или иной товар, и принимая решение купить его или нет.

В том случае, когда инвестор настаивает на получении от продавца ответа на вопрос, необходим ли предлагаемый финансовый инструмент конкретному инвестору и соответствует ли он по всем параметрам его финансовым потребностям, имеются все признаки того, что инвестору необходима индивидуальная инвестиционная рекомендация. Если продавец сам является инвестиционным советником и готов предоставить такую рекомендацию, все дальнейшие его действия регламентируется соответствующими нормативными актами и стандартами об инвестиционном консультировании. Либо он отказывается от осуществления инвестиционного консультирования, в этом случае стандарт рекомендует информировать инвестора о возможности получения такой услуги у инвестиционного советника.

- Прокомментируйте подробно п 3.14 стандарта о взимании платы, о каких ситуациях идет речь, с чем связано его появление?

- Пункт 3.14 запрещает взимать с получателя плату за предоставляемую ему информацию при предложении финансового инструмента, если иное не установлено самим стандартом. Исключений из этого правила всего два:

1) с инвестора может взиматься плата за перевод составленного на иностранном языке паспорта финансового инструмента, в том случае, если указанный перевод осуществляется по требованию данного инвестора (при этом размер платы не должен превышать стоимость перевода),

2) с инвестора может взиматься плата за предоставление по его требованию паспорта финансового инструмента на бумажном носителе (при этом размер платы не должен превышать стоимость изготовления копии документа на бумажном носителе).

Стандарт не требует обязательного взимания платы с инвестора, заявившего вышеуказанные требования, он предоставляет возможность продавцу отказать в удовлетворении требования инвестора о переводе документа либо изготовлении его копии на бумажном носителе, если инвестор не готов это оплатить. Воспользоваться этим правом или нет - решает сам продавец.

Следует учитывать, что в продаже финансового продукта, заинтересован в первую очередь сам продавец. В большинстве случаев, для увеличения шансов заключения сделки все запросы инвестора будут удовлетворены быстро и без какой-либо платы. Однако в том случае, когда потенциальный клиент начинает злоупотреблять своими правами, требуя, например, распечатать ему паспорта всех финансовых инструментов, входящих в ассортимент продавца, у него появляется возможность отказать в удовлетворении такого требования без справедливой оплаты своих затрат на их выполнение.

- Документ требует от профучастника предоставления паспортов сложных продуктов, планирует ли НАУФОР разработать типовые паспорта сложных финансовых продуктов, указанных в стандарте?

- Типовые формы паспортов разработаны и являются приложениями к стандарту. В будущем мы допускаем появление образцов заполнения этих форм, если в этом будет потребность у наших членов.

- Как данный стандарт будет работать на стыке направления деятельности в рамках одной группы (имеющей брокерский, страховой, банковский бизнес), поскольку стандарты не идентичны? Не может ли это привести к тому, что компании будут привлекать клиентов в брокерский бизнес, например через страховое подразделение, через сеть агентов и т.д., будет ли это являться потенциальным нарушением? Какие шаги НАУФОР намерена предпринять в этом направлении?

- В настоящее время на финансовом рынке есть несколько стандартов, направленных на предотвращение мисселинга, то есть введения инвесторов в заблуждение при предложении им финансовых продуктов и услуг. Помимо НАУФОР соответствующий стандарт разработала страховая СРО и ассоциация кредитных организаций. Принципы, установленные во всех стандартах - одинаковые, немного различаются формулировки и отдельные требования. Мы понимаем, что это доставит определенный дискомфорт организациям, продающим финансовые продукты разных индустрий. В ближайшее время, до вступления нашего стандарта в силу, которое ожидается 1 июня 2020 года, мы проведем консультации с коллегами из других ассоциаций с целью максимальной гармонизации текстов документов. Вместе с тем основные принципы стандарта останутся неизменными.

- Как будет организована система контроля за стандартом?

- Контроль за соблюдением требований стандарта будет осуществляться путем проведения проверок, как плановых, так и внеплановых. Любая жалоба, поступающая в СРО, является основанием для проведения соответствующей проверки. Помимо этого, НАУФОР будет проводить и специализированные контрольные мероприятия, так называемые контрольные закупки тайными покупателями.