На Мосбирже могут появиться иностранные акции. Защитят ли они от санкций - РБК Pro, 2 июля 2025

02.07.2025

В конце мая Банк России выпустил доклад для общественных дискуссий «Депозитарный учет: новый взгляд на привычные вещи», в котором был поставлен вопрос о возможности выпуска российских депозитарных расписок на иностранные акции. Кроме выпуска расписок ЦБ также предлагает ввести полный запрет на допуск иностранных ценных бумаг на относительном праве и/или создать отдельную систему учета для таких ценных бумаг. Предложенные изменения правил депозитарного учета ценных бумаг будут направлены на защиту интересов российских инвесторов, пишет мегарегулятор в документе. Национальный расчетный депозитарий (НРД, входит в группу Мосбиржи) сообщил «РБК Инвестициям» о готовности принять любые нововведения в депозитарном хранении иностранных бумаг, в том числе за счет выпуска расписок. Однако в пресс-службе депозитария уточнили, что для внедрения потребуется выполнение ряда условий.

«Предложения Банка России касались возможности внедрения новых вариантов регулирования обращения ценных бумаг иностранных эмитентов в будущем. НРД готов участвовать во внедрении любых современных практик и правил обращения иностранных ценных бумаг на территории Российской Федерации, направленных на максимальную защиту российских инвесторов, которые будут предложены Банком России, поддержаны профессиональным сообществом и закреплены нормативными актами», - сообщили в пресс-службе НРД.

«РБК Инвестиции» направили запрос в пресс-службу СПБ Биржи о готовности допустить на площадке обращение подобных бумаг, на момент публикации ответ в редакцию не поступил.

Сейчас российское законодательство не учитывает ситуацию, когда инвестор является держателем ценной бумаги на основе опосредованного владения - модели, распространенной в англо-американской правовой традиции. В такой схеме конечный держатель не имеет права и возможности предъявлять требования к эмитенту, поскольку правовая связь между ними отсутствует, уточняется в докладе.

В модели прямой собственности, принятой в России, конечный держатель считается собственником с полным набором прав. Это создает правовой разрыв при взаимодействии с иностранным контуром. Чтобы нивелировать риски от опосредованного владения, ЦБ предложил допускать иностранные ценные бумаги на относительном праве через российские депозитарные расписки. Так, депозитарий будет выпускать депозитарные расписки на ИЦБ и зачислять на счета депо не саму ценную бумагу, а депозитарную расписку.

Российские инвесторы ранее могли приобретать депозитарные расписки на иностранные ценные бумаги. В основном это были американские депозитарные расписки (АДР) и глобальные депозитарные расписки (ГДР). Они, как и другие иностранные ценные бумаги, выпускались зарубежными эмитентами и наряду с другими активами подпали под блокировку в 2022-2023 годах.

С 1 января 2025 года, согласно указанию Банка России, неквалифицированным инвесторам запрещено покупать иностранные ценные бумаги, в том числе под ограничения подпали депозитарные расписки иностранных и даже российских эмитентов.

«Предложение ЦБ заключается в том, чтобы развить инструмент российских депозитарных расписок (РДР), который существует с 2010 года, но ранее практически не использовался эмитентами», - отмечает юрист практики комплаенса и санкционного права BGP Litigation Ирина Ротачкова. При схеме опосредованного владения конкретный владелец ценной бумаги полностью скрыт от эмитента, брокер не раскрывает его данные эмитенту, добавляет председатель правления Ассоциации розничных инвесторов (АРИ) Илья Херсонцев. Ирина Ротачкова подчеркивает, что именно этот нюанс стал причиной блокировки активов после введения санкций в отношении Мосбиржи и СПБ Биржи - иностранные депозитарии заморозили активы российских инвесторов, так как не имели возможности идентифицировать конечных бенефициаров, обращает внимание юрист.

«Возможно, идея ЦБ заключается в том, чтобы владеть зарубежными ценными бумагами по «скрытой» схеме. НРД в таком случае будет иметь счет у зарубежного финансового института, возможно в дружественной юрисдикции, но раскрывать его как владельца ценных бумаг владения не будут. Далее НРД сможет выпустить расписки в российском контуре для торговли, обеспеченные этими ценными бумагами», - объясняет идею Херсонцев.

По задумке ЦБ, в случае неисполнения обязательств по ценной бумаге (например, из-за блокировки или списания со счета депозитария) по ним могут быть предусмотрены «альтернативные способы исполнения обязательств», чтобы инвесторы не теряли вложения. Однако какие именно, в документе не уточняется.

Соруководитель практики финансового права и рынков капитала Delcredere Евгений Коновалов считает, что для частного инвестора такая инициатива может означать следующее:

Появление инструмента, обеспеченного иностранным активом, но подконтрольного российской инфраструктуре. Инвестор будет владеть не самой иностранной ценной бумагой, а депозитарной распиской, выпущенной, например, НРД.

Обращение российских депозитарных расписок будет регулироваться российским правом. Это упростит защиту прав инвестора - споры будут рассматриваться в российских судах, без необходимости обращаться в иностранные инстанции. Расширение инструментария. Документ предлагает использовать расписки не только на традиционные акции и облигации, но и при изменении законодательства на финансовые инструменты, не признаваемые в России как ценные бумаги (например, варранты).

Российские депозитарные расписки на иностранные акции будут защищены от «автоматического обнуления» при блокировке иностранного актива, уверен Евгений Коновалов. Выпуск таких расписок также будет предусматривать альтернативные способы исполнения обязательств, если иностранный актив будет списан или заблокирован. Однако пока не ясно, какие именно способы исполнения будут применяться, насколько они будут прозрачны и обеспечены резервами, страхованием, обращает внимание юрист. Более того, если депозитарные расписки будут выпускаться с ограничением ответственности, они могут быть недоступны для неквалифицированных инвесторов, допускает Коновалов.

При блокировке иностранных акций выпущенные на них депозитарные расписки блокироваться не будут. Проблема в том, что и выплат по ним не будет, а торговля после блокировки будет с большим дисконтом. Торговля заблокированными иностранными ценными бумагами и сейчас реализована на внутреннем рынке России, поэтому в этой части выхода на новый уровень защиты инвесторов нет.

Доклад ЦБ не отвечает на вопрос о распределении рисков, но предполагается, что при наступлении непредвиденных ситуаций (в том числе из-за введения санкций и блокировки активов на счете депозитария) регулятор нести ответственность не будет и инвестор будет ждать исполнения вплоть до отмены соответствующих ограничений.

Херсонцев из АРИ также считает, что риски для инвесторов останутся высокими, поскольку убытки от блокировки ценных бумаг на счете НРД в зарубежном финансовом институте будут полностью переложены на клиента. «Их опишут в документе под названием «Вы принимаете все риски на себя», на который как обычно инвесторы обращают мало внимания, традиционно не разбираясь во всех этих тонкостях. Очень не хотелось бы получить третью заморозку активов розничных клиентов», - допускает он.

Более того, сама идея помощи в инвестировании в зарубежные юрисдикции также требует обсуждения: «Зачем нам это, когда у нас задача развития российского фондового рынка?» - задается вопросом председатель правления АРИ.

В ответ на вопросы Банка России по консультативному докладу Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) предлагает сохранить действующий регулятивный подход, решая указанные в докладе проблемы специальными нормами.

Президент НАУФОР Алексей Тимофеев считает, что проблему с учетом иностранных ценных бумаг необходимо решать, однако для этого не нужно менять действующий регулятивный подход. «Ни запрет на ценные бумаги, которые принадлежат на относительных правах (как американские), ни особый механизм их учета, ни выпуск на них депозитарных расписок, предложенные докладом, не являются решением», - отмечает Тимофеев.

Все вопросы могут быть решены в рамках действующего подхода - достаточно установить коллизионные нормы, которые бы решали проблемы, возникающие из различий в правах в отношении ценных бумаг в разных странах, резюмировал глава НАУФОР.

Глеб Кухарчук

Читать на сайте РБК PRO