НАУФОР раскритиковала ряд аспектов в реформе контроля за инсайдом - Ведомости, 10 декабря 2025

10.12.2025

Профучастники от лица профильной ассоциации НАУФОР раскритиковали часть поправок в закон о контроле за инсайдерской информацией – они могут осложнить компаниям составление перечня такой информации и существенно повысят вероятность привлечения к ответственности случайных получателей инсайдерских данных. Письмо со своими замечаниями президент НАУФОР Алексей Тимофеев направил одному из авторов поправок, председателю комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолию Аксакову. Письмо «Ведомостям» передал представитель НАУФОР.

В конце ноября группа депутатов и сенаторов внесла в Госдуму пакет поправок в ряд соответствующих законов, а также изменения в УК. Законопроект разработан при участии Банка России и он поддерживает его принятие, сказал представитель регулятора «Ведомостям», добавляя, что ЦБ готов к обсуждению законопроекта с участниками рынка.

Первое, на что обращает внимание Тимофеев, – поправки исключают из определения «инсайдерской информации» признаки «точности и конкретности» сведений, тем самым значительно расширяя это понятие. Исключение этих слов сделает инсайдерской информацией слухи и проекты решений, а инсайдерами – слишком широкий круг лиц. Такой шаг, считают в НАУФОР, осложнит даже по сравнению с действующими правилами составление эмитентами собственных перечней инсайдерской информации и ведение списков инсайдеров.

Также это приведет к необходимости раскрытия «неточной» и «неконкретной» информации, которая может спровоцировать необоснованные инвестиционные решения на рынке. А снижение юридической определенности увеличит риск ответственности за несоблюдение соответствующих правил в результате «произвольного их толкования Банком России и правоохранительными органами», говорится в письме.

Кроме того, законопроект изменяет правила освобождения граждан от ответственности за непреднамеренное использование инсайдерской информации. Сейчас лицо освобождается от ответственности, если оно не знало и не должно было знать о том, что информация является инсайдерской. Поправки предлагают освобождать от ответственности, если лицо не знало и не могло знать о том, что владеет инсайдом. Но текущая концепция закона заставляет обладателей инсайдерской информации хранить ее в тайне, запрещает ее использовать и обоснованно возлагает ответственность за нарушение этих правил на четко очерченный круг лиц. Но закон не вводит ответственность для тех, кто не должен знать о том, что случайно полученная информация – инсайдерская, хотя гипотетически мог догадываться об этом.

Предлагаемая поправками корректировка существенно повышает вероятность привлечения к ответственности случайных получателей инсайдерских данных – тех, кто получил такую информацию непреднамеренно и не понимал, что это инсайд. И снова отдается на усмотрение Банка России и правоохранительных органов оценка того, могли ли они знать, что информация инсайдерская, переживают в НАУФОР.

НАУФОР ставит под сомнение идею обязать членов органов управления компании и иных лиц (по решению эмитента) раскрывать информацию о совершенных ими сделках с финансовыми инструментами на сайте эмитента или ресурсах, используемых для раскрытия информации (таким является сервер «Интерфакса»). Предполагается, что эмитенты будут ежеквартально раскрывать информацию об объемах совершенных указанными лицами сделок в обезличенном виде. У НАУФОР такой механизм раскрытия сведений о сделках инсайдеров вызывает сомнения относительно его эффективности и обеспечения возможности осуществления полной, правильной и своевременной оценки такой информации инвесторами. Также эта норма возложит на членов органов управления и работников компаний неоправданные издержки, считают в НАУФОР. Возможно, пишет Тимофеев, более эффективным является механизм сбора и раскрытия соответствующей информации в обезличенном виде организаторами торговли на рынке ценных бумаг.

НАУФОР согласна с предложением депутатов возложить функции по утверждению перечней инсайдерской информации на совет директоров (наблюдательный совет) организаций. Но ассоциация просит предусмотреть возможность в соответствии с уставом или по решению совета директоров передать такие полномочия единоличному исполнительному органу.

Отдельно НАУФОР комментирует сопутствующие поправки в Уголовный кодекс, которые вносят изменения в состав преступления по ст. 185.6 («неправомерное использование инсайдерской информации») – из него предлагается исключить признак умышленности. По мнению ассоциации, общественная опасность использования инсайда в том, что владеющее такой информацией лицо заведомо стремится получить доход или избежать убытка путем использования сведений, которые известны ему и до определенного момента не известны другим участникам рынка. В итоге сам финансовый результат получается именно из-за отсутствия информации у иных участников, которые вынуждены нести убытки. Это соответствует понятию «умысел», пишет Тимофеев: а распространение ответственности на неосторожные действия делает неясным круг тех деяний, которые могут быть признаны уголовным преступлением.

Принятие законопроекта без существенной доработки указанных ассоциацией положений «окажет негативное влияние на развитие финансового рынка, создаст неопределенность в отношении применения мер административной и уголовной ответственности, повысит тем самым правовые риски, может снизить инвестиционную активность инвесторов, особенно в текущих условиях ограниченного функционирования системы раскрытия информации», резюмирует Тимофеев.

Несмотря на наличие запрета на торговлю с использованием инсайда, Банк России продолжает фиксировать совершение таких сделок участниками рынка, говорит представитель ЦБ. В регуляторе полагают, что реализация мер, предусмотренных законопроектом, будет дестимулировать участников рынка использовать инсайдерскую торговлю и манипулирование рынком.

Понятно, что Банк России не удовлетворен существующими инструментами воздействия в отношении недобросовестных участников рынка, рассуждает советник генерального директора по комплаенсу и связям с регулирующими органами «Финама» Дмитрий Мураховский. По его мнению, в области правоприменения действительно есть объективные сложности, которые каким-то образом надо преодолевать в интересах повышения доверия к рынку, защиты его от злоупотреблений. Тем не менее, говорит он, решая проблему, очень важно не создать другие, еще более серьезные.

Влияние на рынок и эмитентов может быть существенным, так как вырастет ответственность и риск серьезного наказания, говорит заместитель генерального директора «Цифра брокера» Сергей Степанов. Но потенциальный плюс реформы – возможное повышение доверия инвесторов за счет более жесткого и системного контроля за инсайдом (в том числе через настройку внутренних процессов и прозрачность операций инсайдеров), считает Степанов.

Указанные НАУФОР поправки вызывают серьезную озабоченность рынка, поскольку вместо реальной борьбы со злоупотреблениями они могут создать правовую неопределенность для всех участников, говорит партнер адвокатского бюро КИАП Константин Астафьев. Среди основных угроз он выделяет риски наказания для случайных получателей информации – добросовестный участник, получивший данные, может быть привлечен к ответственности, потому что регулятор решит, что он «мог знать» об их инсайдерском характере. Но самое опасное, считает Астафьев, – введение уголовной ответственности за неосторожность.

ЦБ в этом году взялся за реформу в области противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.

Описанные НАУФОР поправки – лишь часть изменений готовящейся реформы. Например, законопроектом предлагается создать многоуровневую схему контроля – сейчас за операциями на организованных торгах с целью выявления инсайда и манипулирования следят только биржи. Многоуровневая система будет работать так: биржи следят за всеми операциями на их площадке, профучастники контролируют все операции, в которых они участвуют напрямую или от имени клиентов, а эмитенты отслеживают сделки со своими бумагами, если их совершают лица из списка инсайдеров. Эти субъекты должны будут разработать и утвердить правила, по которым можно выявлять и предотвращать использование инсайда и манипулирование рынком, включая критерии для выявления «нестандартных» сделок. Все ключевые участники рынка должны будут регулярно отчитываться перед ЦБ об эффективности своей системы внутреннего контроля за инсайдерской информацией.

Также поправки расширяют полномочия ЦБ – регулятор сможет выдавать участникам рынка так называемые желтые карточки – предостережения, а сообщения об этом будут публичными. Также законопроект упрощает процедуру запроса Центробанком в ходе проверок информации у должностных лиц госорганов, служащих, компаний и граждан. Раньше требование должно было подписываться лично председателем Банка России или его заместителем. Теперь формулировка звучит так: информация и объяснения представляются по письменному требованию (запросу) Банка России, т. е. любой уполномоченный орган или сотрудник ЦБ сможет направить письменный запрос, пишет «Интерфакс».

Поправками в УК среди прочего предлагается ввести новый вид штрафа, распространяющийся на правонарушения, связанные с инсайдом и манипулированием рынком, – до десятикратной суммы дохода, ущерба, убытков, но в диапазоне от 300 млн до 3 млрд руб. Одновременно появляется возможность освобождения от уголовной ответственности лица, впервые совершившего преступление. Но есть условие – при добровольном сообщении о содеянном и полном возмещении ущерба либо перечислении в бюджет дохода или суммы убытков, которых удалось избежать.

Екатерина Литова

Читать на сайте Ведомости